Financière et immobilière de l’étang de berre et de la méditerranée
Société anonyme
au capital de 2.913.300,72 EUR
Siège social : Lou Souleï – 76 avenue Draïo Del Mar
13620 Carry-le-Rouet
069.805.539 R.C.S. Aix en Provence
(la « Société »)
Ordre du jour et projet de texte des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
du 13 mai 2022
Ordre du jour
- Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la cession d’un actif appartenant à la Société ;
- Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société – Pouvoirs au président directeur général (première résolution) ;
- Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société – Pouvoirs au président directeur général (seconde résolution) – Ajoutée à la demande de Monsieur Julien Alvarez, actionnaire de la Société.
Projet de texte des résolutions
Première résolution
Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société
– pouvoirs au président directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration sur la cession d’un élément d’actif et (ii) des promesses de vente régularisées en date du 15 février 2022 (les « Promesses »),
(i) autorise la cession par la Société, sous les conditions et selon les modalités stipulées dans les Promesses, de l’élément d’actif appartenant à la Société constitué par :
- Une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le-Rouet,
- Le fonds de commerce attaché, connu sous le nom commercial « Camping Lou Souleï », dont le numéro SIREN est 069 805 539 00025, code APE 55.30z,
aux sociétés :
- SNC WH, société en nom collectif, dont le siège social est situé 5 entrée serpenoise – Centre Saint-Jacques, 57000 Metz et dont le numéro unique d’identification est 838 541 548 R.C.S. Metz ou à toute autre personne morale désignée par la société SNC WH, en ce qui concerne la propriété ;
- VS Campings France, société en commandite simple, dont le siège social est situé 130 rue de la jasse de maurin, 34070 Montpellier et dont le numéro unique d’identification est 833 014 954 R.C.S. Montpellier ou à toute autre personne morale à condition qu’elle soit partie intégrante du groupe Vacanselect Holding, en ce qui concerne le fonds de commerce ;
moyennant un prix de 17.000.000 EUR, payable comptant le jour de la signature des actes authentiques constatant la réalisation définitive des cessions ;
(ii) donne tous pouvoir à Madame Marie-Catherine Sulitzer, président directeur général, à l’effet de réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, recevoir les fonds, et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile ou nécessaire afin de mener à bien cette opération.
Seconde résolution
Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société
– pouvoirs au président directeur général
Ajoutée à la demande de Monsieur Julien Alvarez, actionnaire de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) des promesses de vente régularisées en date du 15 février 2022 signées avec les sociétés SNC WH et VS Campings France (les« Promesses) et (iii) de l’offre faite par la société Pierre Houé et Associés (Groupe Capfun) en date du 14 avril 2022 (l’« Offre améliorée »),
et, sous réserve du rejet par les actionnaires de la Résolution unique publiée au BALO en date du 8 avril 2022 portant sur la cession de deux actifs aux sociétés SNC WH et VS Campings France, soumise au vote de la présente assemblée,
(i) prend acte du rejet de la Résolution unique publiée le 8 avril 2022, et de ses conséquences juridiques, à savoir la non-levée d’une condition suspensive rendant ainsi caduques les opérations de ventes envisagées aux sociétés SNC WH et VS Campings France,
(ii) autorise la cession par la Société, sous les conditions et selon les modalités stipulées dans l’Offre améliorée, de l’élément d’actif appartenant à la Société constitué par :
- Une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le- Rouet,
- Le fonds de commerce attaché, connu sous le nom commercial « Camping Lou Souleï », dont le numéro SIREN est 069 805 539 00025, code APE 55.30z,
à la société Pierre Houé & Associés, société anonyme, dont le siège social est situé 73 Parc d’Activités L’Argile 06370 Mouans-Sartoux et dont le numéro unique d’identification est 312 382 757 R.C.S. Cannes ou à toute autre personne morale désignée par elle ;
moyennant un prix de 20.400.000 EUR, payable comptant le jour de la signature des actes authentiques constatant la réalisation définitive des cessions ;
(iii) donne tous pouvoirs à Madame Marie-Catherine Sulitzer, président directeur général, à l’effet de réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, recevoir les fonds, et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile ou nécessaire afin de mener à bien cette opération.
Pièce jointe
