TORONTO, 09 mai 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Points.com Inc. (TSX : PTS) (NASDAQ : PCOM) (« Points » ou la « Société »), chef de file mondial en matière de propulsion du commerce de la fidélisation, est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») aux termes de laquelle une filiale en propriété exclusive (l’« acheteur ») de Plusgrade Parent S.E.C. (« Plusgrade »), une plateforme de revenus accessoires destinée au secteur mondial du voyage, fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société en contrepartie de 25,00 $ US en espèces par action ordinaire (ce qui correspond à 32,21 $ CA en fonction du taux de change du 6 mai à midi de la Banque du Canada de 1,2882) (la « contrepartie ») dans le cadre d’un plan d’arrangement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« opération »).
Aux fins de l’opération, les titres de capitaux propres de Points sont évalués à environ 385 millions de dollars américains et la contrepartie représente une prime de 52 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la période se terminant le 6 mai 2022.
« Nous sommes heureux de nous joindre à Plusgrade pour devenir un véritable chef de file mondial et un fournisseur de services à valeur ajoutée générateurs de revenus pour des partenaires dans les secteurs du transport aérien, du tourisme d’accueil, du transport ferroviaire et des services financiers, a déclaré Rob MacLean, chef de la direction de Points. De plus, nous avons pu compter sur l’appui d’un groupe d’actionnaires au cours des dernières années et nous sommes ravis de ce résultat enviable. »
David Adams, président du conseil d’administration de Points, a ajouté : « Le conseil d’administration et l’équipe de haute direction de Points appuient cette opération sans réserve. Nous sommes d’avis qu’elle est fondée sur une évaluation attrayante qui maximise la valeur que nous créons pour nos actionnaires. La contrepartie entièrement en espèces de 25,00 $ US par action représente, par rapport au cours actuel et antérieur de nos actions, une prime considérable qui reflète le rendement opérationnel solide et soutenu ainsi que les synergies stratégiques que nous nous attendons à atteindre avec Plusgrade. »
« Le regroupement de nos deux sociétés offre une occasion unique de réunir deux succès canadiens qui sont respectivement des exploitants de premier plan œuvrant dans différents segments du commerce de la fidélisation et des revenus accessoires, en vue de créer quelque chose de beaucoup plus important, au bénéfice de nos partenaires du secteur mondial du voyage et finalement au bénéfice du voyageur, a déclaré Ken Harris, fondateur et chef de la direction de Plusgrade. La forte compatibilité des cultures de nos équipes sera le catalyseur de la croissance future de l’entité issue du regroupement. »
Faits saillants de l’opération
- Prime attrayante pour les actionnaires : La contrepartie de 25,00 $ US par action ordinaire représente une prime de 45 % sur le cours de clôture des actions de Points à la TSX le 6 mai 2022 et une prime de 52 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la TSX pour la période se terminant le 6 mai 2022.
- Valeur certaine et liquidité : La contrepartie en espèces de 25,00 $ US par action ordinaire offre aux porteurs d’actions ordinaires de Points (les « actionnaires ») une valeur certaine et une liquidité immédiate.
- Conditions de clôture limitées : L’obligation qui incombe à Plusgrade de mener à bien l’opération est assujettie à un nombre limité de conditions de clôtures, que le conseil d’administration (le « conseil ») estime raisonnables dans les circonstances. La réalisation de l’opération n’est assujettie à aucune condition de financement. Plusgrade est un acheteur crédible bénéficiant du soutien financier important d’investisseurs institutionnels reconnus, Investissements Novacap Inc. (« Novacap ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ »).
- Valorisation appuyée par deux avis sur le caractère équitable : RBC Marchés des Capitaux et Blair Franklin Capital Partners Inc. ont respectivement remis au conseil un avis suivant lequel, sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves qui seront précisées dans l’avis sur le caractère équitable, en date du 6 mai 2022, la contrepartie devant être reçue aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.
Sommaire de l’opération
Aux termes de l’opération, les actionnaires recevront 25,00 $ en espèces par action ordinaire qu’ils détiennent. L’opération est assujettie à l’approbation (i) au moins à 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée extraordinaire les réunissant (l’« assemblée ») et (ii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée, exception faite de certains actionnaires, conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. L’assemblée devrait avoir lieu à la fin de juin.
Dans le cadre de l’opération, les dirigeants et administrateurs de Points, qui détiennent ensemble environ 6,7 % des actions ordinaires émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote avec l’acheteur, aux termes desquelles ils ont accepté, entre autres, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l’opération. L’acheteur financera l’opération au moyen de titres de capitaux propres auprès de Novacap et de la CDPQ ainsi que d’emprunts auprès d’institutions financières reconnues. L’opération n’est assujettie à aucune condition de financement.
En plus de l’approbation des actionnaires, l’opération est assujettie à l’approbation de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) (la « Cour ») et de certaines autorités de réglementation, ainsi qu’à certaines conditions de clôture usuelles. La convention d’arrangement contient des dispositions usuelles relatives à la non-sollicitation, à la résiliation fiduciaire et au droit de présenter une offre équivalente, et prévoit des frais de résiliation de 18 millions de dollars canadiens payables à l’acheteur si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances. La convention d’arrangement prévoit également le paiement par l’acheteur à Points de frais de résiliation inversés de 27 millions de dollars canadiens et de 45 millions de dollars canadiens si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances prévues, le montant des frais dépendant des circonstances de la résiliation.
La circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») devant être préparée et transmise par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée sera déposée par la Société sous son profil d’émetteur sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov et contiendra de plus amples détails sur l’opération et la convention d’arrangement.
Sous réserve du respect de toutes les conditions de clôture ou de la renonciation à celles-ci, la clôture de l’opération devrait avoir lieu au début de juillet 2022. Dans le cadre de la clôture de l’opération et sous réserve de celle-ci, Points demandera la radiation de ses actions ordinaires de la cote de la TSX et du NASDAQ Capital Market (le « NASDAQ ») et Points cessera d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières.
Recommandation du conseil d’administration et avis sur le caractère équitable
Après avoir reçu des conseils juridiques et financiers et tenu compte d’un certain nombre de facteurs, le conseil de Points a approuvé à l’unanimité l’opération et recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de celle-ci à l’assemblée. RBC Marchés des Capitaux et Blair Franklin Capital Partners Inc. ont respectivement présenté verbalement au conseil un avis sur le caractère équitable suivant lequel, à la date de l’avis et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves précisées dans l’avis, ainsi que de toutes les autres questions que RBC Marchés des Capitaux et Blair Franklin Capital Partners Inc. ont respectivement jugées pertinentes, la contrepartie aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires. Les actionnaires trouveront les deux avis sur le caractère équitable dans la circulaire.
Conseillers
RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseiller financier exclusif de la Société. Blair Franklin Capital Partners Inc. a agi à titre de conseiller financier du conseil. Le cabinet Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique de la Société. Valeurs Mobilières TD Inc. a agi à titre de conseiller financier de Plusgrade. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique de Plusgrade.
À propos de Points
Points (TSX : PTS) (NASDAQ : PCOM) est un partenaire de confiance des principaux programmes mondiaux de fidélisation et tire partie de sa plateforme transactionnelle de fidélisation unique pour concevoir, propulser et développer un réseau de moyens, pour les membres, d’accumuler et d’utiliser leurs primes de fidélisation préférées. Notre plateforme combine connaissances, technologies et ressources pour rendre les transactions en primes de fidélisation plus simples et plus intelligentes pour près de 60 programmes de récompenses à l’échelle mondiale. Fondée en 2000, Points, dont le siège social est situé à Toronto, compte des équipes réparties dans le monde entier.
Pour de plus amples renseignements, visitez le site Points.com.
À propos de Plusgrade
Plusgrade est une plateforme de revenus accessoires destinée au secteur mondial du voyage. Plus de 80 compagnies aériennes, croisiéristes et compagnies de chemins de fer de voyageurs font confiance à Plusgrade pour créer de nouveaux revenus importants grâce à des expériences client incroyables. Grâce à son portefeuille exclusif de solutions, Plusgrade a généré plus de sept milliards de dollars américains en nouvelles occasions de revenus pour ses partenaires, tout en créant des expériences de voyage améliorées pour des millions de leurs passagers. Plusgrade, dont le siège social est situé à Montréal, a été fondée en 2009 et compte des bureaux à New York et à Singapour.
Pour de plus amples renseignements, visitez le site Plusgrade.com.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué renferme ou intègre des déclarations prospectives, au sens donné au terme forward-looking statements dans les lois sur les valeurs mobilières américaines, et de l’information prospective, au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes (collectivement, les « déclarations prospectives »). Ces déclarations prospectives comprennent ou concernent, notamment : des déclarations portant sur les motifs du conseil quant à la conclusion de la convention d’arrangement; les modalités et les conditions de cette convention; la prime que recevront les actionnaires; les avantages escomptés de l’opération ainsi que les implications stratégiques de l’opération; le calendrier prévu de diverses étapes à suivre relativement à l’opération, y compris l’obtention des approbations des actionnaires, de la Cour et des autorités de réglementation; et la radiation prévue des actions ordinaires de la Société de la cote de la TSX et du NASDAQ. Les déclarations prospectives peuvent également comprendre d’autres déclarations de nature prévisionnelle ou qui dépendent de situations ou d’événements futurs ou qui en font mention. On reconnaît généralement les déclarations prospectives à l’emploi de mots et d’expressions comme « pouvoir », « s’attendre à », « prévoir », « continuer », « avoir l’intention de », « planifier », « croire » et « estimer », notamment au conditionnel et au futur, ainsi que d’expressions semblables. En outre, les déclarations qui portent sur des attentes, des prévisions ou d’autres descriptions de circonstances ou d’événements futurs sont des déclarations prospectives.
Bien que Points soit d’avis que les déclarations prospectives sont raisonnables, ces déclarations ne sont pas des garanties de rendement futur et comportent d’importants risques et incertitudes qui sont difficiles à prévoir. Les déclarations prospectives reposent sur certaines hypothèses ou estimations importantes, si bien que les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats qui y sont exprimés ou sous-entendus. Il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Plus particulièrement, l’incertitude entourant la durée et l’ampleur de la pandémie de COVID-19 et l’incidence de la pandémie et des mesures prises en réponse à celle-ci sur les économies régionales et mondiale, sur l’activité économique et sur les diverses composantes du secteur du voyage et du tourisme d’accueil pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. De plus, les risques, les incertitudes et les autres facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les résultats exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives comprennent notamment les suivants : la possibilité que l’opération proposée ne soit pas réalisée selon les modalités et conditions ou l’échéancier actuellement envisagés ou qu’elle ne soit pas réalisée du tout, en raison notamment de l’incapacité d’obtenir les approbations requises des actionnaires, de la Cour et des autorités de réglementation ou de remplir les autres conditions de clôture de l’opération, en temps opportun ou autrement; le fait que la convention d’arrangement peut être résiliée dans certaines circonstances; les risques liés à la capacité de la Société de fidéliser et d’attirer des employés clés pendant la période intermédiaire; la possibilité que surviennent des litiges en lien avec l’opération; les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation et d’illiquidité et les autres risques de financement en général et liés précisément à l’opération, y compris l’évolution de la conjoncture économique et la variation des taux d’intérêt ou des taux d’impôts ou de taxes; les coûts d’opération importants ou les passifs inconnus; la capacité du conseil d’examiner et d’approuver une proposition supérieure pour la Société; les risques et les incertitudes d’ordre commercial, opérationnel et financier liés à la pandémie de COVID-19; les risques liés aux secteurs du voyage et de la fidélisation; la perte de partenaires des programmes de fidélisation; d’autres risques inhérents aux activités de la Société et/ou facteurs qui échappent au contrôle de la Société et qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société ou sur sa capacité de mener à bien l’opération. Ces facteurs de risque et d’autres facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement sont décrits dans la notice annuelle de Points, son formulaire 40-F, ses rapports de gestion annuel et intermédiaires, ainsi que ses états financiers annuel et intermédiaires et les notes y afférentes. Ces documents sont accessibles sous le profil d’émetteur de la Société sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov.
Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes et sont donc susceptibles de changer après cette date. Sauf si la loi l’exige, Points n’est pas tenue de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives faites ou intégrées dans le présent communiqué, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour tout autre motif.
Pour obtenir plus de renseignements :
Relations avec les investisseurs de Points – Questions
Cody Slach et Jackie Keshner
Relations avec les investisseurs
1 949 574-3860
IR@points.com
Relations avec les médias de Plusgrade – Questions
Adam Daifallah
Teneo 1 514 316-7089
Adam.Daifallah@teneo.com
