• Внеочередное общее собрание акционеров Kalera («cпециальное собрание Kalera») и внеочередное общее собрание акционеров Agrico («cпециальное собрание Agrico» и совместно со cпециальным собранием Kalera «cпециальные собрания») для утверждения предлагаемого объединения бизнеса Kalera и Agrico, как ожидается, состоится 27 июня 2022 года.
• Протокольная дата cпециального собрания Kalera – 6 июня 2022 г. («протокольная дата Kalera»); протокольная дата cпециального собрания Agrico - 12 мая 2022 г. («протокольная дата Agrico» и, вместе с протокольной датой Kalera, «протокольные даты»).
• Акционеры Kalera по состоянию на 6 июня 2022 г., голосующие по доверенности, должны проголосовать до 22 июня 2022 г.
• Акционеры Agrico по состоянию на 12 мая 2022 г., голосующие по доверенности, должны проголосовать до 10:00 по восточноамериканскому поясному времени США 25 июня 2022 г.
• Kalera отказалась от удовлетворения условия минимальной денежной наличности при закрытии.
• Несмотря на отказ от удовлетворения данного условия, если условие минимальной денежной наличности не будет выполнено после завершения объединения бизнеса, спонсорское продвижение Agrico будет пропорционально конфисковано, как указано в соглашении о спонсорской поддержке.
• После завершения объединения бизнеса обыкновенные акции и варранты объединенной компании будут котироваться на фондовой бирже Nasdaq под тикером «KAL» и «KALWW» соответственно.
ОРЛАНДО, Флорида и БОЛЬШОЙ КАЙМАН, Каймановы острова, June 01, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera AS («Kalera») (EURONEXT GROWTH OSLO: KAL) и Agrico Acquisition Corp. («Agrico») (NASDAQ: RICO) объявили сегодняо том, что Комиссия по ценным бумагам и биржам США («SEC») признала вступившим в силу регистрационного заявлении по форме S-4 компании Kalera Public Limited (с поправками, «регистрационное заявление»), которое включает доверенное заявление/проспект эмиссии в связи с со специальным собранием Kalera и специальным собранием Agrico для рассмотрения вопросов, связанных с ранее объявленным предлагаемым объединением бизнеса Kalera и Agrico.
Кроме того, сегодня Kalera объявила о назначении даты специального собрания Kalera на 27 июня 2022 года, с протокольной датой 6 июня 2022 года, а Agrico сегодня объявила, что она назначила даты cпециального собрания Agrico на 27 июня 2022 года, с протокольной датой 12 мая 2022 года.
«Мы рады тому, что SEC объявила заявление о регистрации Kalera вступившим в силу, и мы готовы приступить к завершению объединения бизнеса», — сказал Curtis McWilliams, временно исполняющий обязанности генерального директора и новый председатель совета директоров Kalera. «С момента объявления был привлечен значительный объем капитала. Совет принял решение об отказе от удовлетворения условия минимальной денежной наличности при закрытии, чтобы предоставить нашим акционерам гарантии возможности, в случае одобрения, закрыть слияние и перейти на более ликвидную биржу NASDAQ».
Голосование акционеров Kalera
Зарегистрированные акционеры Kalera по состоянию на конец рабочего дня протокольной даты Kalera имеют право голосовать своими обыкновенными акциями Kalera на специальном собрании Kalera.
Специальное собрание Kalera состоится 27 июня 2022 г., во время, указанное в доверенности и карточке для голосования касательно cпециального собрания Kalera, и будет проводиться посредством прямой веб-трансляции по следующей ссылке: https://arendt .webex.com/arendt/j.php?MTID=m6bd2433f97b2ee5d2e7055d6a4c88fff.
Голосование акционеров Agrico
Зарегистрированные акционеры Agrico по состоянию на конец рабочего дня протокольной даты Agrico имеют право голосовать своими обыкновенными акциями Agrico на специальном собрании Agrico.
Специальное совещание Agrico состоится в 10:00 по восточноамериканскому поясному времени США 27 июня 2022 года в офисе Maples and Calder (Cayman) LLP по адресу: 121 South Church Street, Ugland House, Большой Кайман, Каймановы острова. и виртуально по следующей ссылке: https://www.cstproxy.com/agricoacquisition/2022.
В связи со специальным собранием Agrico акционеры Agrico, желающие воспользоваться своим правом на выкуп, должны сделать это не позднее 17:00 по восточноамериканскому поясному времени США 23 июня 2022 г. (за два (2) рабочих дня до специального собрания Agrico), согласно инструкциям, указанными в окончательном доверительном заявлении/проспекте касательно специального собрания Agrico. Не существует требования, чтобы акционеры проголосовали за или против объединения бизнеса на специальном собрании Agrico для того, чтобы выкупить свои акции за наличные.
Как сообщалось ранее, объединение бизнеса будет осуществлено через недавно созданную холдинговую компанию Kalera Public Limited Company («Kalera PLC»). После завершения объединения бизнеса Agrico станет дочерней компанией, находящейся в полной собственности Kalera PLC, и, если Agrico будет платежеспособной в это время, ожидается, что начнется ее добровольная ликвидация, а ее деятельность будет прекращена, за исключением случаев, когда необходимо для облегчения ликвидации. Унаследованный бизнес Kalera будет управляться Kalera PLC. Ожидается, что обыкновенные акции и варранты Kalera PLC будут торговаться на Nasdaq под новыми символами «KAL» и «KALWW» соответственно. При закрытии сделки по объединению бизнеса каждое подразделение Agrico будет разделено на компоненты, состоящие из одной обыкновенной акции Agrico и половины одного варранта, и, в результате, больше не будет торговаться как отдельная ценная бумага.
Держатели обыкновенных акций Kalera и Agrico определяются на момент протокольных дат, обладающие в дальнейшем правом голоса на специальных собраниях, а также при любой отстрочке или переносе таковых, когда акционерам будет предложено одобрить и принять объединение бизнеса, а также любые другие предложения, указанные в заявлении о доверенности/проспекте, включенное в Заявление о регистрации и соответствующее уведомление о созыве. Если объединение бизнеса и другие предложения будут одобрены акционерами Kalera и Agrico, то Kalera и Agrico ожидают закрытия объединения бизнеса вскоре после специального собрания при условии выполнения или отказа (в зависимости от обстоятельств) от всех других условий закрытия. Должностные лица и директора Kalera, а также некоторые другие акционеры, которые в совокупности владеют примерно 45% находящихся в обращении обыкновенных акций Kalera, согласились проголосовать своими акциями в пользу объединения бизнеса.
Инвесторы, которые владеют обыкновенными акциями Kalera под «публичным именем», что означает, что акции хранятся на счету брокерской фирмы или банка и, если иное не указано в соответствующем уведомлении о созыве, могут либо связаться со своим брокером, банком или доверенным лицом, чтобы убедиться в том, что голоса, связанные с акциями, которыми они фактически владеют, подсчитаны должным образом, или использовать доверенность и карточку для голосования в соответствии с инструкциями от Kalera, вместе, в последнем случае, с сертификатом акций, удостоверяющим количество акций, зарегистрированных на соответствующем счете на момент протокольной даты Kalera. Если таковые инвесторы желают принять участие в специальном собрании Kalera и проголосовать, то они должны связаться со своим брокером, банком или другим номинальным лицом для получения юридической доверенности и инструкций по процедурам, которым необходимо следовать. Kalera рекомендует своим акционерам, желающим проголосовать специальном собрании Kalera, войти в систему как минимум за 15 минут до начала специального собрания Kalera. Kalera призывает своих акционеров, имеющих право голоса на специальном собрании Kalera, голосовать своими акциями через доверенное лицо до внеочередного собрания Kalera, следуя инструкциям на доверенности.
Инвесторы, которые владеют обыкновенными акциями Agrico под «публичным именем», что означает, что акции зарегистрированы на имя их брокера, банка или другого агента, должны связаться со своим брокером, банком или другим агентом, чтобы убедиться, что голоса, связанные с акциями, которы они владеют от их имени правильно подсчитаны. В этом отношении они должны проинструктировать своего брокера, банк или другого агента, как голосовать акциями, которыми они фактически владеют, в соответствии с бланком инструкций по голосованию, который они получили от своего брокера, банка или другого агента. В том случае, если они желают принять участие в специальном собрании Agrico и проголосовать, то они должны связаться со своим брокером, банком или другим агентом, чтобы получить юридическую доверенность и инструкции по процедурам, которым необходимо следовать. Бенефициарные инвесторы, владеющие своими инвестициями через банк или брокера и желающие принять участие в данном собрании, должны связаться с Continental Stock Transfer & Trust Company с целью получения контрольного номера не менее чем за 48 часов до начала специальной встречи Agrico.
Отказ от удовлетворения условия минимальной денежной наличности
Kalera также объявила сегодня о том, что отказывается от удовлетворения условия минимальной денежной наличности при закрытии. Условие минимальной денежной наличности предусматривает, что после того, как держатели акций Agrico осуществили свои права на выкуп и приняли на себя оплату всех расходов по сделке, совокупная сумма денежных поступлений, полученных или доступных Kalera во время или до завершения объединения бизнеса в отношении заемного или долевого финансирования, а сумма на трастовом счете должна составлять 100 миллионов долларов США, чтобы Kalera была обязана завершить объединение бизнеса.
Несмотря на отказ от удовлетворения данного условия, если условие минимальной денежной наличности не будет выполнено после завершения объединения бизнеса, спонсорское продвижение Agrico будет пропорционально конфисковано, как указано в Соглашении о спонсорской поддержке.
О Kalera
Kalera — это компания вертикального земледелия со штаб-квартирой в Орландо, штат Флорида. Kalera использует технологии, направленные на предоставление большему количеству людей во всем мире доступ к самым свежим, самым питательным и самым чистым продуктам. Компания потратила несколько лет на оптимизацию формул питательных веществ для растений и разработку передовой системы автоматизации и сбора данных с использованием Интернета вещей, облачных вычислений, аналитики больших данных и возможностей искусственного интеллекта. В настоящее время Kalera управляет фермами в США (в Орландо, штат Флорида; в Атланте, штат Джорджия; в Хьюстоне, штат Техас и в Денвере, штат Колорадо), а также в Кувейте. Дополнительные фермы находятся в стадии разработки. Более подробная информация доступна на сайте www.kalera.com.
Об Agrico
Agrico — это компания «пустого чека», зарегистрированная 31 июля 2021 года в качестве освобожденной компании Каймановых островов с целью осуществления слияния, обмена акциями, приобретения активов, покупки акций, реорганизации или аналогичного объединения бизнеса с одним или несколькими предприятиями. В то время как Agrico может использовать возможность приобретения в любой отрасли или секторе, Agrico намерена сосредоточиться на потенциальных целях в области сельскохозяйственных технологий в сельском хозяйстве, садоводстве и аквакультуре, которые направлены на повышение урожайности, эффективности или прибыльности в производстве, переработке, распределении, предоставлении капитала или потребление вкладов, выработки, данных, технологий или других услуг. Для получения дополнительной информации посетите сайт www.agrico.co.
Нет предложения или ходатайства
Данное сообщение не является предложением о продаже или предложением о покупке каких-либо ценных бумаг, или предложением какого-либо голосования или одобрения, а также не должно быть никаких продаж ценных бумаг в любой юрисдикции, в которой такое предложение, приглашение или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах любой такой юрисдикции.
Важная информация и где ее найти
В связи со сделкой, Agrico и Kalera PLC подали и будут подавать в SEC соответствующие материалы, в том числе заявление о регистрации по форме S-4, поданное Kalera PLC 21 апреля 2022 г. с поправками от 9 мая 2022 г. и 13 мая 2022 г. («S-4»), который включает проспект ценных бумаг Kalera PLC, которые будут выпущены в связи с предлагаемым объединением бизнеса, и заявление о доверенности («Доверенность») в отношении собраний акционеров Agrico и Kalera, на которых таким акционерам будет предложено проголосовать за предлагаемое объединение бизнеса и связанные с этим вопросы. Прежде чем принимать какое-либо решение о голосовании или инвестировании, инвесторам и держателям ценных бумаг Agrico и Kalera настоятельно рекомендуется внимательно прочитать все заявление о регистрации и заявление о доверенности / проспект эмиссии, а также любые другие соответствующие документы, поданные в SEC, а также любые поправки или дополнения к ним. документов, поскольку они содержат важную информацию о предполагаемой сделке. Документы, поданные в SEC, можно получить бесплатно на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov, на веб-сайте Agrico по адресу https://www.agrico.co/ и на веб-сайте Kalera по адресу https://www.Kalera.com/.
Участники ходатайства
Agrico, Kalera и некоторые из их соответствующих директоров и исполнительных директоров могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров в пользу одобрения слияния. Информацию о директорах и исполнительных директорах Agrico и Kalera, а также других лицах, которые могут считаться участниками тендера, можно получить, ознакомившись с заявлением о регистрации и заявлением о доверенности/проспекте эмиссии и другими соответствующими документами, поданными в SEC. Бесплатные копии этих документов можно получить, как описано выше.
Прогнозные заявления
Это сообщение включает определенные заявления, которые не являются историческими фактами, а являются заявлениями прогнозного характера для целей положений о безопасной гавани согласно применимому законодательству о ценных бумагах. Прогнозные заявления обычно сопровождаются такими словами, как «полагать», «может», «будет», «оценивать», «продолжать», «предвидеть», «намереваться», «ожидать», «должен», «был бы, «планировать», «предсказывать», «потенциал», «кажется», «искать», «будущее», «прогнозировать» и подобные выражения, которые предсказывают или указывают на будущие события или тенденции или которые не являются утверждениями об исторических вопросах.
Эти прогнозные заявления включают, помимо прочего, заявления относительно условий предлагаемого объединения бизнеса и связанных сделок, раскрытых в настоящем документе, сроков завершения таких сделок, допущений относительно погашения долга акционерами и ожидаемых выгод и финансового положения. вытекающих из него сторон. Эти заявления основаны на различных предположениях и/или на текущих ожиданиях руководства Agrico или Kalera. Эти прогнозные заявления представлены только в иллюстративных целях и не предназначены для использования и не должны использоваться любым инвестором или другим лицом в качестве гарантии, заверения, прогноза или окончательного утверждения факта или вероятности. Реальные события и обстоятельства трудно или невозможно предсказать, и они будут отличаться от предположений. Многие реальные события и обстоятельства находятся вне контроля Агрико и/или Калеры. Эти прогнозные заявления подвержены ряду рисков и неопределенностей, включая, помимо прочего, общие экономические, финансовые, правовые, политические и деловые условия и изменения на внутреннем и внешнем рынках; сумма запросов на выкуп, сделанных публичными акционерами Agrico; изменения в предположениях, лежащих в основе ожиданий Kalera относительно ее будущего бизнеса; влияние конкуренции на будущий бизнес Kalera; и результаты судебного разбирательства, в котором Калера является или может стать стороной.
Если риски материализуются или предположения окажутся неверными, фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, подразумеваемых этими прогнозными заявлениями. Могут быть дополнительные риски, о которых Kalera и Agrico в настоящее время не знают или которые в настоящее время считают несущественными, которые также могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Кроме того, прогнозные заявления отражают ожидания, предположения, планы или прогнозы будущих событий и взглядов на дату настоящего сообщения. Kalera и Agrico ожидают, что последующие события и события приведут к изменению этих оценок. Однако, несмотря на то, что Kalera и/или Agrico могут решить обновить эти прогнозные заявления в какой-то момент в будущем, каждый из Kalera и Agrico прямо отказывается от каких-либо обязательств делать это, за исключением случаев, предусмотренных применимым законодательством. На эти прогнозные заявления не следует полагаться как на оценку Kalera или Agrico (или их соответствующих аффилированных лиц) на любую дату после даты настоящего письменного сообщения. Соответственно, не следует чрезмерно полагаться на прогнозные заявления.
По вопросам со стороны инвесторов, просьба обращатьcя:
Eric Birge
ir@kalera.com
313-309-9500
