EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA
Enedo Oyj:n hallituksen lausunto Inission AB:n Enedo Oyj:n osakkeista tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta
Inission AB:n (“Inission” tai “Tarjouksentekijä”) ja Enedo Oyj (“Enedo” tai “Yhtiö”) ovat tiedottaneet 1.8.2022 päivätyillä tiedotteilla, että Inission tekee pakollisen ostotarjouksen kaikista Enedon liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).
Enedon hallitus on 5.9.2022 päättänyt antaa alla olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämällä tavalla.
OSTOTARJOUS LYHYESTI
Inission AB (”Inission”), pohjoiseurooppalainen sopimusvalmistaja, jonka osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikalla, ilmoitti 1.7.2022 velvollisuudestaan tehdä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukainen pakollinen julkinen ostotarjous (”Ostotarjous”) kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista Enedo Oyj:ssä (”Enedo” tai ”Yhtiö”), joka on korkealaatuisten tehoelektroniikkatuotteiden ja -järjestelmien kehittämiseen ja valmistamiseen keskittyvä kansainvälinen yhtiö ja jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Velvollisuus tehdä Ostotarjous seurasi yhteensä 21 113 257 Enedon osakkeen hankkimisesta Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ltä, Rausanne Oy:ltä ja Soinitilat Oy:ltä sekä Yhtiön kymmeneltä muulta merkittävältä osakkeenomistajalta (”Myyjät”) 0,26 euron osakekohtaiseen hankintahintaan 1.7.2022. Tällä hetkellä Inission omistaa yhteensä 55 113 257 Enedon osaketta, joka vastaa noin 80,43 prosenttia kaikista Enedon osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.
Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike on 0,26 euroa jokaisesta Enedon osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Tarjousvastike”). Inission tarjoaa myös käteisvastikkeen vaihtoehtona osakevastiketta, jossa tarjotaan 0,086 Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikalla listattua Inissionin uutta B-sarjan osaketta jokaisesta Enedon osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjousvastike vastaa Myyjien kanssa sovittua hankintahintaa, jota käytettiin Inissionin hankkiessa Myyjiltä noin 31 prosenttia kaikista Enedon osakkeista 1.7.2022 Inissionin uusia B-sarjan osakkeita vastaan. Tarjousvastike vastaa lisäksi Inissionin korkeinta Enedon osakkeista maksamaa kauppahintaa Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana. Enedon osakkeiden päätöskurssi oli 0,27 euroa Nasdaq Helsingin sulkeutuessa 30.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Ostotarjouksen osakevastikevaihtoehdossa käytettävä osakkeiden vaihtosuhde vastaa sitä osakkeiden vaihtosuhdetta, jota käytettiin Myyjien kanssa Inissionin hankkiessa näiden omistamat Enedon osakkeet 1.7.2022 Inissionin uusia B-sarjan osakkeita vastaan.
Inissionin osakkeiden päätöskurssi oli 32,50 Ruotsin kruunua (3,03 euroa) Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikan sulkeutuessa 30.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Enedolla ei ole muita sen osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, joiden tulisi olla pakollisen julkisen ostotarjouksen kohteena.
Mikäli Inission tulee omistamaan Ostotarjouksen seurauksena enemmän kuin 90 prosenttia kaikista Enedon osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Inission käynnistää osakeyhtiölain mukaisesti vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevan menettelyn, minkä jälkeen Inission tulee hakemaan Enedon osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta.
Inissionin arvion mukaan on olemassa merkittäviä käyttämättömiä tuottojen, kulujen ja taloudellisten synergioiden mahdollisuuksia, jotka voivat toteutua tulevaisuudessa, mikäli Inission saa Ostotarjouksen johdosta täyden omistusoikeuden Enedosta. Ostotarjouksen vaikutusta Inissionin tuottoihin ja taloudelliseen asemaan rajoittaa se, että Enedo on jo tällä hetkellä Inissionin noin 80,43 prosenttisesti omistama tytäryhtiö, ja Ostotarjouksen vaikutukset riippuvat myös Enedon osakkeenomistajien Ostotarjouksen hyväksymisasteesta sekä heidän valinnastaan käteis- ja osakevastikkeiden välillä. Mikäli kaikki jäljellä olevat Enedon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksessa tarjotun käteisvastikkeen, Ostotarjouksessa käteisenä maksettavan kauppahinnan yhteenlaskettu kokonaismäärä on noin 3,5 miljoonaa euroa (36,0 miljoonaa Ruotsin kruunua) ja tällä on vastaava vaikutus Inissionin nettovelan määrään. Edellä mainittu määrä vastaa noin 0,17 euroa (1,81 Ruotsin kruunua) kutakin Inissionin tämänhetkistä osaketta kohti. Mikäli taas kaikki jäljellä olevat Enedon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksessa tarjotun osakevastikkeen, Ostotarjouksessa annettavat uudet Inissionin B-sarjan osakkeet edustavat noin 5,45 % kaikista Inissionin osakkeista ja noin 2,69 % kaikista äänistä Inissionissa.
Inission ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Inissionin tai Enedon liiketoimintaan tai varoihin taikka niiden johdon tai muiden työntekijöiden asemaan.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 pykälän mukaisesti ostotarjouksen tarjousaika on aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta. Finanssivalvonta on kuitenkin myöntänyt Inissionille poikkeuksen aloittaa Ostotarjouksen tarjousaika 15.9.2022 mennessä. Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 8.9.2022 klo 9.30 (Suomen aikaan) ja päättyvän arviolta 29.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa pidennetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja, joka sisältää Ostotarjouksen tarkemmat ohjeet ja ehdot, julkistetaan arviolta 8.9.2022.
Inissionin käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten hyväksyntää.
Inissionilla on tarvittavat rahoitusjärjestelyt Ostotarjouksen toteuttamista varten siltä osin kuin Tarjousvastike maksetaan käteisellä, ja Inissionin hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen valtuutus laskea liikkeeseen tarvittava määrä uusia Inissionin B-sarjan osakkeita Ostotarjouksen toteuttamista varten siltä osin kuin Tarjousvastike maksetaan uusina Inissionin B-sarjan osakkeina.
Inission varaa oikeuden hankkia Yhtiön osakkeita ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan päätyttyä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muilla keinoilla.
Inission noudattaa Ostotarjouksen toteuttamisessa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 pykälän mukaista suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (Ostotarjouskoodi).
HALLITUKSEN LAUSUNTO
1. Lausunnon tausta
Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Enedon hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.
Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Enedon ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Enedon toimintaan ja työllisyyteen Enedossa.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Enedon hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen 2.9.2022.
Valmistellessaan lausuntoaan Enedon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Ostotarjousta koskevassa 1.8.2022 julkistetussa tiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa eikä Enedon hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Enedon hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Enedon liiketoimintaan tai henkilöstöön on suhtauduttava harkiten.
2. Hallituksen arvio Enedon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Johdanto
Hallituksen arvioidessa Ostotarjousta, analysoidessa Enedon potentiaalisia vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessä lausunnostaan hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, kuten Enedon nykyisen taloudellisen tilanteen, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, sekä Enedon osakkeen historialliset kaupankäyntihinnat.
Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Enedon hallitus on saanut Aktia Alexander Corporate Finance Oy:ltä asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (”Fairness Opinion -lausunto”). 2.9.2022 päivätyssä Fairness Opinion -lausunnossa, siinä esitettyjen olettamien ja ehtojen mukaisesti, todetaan osakkeista tarjottavan käteisvastikkeen olevan Fairness Opinion -lausunnon antamisen ajankohtana taloudellisessa mielessä kohtuullinen (englanniksi fair). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.
Hallituksen arvio
Enedon hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämien seikkojen osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Enedon osakkeenomistajille tarjottava vastike on kohtuullinen (englanniksi fair). Näitä perusteita ovat muiden seikkojen lisäksi:
- Enedon nykyinen kriittinen taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä se, että tällä hetkellä ei ole täyttä varmuutta pitkäaikaisen, lyhytaikaisen tai käyttöpääoman rahoituksen riittävyydestä;
- Tietyissä olosuhteissa osa Enedon lainoista voivat muuttua vaihdettavaksi Enedon osakkeiksi sovitulla konversiohinnalla. Mikäli näin tapahtuisi konvertoinnilla olisi merkittävä dilutoiva vaikutus;
- tarjottu -3,7 prosentin preemio Enedon osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 30.6.2022;
- Enedon osakkeen epälikvidisyys sekä osakemomistuksen keskittyminen;
- Ostotarjouksen hinta on sama, jolla Enedon aiemmat merkittävät osakkeenomistajat vaihtoivat osakkeensa Inission AB:n osakkeiksi;
- Aktia Alexander Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunto.
Hallitus on todennut Ostotarjouksen olevan myönteinen vaihtoehto osakkeenomistajille otettuaan huomioon riskit ja epävarmuudet sekä Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaiset ehdot.
3. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Enedon toimintaan ja työllisyyteen Enedossa
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot
Enedon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevan 1.8.2022 julkistetussa tiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella.
Perustuen Tarjouksentekijän antamaan tietoon, Tarjouksentekijän tavoitteena on palauttaa Yhtiön kestävä kannattavuus ja kehittää sen liiketoimintaa edelleen maailmanlaajuisesti. Tarjouksentekijä keskittyy pitkän aikavälin taloudellisen kannattavuuden turvaamiseen ja on sitoutunut tekemään tämän tavoitteen edellyttämät toimet. Tarjouksentekijän tavoitteena on saada Enedosta Ostotarjouksen myötä Tarjouksen tekijän kokonaan omistama tytäryhtiö.
Hallituksen arvio
Enedon hallitus uskoo, että Tarjouksentekijällä on tarvittavat resurssit ja asiantuntemus Yhtiön tukemiseen, stabilisoimiseen ja kehittämiseen sekä tarvittavan lyhyt- ja pitkäaikaisen lisärahoituksen tarjoamiseen. Hallituksen näkemyksen mukaan nämä mahdollisuudet hyödyttävät Enedon toimintaa.
Enedon hallitus uskoo, että Ostotarjous tarjoaa hyvän ja kestävän ratkaisun Enedon taloudellisille tarpeille. Lisäksi Enedon hallitus uskoo, että Ostotarjous tarjoaa Yhtiölle mahdollisuuden toiminnan jatkamiseen (englanniksi going concern), kehittää edelleen sen liiketoimintaa ja tuotteita sekä tarjota työpaikkoja konsernin sisällä jatkossa.
Enedon hallitus katsoo, että Ostotarjousta koskevassa 1.8.2022 julkistetussa tiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Enedoa koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluonteiset. Ottaen kuitenkin huomioon yhtiön kriittisen taloudellisen aseman, Enedon hallitus arvioi, että ei voida poissulkea sitä, että Ostotarjouksen toteuttamisella voisi olla vaikutuksia Enedon liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkojen määrään.
Enedon hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Enedon työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Enedossa.
4. Hallituksen suositus
Enedon hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Enedon hallitus katsoo, että Ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä ovat Enedon osakkeenomistajille kohtuullisia (englanniksi fair). Hallitus ei ota kantaa käteis- ja osakevastikkeen keskinäiseen paremmuuteen tai anna siihen liittyvää suositusta. Kunkin osakkeenomistajan tulee itse arvioida mahdollisen hyväksynnän yhteydessä, kumpaa vastiketta hän haluaa vastaanottaa.
Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja tosiasioista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan luettuna muun muassa tiedot ja olettamukset Enedon nykyisestä taloudellisesta tilanteesta ja maksukyvystä sekä liiketoiminnoista tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa.
Hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja Olle Hulteberg sekä hallituksen jäsen Fredrik Berghel eivät ole osallistuneet päätöksentekoon. Olle Hulteberg sekä Fredrik Berghel ovat katsoneet olevansa riippuvaisia merkittävästä osakkeenomistajasta ja Ostotarjouksen tekijästä ja ovat päättäneet olla osallistumatta tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon.
Hallituksen jäsenistä Antti Sivula omistaa Yhtiön osakkeita. Kukin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut omat mahdollisuutensa sivuvaikutteista vapaana osallistua tämän lausunnon valmisteluun ja päätöksentekoon Ostotarjouksen suosittelemisesta osakkeenomistajille sekä edistää osakkeenomistajakollektiivin etua. Kukin heistä on todennut, että heidän osakeomistuksensa Yhtiössä ei vaikuta heidän mahdollisuuksiinsa toimia hallituksen jäsenenä huolellisuusvelvoitteiden mukaisesti osakkeenomistajakollektiivia kohtaan.
Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi käy ilmi Enedon internetsivuilta.
5. Muut asiat
Enedo on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia.
Tämä Enedon hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.
Mikäli Inission AB saa yli 90% omistuksen Enedossa, yhtiö käynnistää OYL:n mukaisen lunastusmenettelyn ja tulee hakemaan Enedon osakkeen poistamista kaupankäynnin kohteena.
5.9.2022
ENEDON HALLITUS
LIITE: 1. Aktia Alexander Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunto
Lisätietoja antaa Enedo Oyj:n toimitusjohtaja Mikael Fryklund, puh. 040 500 6864.
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Enedosta
Enedo on korkealuokkaisten tehoelektroniikkatuotteiden ja -systeemien eurooppalainen suunnittelija ja valmistaja, jonka tuotteet soveltuvat kriittisiin toimintoihin vaativimmissakin ympäristöissä. Enedon tehtävänä on tehdä sähkövirrasta parempaa – luotettavampaa, turvallisempaa ja energiatehokkaampaa – ja juuri käyttötarkoitukseensa sopivaa. Enedon kolme päätuotekategoriaa ovat LED Drivers, Power Supplies ja Power Systems. Vuonna 2021 konsernin liikevaihto oli 36,4 milj. euroa. Enedossa työskentelee 330 henkilöä ja sen päätoiminnot sijaitsevat Suomessa, Italiassa, Tunisiassa ja Yhdysvalloissa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja emoyhtiö Enedo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
Liite
