Communiqué de presse
Paris, le 26 septembre 2022
Atari, Wade Rosen et Irata LLC annoncent un accord en vue du dépôt par Irata LLC d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions Atari au prix de 0,19€ par action
Atari S.A. (ALATA – FR0010478248 / Euronext Growth) (« Atari » ou la « Société »), Wade Rosen, son président-directeur général et Irata LLC, société contrôlée par ce dernier (« Irata ») annoncent la conclusion, le 25 septembre 2022, d’un accord en vue du dépôt par Irata d’une offre publique d’achat amicale visant les actions Atari, à un prix de 0,19 € par action Atari (l’ « Offre »).
Le Conseil d'administration d’Atari a accueilli favorablement et à l’unanimité l’opération envisagée, qui viendrait soutenir la stratégie du groupe Atari. L’Offre permettrait également aux actionnaires d’Atari qui le souhaitent d’obtenir une liquidité immédiate avec une prime sur le cours de bourse.
Le prix de l’Offre valorise 100% des titres de la Société à 72.7 M€ et fait ressortir une prime de 45,6% sur le cours de l’action Atari à la clôture du marché le 22 septembre 2022 et de, respectivement, 39,9%, 39,2% et 30,0% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Atari au cours des 30, 60 et 90 derniers jours de bourse.
A l’issue de l’Offre, Irata n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions Atari ni de demander leur radiation de la cotation.
Ambition stratégique et commerciale renforcée
Le projet d’Offre s’inscrit dans la volonté d’Irata et de Wade Rosen, président-directeur général de la Société, de soutenir le développement d’Atari en acquérant de façon amicale et volontaire le contrôle de la Société afin de soutenir sa stratégie visant à étendre l’écosystème d’Atari dans ses quatre activités : jeux, hardware, licence et blockchain. Ce projet démontre l’engagement de Wade Rosen dans la stratégie d’Atari, dans la continuité des efforts de transformation engagés depuis sa prise de fonctions en 2020.
En outre, Wade Rosen continuera de travailler en étroite collaboration avec les équipes en place pour accompagner Atari dans l’exécution de sa stratégie, tout en préservant l’intégrité du Groupe.
L’Offre ne devrait pas avoir d’impact sur les effectifs ni sur la gouvernance de la Société.
L’Offre vise en outre à offrir une opportunité de liquidité aux actionnaires d’Atari dans un contexte de marché instable.
L’Offre sera financée par les fonds propres d’Irata et sans recours à un financement externe.
Irata détient à la date du présent communiqué, directement et indirectement, 21,37% du capital et 21,18% des droits de vote de la Société.1
Termes de l’Offre
Le projet d’Offre vise l’ensemble des actions Atari non détenues directement ou indirectement par Irata à la date de clôture de l’Offre (à l’exclusion des actions auto-détenues et des actions gratuites dont la période d’acquisition et/ou de conservation expire postérieurement à la clôture de l’Offre), soit environ 78,63 % du capital et 78,82% des droits de vote. L’Offre est libellée à un prix de 0,19 euro par action Atari.
L’Offre sera soumise à la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
En application de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque dans le cas où Irata ne détiendrait pas, seul ou de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, à la clôture de l’Offre, un nombre d'actions Atari représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 %, ce seuil étant déterminé conformément à l'article 234-1 du règlement général de l’AMF.
L’Offre ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ni à aucune autre condition.
Par ailleurs, Irata n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires d’Atari ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Atari.
Il est prévu que son dépôt intervienne dans les prochains jours.2
Le Conseil d’administration d’Atari accueille favorablement l’opération envisagée
Le Conseil d'administration d’Atari a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Offre et a approuvé la signature de l'accord avec Irata. Le Conseil a mis en place un comité ad hoc composé majoritairement de membres indépendants qui supervisera les travaux de l’expert indépendant et formulera ses recommandations concernant l'Offre après un examen approfondi de ses termes et conditions, en vue de la remise par le Conseil d’administration d’un avis motivé. M. Wade Rosen ne participera pas aux travaux du comité ad hoc et s’abstiendra de prendre part aux décisions du Conseil d’administration et de prendre toutes mesures pour le compte d’Atari en relation avec cette opération.
Sur recommandation du comité ad hoc et après revue de plusieurs propositions d'intervention, le cabinet Sorgem Evaluation représenté par Thomas Hachette (11 rue Leroux - 75116 Paris ; 01 40 67 20 00 ; thachette@sorgemeval.com) a été désigné en tant qu’expert indépendant pour émettre une attestation d'équité sur les conditions financières de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 2° du règlement général de l'AMF.
Sur la base du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration d’Atari émettra, sur recommandation du comité ad hoc, un avis motivé sur l’Offre ainsi que ses conséquences pour Atari, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé, ainsi que le rapport de l'expert indépendant, seront rendus publics dans la note en réponse préparée par la Société et visée par l’AMF.
L’accord conclu entre Atari et Irata contient par ailleurs des stipulations standards dans le cadre d’une offre publique amicale.
A propos d’Atari :
Atari est un groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéos. Le groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster Tycoon®. www.Atari.com
Les actions d’Atari sont admises à la négociation en France sur Euronext Growth Paris (Code ISIN FR0010478248, Ticker ALATA).
Avertissement :
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’Offre. La documentation d’Offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Irata et la Société déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé d’Atari le 26 septembre 2022.
Déclarations prospectives :
Le présent communiqué de presse contient des informations à caractère prospectif comportant des risques et des incertitudes, y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces informations comprennent notamment, sans que cette liste ne soit limitative : des informations sur les plans, les objectifs, les perspectives et les intentions de la Société y compris des informations financières ou autres fondées sur des appréciations ou des estimations concernant la performance future, les prochains événements, la stratégie, le positionnement, les ressources, les capacités ou les attentes de la Société. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables formulées à cette date et sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des informations évoquées explicitement ou implicitement par ces déclarations prospectives.
Sauf obligation légale ou réglementaire, la Société ne s’engage pas à modifier ou réviser l’une quelconque des déclarations présentées ici pour prendre en compte des évènements ou circonstances imprévues ou qui arriveraient après la date de ce communiqué ou pour prendre en compte tout changement dans les attentes, événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont fondées.
Contacts :
Atari - Investor Relations
Tel + 33 1 83 64 61 57 - investisseur@atari-sa.com | www.atari.com/news/
Calyptus – Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net
Listing Sponsor- Euroland
Tel +33 1 44 70 20 84 - Julia Bridger - jbridger@elcorp.com
1 Sur la base d’un capital composé de 382.534.286 actions représentant 385.989.745 droits de vote théoriques au 31 août 2022 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Aux termes de l'accord conclu entre la Société et Irata, l'obligation d'Irata de déposer l'Offre est soumise à plusieurs conditions suspensives, dont notamment l'absence d'annonce d'une offre concurrente et l'absence d'évènement significatif défavorable affectant la Société. Le dépôt de l'Offre n'est pas soumis à une condition de financement.
Pièce jointe
