Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.
COMMUNIQUÉ DU 28 SEPTEMBRE 2022
RELATIF AU DÉPOT DU PROJET D’OFFRE
PUBLIQUE D'ACHAT
visant les actions de la société ATARI
initiée par la société
IRATA LLC
présentée par RITHSCHILD MARTIN MAUREL
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION
ETABLI PAR LA SOCIETE IRATA LLC
| PRIX DE L’OFFRE 0,19 euro par action Atari DUREE DE L’OFFRE 25 jours de négociation |
Le présent communiqué, relatif au dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 28 septembre 2022, d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions de la société Atari a été établi et diffusé par Irata LLC, en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le « Communiqué »). L’Offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet d’Atari (www.atari-investisseurs.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais sur demande auprès d’Atari (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France) et de Rothschild Martin Maurel (23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris, France).
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Irata LLC seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »), Irata LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est sis 7424 S University Blvd Unit E #207, Centennial, CO, 80122, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Irata » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Atari, société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le siège social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010478248 (ci-après « Atari » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d’Information (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 0,19 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») et dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information dans le cadre d’une offre publique d’achat volontaire (ci-après l’« Offre »).
Irata est une société holding ayant notamment pour activité la détention des Actions de la Société et dont l’unique actionnaire est M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur, une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari, détient directement et indirectement 81.733.163 Actions, soit 21,37% du capital social et 81.733.163 droits de vote soit 21,18% des droits de vote de la Société.1
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date du Projet de Note d’Information :
(i) qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues2 (les « Actions Auto-Détenues ») par la Société3 soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximal de 297.547.698 Actions ;
(ii) qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.13 du Projet de Note d’Information), à raison de :
- l’exercice des options de souscription d’actions Atari (les « Stock-Options ») qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)4, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximal théorique de 4.216.057 Actions, étant précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de l'Offre ; et
- l’exercice des 219.783 bons de souscription d’actions émis par la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximal théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice des BSA est supérieur au Prix de l’Offre) ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 301.987.494.
L’Offre ne porte pas sur :
(i) les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;
(ii) les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée dans l’Accord Relatif à l’Offre (cf. section 1.1.1 du présent Communiqué) à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;
(iii) les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas visés par l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre.
Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur, le Président-directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 actions Atari (les « Actions Gratuites ») par décision du 10 juin 2022. Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre.
Le traitement des Actions Gratuites, des Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 2.5 du présent Communiqué.
À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du RGAMF, tel que celui-ci est décrit à la section 2.7 du présent Communiqué.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild Martin Maurel (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1. Contexte et motifs de l'Offre
1.1.1. Contexte de l’Offre
Le 4 avril 2022, l’Initiateur a déclaré à l’AMF avoir franchi en hausse, le 30 mars 2022, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 81.733.163 Actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 21,37% du capital et 21,18% des droits de vote. Ce franchissement de seuils résultait de la souscription à une augmentation de capital de la Société.
A la suite de cet accroissement de participation, M. Wade J. Rosen, qui contrôle l’Initiateur, a été désigné directeur général de la Société, en plus de son mandat de Président du Conseil d’administration qu’il occupait depuis le 3 avril 2020. L’Initiateur est ainsi devenu un actionnaire de référence de la Société, convaincu du modèle économique de la Société, de son positionnement et de son potentiel et sa capacité de croissance future.
Depuis son entrée au capital, l’Initiateur (et M. Wade J. Rosen qui le contrôle) a pu parfaire sa compréhension de la Société et partage l’ambition de l’équipe dirigeante visant à faire de la Société un leader mondial dans le domaine des produits de divertissement interactifs multi-plateformes et des produits sous licence.
Par le biais de l’Initiateur, M. Wade J. Rosen souhaite désormais consolider sa position d'actionnaire de référence et faire bénéficier la Société du soutien et de la stabilité d’un actionnaire de contrôle.
Depuis son entrée au capital, l’Initiateur (et M. Wade J. Rosen qui le contrôle) a pu parfaire sa compréhension de la Société et partage l’ambition de l’équipe dirigeante visant à faire de la Société un leader mondial dans le domaine des produits de divertissement interactifs multi-plateformes et des produits sous licence.
Par le biais de l’Initiateur, M. Wade J. Rosen souhaite désormais consolider sa position d'actionnaire de référence et faire bénéficier la Société du soutien et de la stabilité d’un actionnaire de contrôle.
Dans ce cadre, l’Initiateur a d’abord remis, le 19 août 2022, une lettre d’intention non-engageante au Conseil d’administration, décrivant son projet pour la Société et indiquant qu’il pourrait envisager de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société si certaines conditions étaient réunies, notamment un accueil favorable du Conseil d’administration de la Société. A la suite de la remise de cette lettre d’intention, des discussions préliminaires se sont tenues entre l’Initiateur et les membres du Conseil d’administration de la Société, dans le cadre desquelles des informations supplémentaires ont été fournies par la Société à l’Initiateur aux termes d'un accord de confidentialité conclu entre eux.
Le 23 août 2022, le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc, composé de Mmes Kelly Bianucci et Jessica Tams, administratrices indépendantes et de M. Alexandre Zyngier, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration de la Société concernant l’Offre. Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 2 septembre 2022, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 I 2° du RGAMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.
Par déclaration en date du 22 septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions, indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.5
A la demande de la Société, le cours de la Société a été suspendu par Euronext Paris le 22 septembre 2022 à 15h42.
Le 23 septembre 2022, l’Initiateur a remis à la Société une lettre d’offre engageante présentant son intention de déposer l’Offre et les engagements pris dans ce cadre (l’ « Accord Relatif à l’Offre »), prévoyant notamment :
(i) l’engagement du Conseil d’administration de la Société d’accueillir favorablement le projet d’Offre dans l’attente du rapport de l’expert indépendant et d’autoriser la contresignature de l’Accord Relatif à l’Offre par la Société ;
(ii) une description des motifs ainsi que des principaux termes et conditions de l’Offre ainsi que les conditions dans lesquelles l’Initiateur s'est engagé à déposer l’Offre ;
(iii) le traitement envisagé pour les titulaires de Stock-Options, d’Actions Gratuites et de BSA ;
(iv) un engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre ; et
(v) l’interdiction pour la Société de solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l’Offre, étant précisé que le Conseil d'administration de la Société conserve la faculté d'examiner et le cas échéant de recommander une offre concurrente non sollicitée par la Société, sous réserve d'avoir permis à l'Initiateur d'améliorer l'Offre. Aucune indemnité de résiliation (break-up fee) n'est stipulée dans l'Accord Relatif à l'Offre.
A la suite de discussions entre l’Initiateur et la Société, cette dernière a contresigné cet Accord Relatif à l’Offre le 25 septembre 2022.
Il est précisé que la conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, M. Wade J. Rosen s'étant abstenu de participer aux délibérations et au vote compte-tenu du conflit d'intérêts.
Le 26 septembre 2022, la Société et l’Initiateur ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre et l’intention de l’Initiateur de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.
A la suite de l’annonce de la signature de l’Accord Relatif à l’Offre, l’AMF a publié le 26 septembre 2022 un avis annonçant le début d’une période de pré-offre.6
Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.5 du Projet de Note d’Information.
1.1.2. Présentation de l’Initiateur
Irata est une limited liability company (LLC) de droit américain.
Irata est une société holding ayant notamment pour activité la détention des Actions de la Société et dont l’unique actionnaire est M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari. M. Wade J. Rosen est également administrateur de Wishlist Inc., ThrivePass Inc., Bluesuit, Inc., Flagship Biosciences, Inc. et Rosen Diversified, Inc. Il est par ailleurs fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées aux États-Unis.
1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
1.1.3.1. Capital social de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève, au 31 août 2022, à 3.825.342,86 euros, divisé en 382.534.286 Actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
1.1.3.2. Composition de l’actionnariat de la Société
A la connaissance de l'Initiateur, au 31 août 2022, la répartition du capital et des droits de vote d’Atari, est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'Actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques* | % des droits de vote théoriques |
| Irata LLC | 81.733.163 | 21,37% | 81.733.163 | 21,18% |
| M. Alexandre Zyngier | 3.779.778 | 0,99% | 3.779.778 | 0,98% |
| Actions Auto-Détenues | 3.253.4257 | 0,85% | 3.253.425 | 0,84% |
| Public** | 293.767.920 | 76,79% | 297.223.379 | 77,00% |
| Total | 382.534.286 | 100% | 385.989.745 | 100% |
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Dont 3.455.459 actions comportent un droit de vote double.
1.1.3.3. Déclarations de franchissement de seuils et d’intention
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 9 des statuts de la Société, l’Initiateur a déclaré par courriers auprès de l’AMF et de la Société en date du 4 avril 2022 avoir franchi à la hausse, le 30 mars 2022, les seuils légaux de 20% du capital et des droits de vote de la Société. A cette occasion, l’Initiateur a également déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément à l’article L. 233-7 VII du Code de commerce.
Par déclaration en date du 22 septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions, indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d’acquérir le contrôle d’Atari. Cette déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.8
1.1.4. Engagement d’apport à l’Offre
L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’Actions à l’Offre.
1.1.5. Motifs de l’Offre
Compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite renforcer sa position d’actionnaire de référence de la Société, pour soutenir ses ambitions de développement.
Le projet d’Offre s’inscrit dans la volonté d’Irata et de M. Wade J. Rosen de soutenir le développement d’Atari en acquérant de façon amicale et volontaire le contrôle de la Société afin de soutenir sa stratégie visant à étendre l’écosystème d’Atari dans ses quatre activités : jeux, hardware, licence et blockchain. Ce projet démontre l’engagement de M. Wade J. Rosen dans la stratégie d’Atari, dans la continuité des efforts de transformation engagés depuis sa prise de fonctions en 2020.
En outre, M. Wade J. Rosen continuera de travailler en étroite collaboration avec les équipes en place pour accompagner la Société dans l’exécution de sa stratégie, tout en préservant l’intégrité du groupe.
L’Offre vise en outre à offrir une opportunité de liquidité aux actionnaires d’Atari dans un contexte de marché instable.
1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.6. Stratégie - politique industrielle et commerciale - financement
L’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre.
L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier, en cas de suite positive de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
La stratégie de l'Initiateur, notamment sa politique industrielle et commerciale ainsi qu’en matière de financement, sont décrites plus en détail à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.
1.2.7. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et sa réussite n’aurait pas d’incidence particulière sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.
L’objectif de l’Initiateur est de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.
1.2.8. Composition des organes sociaux et de direction de la Société
Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :
- M. Wade J. Rosen (Président-directeur général) ;
- Mme Kelly Bianucci (administrateur indépendant) ;
- Mme Jessica Tams (administrateur indépendant) ; et
- M. Alexandre Zyngier.
La direction générale est assurée par M. Wade J. Rosen, également Président du Conseil d’administration.
Quel que soit le résultat de l’Offre, l’Initiateur n’envisage pas de changement de la gouvernance actuelle de la Société, ni la désignation à court terme de nouveaux membres non-indépendants du Conseil d’administration.
L’Initiateur n’envisageant pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, il prévoit que la Société continue à se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext, lequel prévoit la désignation d’au moins deux administrateurs indépendants au Conseil d’administration.
1.2.9. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)
L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société.
1.2.10. Synergie – Gains économiques
L’Initiateur étant une société holding actionnaire de référence de la Société, il n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société. L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société.
1.2.11. Intentions concernant la politique de dividendes
La Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.
L’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre en fonction de l’évolution des capacités distributives de la Société. Il est rappelé que toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.
1.2.12. Intentions en matière de retrait obligatoire
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.
L’Initiateur pourra continuer d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
1.2.13. Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires
L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société.
L’Initiateur offre aux actionnaires d’Atari qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant des primes de :
- 45,6% par rapport au cours de clôture de l’Action le 22 septembre 2022, date du dernier cours avant l’annonce du projet d’Offre ;
- 39,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 30 jours qui précèdent cette date ;
- 39,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date ; et
- 30,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 90 jours qui précèdent cette date.
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre sont présentés à la section 3 du présent Communiqué.
1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
À l’exception de l’Accord Relatif à l’Offre décrit à la section 1.1.1 du présent Communiqué, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord pouvant avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
L’Initiateur n’envisageant pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, il ne prévoit pas la mise en œuvre de mécanismes de liquidité au bénéfice des titulaires d’Actions Gratuites ou de Stock-Options.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE
2.1. Termes de l'Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 septembre 2022 auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur.
L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,19 euro par Action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.
Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.
2.2. Ajustement des termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), le Prix de l’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté, et que (ii) le prix de l’Offre par Action serait ajusté à l’euro l’euro.
Tout ajustement du Prix de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.
2.3. Modalités de l’Offre
Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 28 septembre 2022. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement au siège social de l’Initiateur ainsi qu’auprès de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.atari-investisseurs.fr).
L’Offre et le projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.
La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social du prestataire de services d’investissement de l’Initiateur, et auprès de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille de jour d’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.atari-investisseurs.fr).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Le projet d’Offre et tous les contrats ou documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
2.4. Nombre et nature des titres visés par l'Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 81.733.163 Actions, soit 21,37% du capital social d’Atari et 81.733.163 droits de vote soit 21,18% des droits de vote de la Société.9
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date du Projet de Note d’Information :
(i) qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximal de 297.547.698 Actions ;
(ii) qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de :
- l’exercice des Stock-Options qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximal théorique de 4.216.057 Actions, étant précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de l'Offre ; et
- l’exercice des 219.783 BSA, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximal théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice des BSA est supérieur au Prix de l’Offre) ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 301.987.494.
L’Offre ne porte pas sur :
(i) les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;
(ii) les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée dans l’Accord Relatif à l’Offre (cf. section 1.1.1 du présent Communiqué) à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte))
(iii) les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et donc non visés par l’Offre, sans préjudice du droit de son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre.
Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur, le Président-directeur Général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 Actions Gratuites par décision du 10 juin 2022. Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre.
Il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun autre titre de capital ou autre instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Par ailleurs, il est précisé que l’Initiateur agit seul et non de concert.
2.5. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et de Stock-Options
Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de l’Initiateur et à cette date, 2.500.000 Actions Gratuites. À la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites attribuées à ce jour, soit les 2.500.000 Actions Gratuites en période d’acquisition :
| Plan d’Actions Gratuites / Date d’attribution | Nombre d’Actions Gratuites | Date d’acquisition définitive | Fin de la période de conservation |
| Plan n°22-1 | |||
| 10 juin 2022 | 1.500.000 | 1/4 par an à compter du 10 juin 2023 | 10 juin 2024 |
| Plan n°22-2 | |||
| 10 juin 2022 | 1.000.00010 | 10 juin 2023 | 10 juin 2024 |
| Total | 2.500.000 | ||
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la date clôture de l’Offre Réouverte), et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l’Offre.
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 11.527.739 Stock-Options en circulation à la date du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à la date du Projet de Note d’Information :
| Plan n° 23-2 | Plan n° 23-4 | Plan n° 24-1 | Plan n° 25-1 | Plan n° 25-2 | |
| Date d’émission | 29/06/2015 | 27/01/2016 | 12/07/2017 | 16/07/2018 | 18/12/2018 |
| Date de début d’exercice | 28/06/2016 | 26/01/2017 | 12/07/2018 | 16/07/2019 | 16/07/2019 |
| Modalités d’exercice | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an |
| Nombre de Stock-Options en circulation | 36.067 | 285.500 | 205.239 | 1.335.516 | 500.000 |
| Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des Stock-Options | 37.672 | 296.741 | 211.438 | 1.369.069 | 512.563 |
| En ce compris M. Wade Rosen | - | - | - | - | - |
| Date d’expiration | 31/08/2023 | 31/05/2024 | 11/07/2025 | 31/07/2026 | 31/07/2026 |
| Prix d’exercice | 0,20€ | 0,17€ | 0,28€ | 0,386€ | 1,00€ |
| Accélération et/ou caducité en cas de changement de contrôle | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Accélération et/ou caducité automatique dans le Contexte de l’Offre | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Plan n° 25-3 | Plan n° 26-1 | Plan n° 27-1 | Plan n° 28-1 | Plan n° 28-2 | |
| Date d’émission | 18/12/2018 | 14/07/2020 | 30/11/2021 | 10/06/2022 | 08/07/2022 |
| Date de début d’exercice | 18/12/2019 | 14/07/2021 | 30/11/2022 | 10/06/2023 | 08/07/2023 |
| Modalités d’exercice | 1/3 par an | ¼ par an | ¼ par an | ¼ par an | ¼ par an |
| Nombre de Stock-Options en circulation | 40.417 | 1.625.000 | 2.000.000 | 500.000 | 5.000.000 |
| En ce compris M. Wade J. Rosen | - | - | - | - | 4.000.000 |
| Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des Stock-Options | 41.432 | 1.654.249 dont 1.075.262 susceptibles d’être émises avant le 1er avril 202311 | 2.036.000 dont 671.880 susceptibles d’être émises avant le 1er avril 202312 | 509.000 | 5.090.000 |
| Date d’expiration | 17/01/2027 | 13/07/2028 | 30/11/2029 | 10/06/2030 | 10/06/2030 |
| Prix d’exercice | 0,27€ | 0,2275€ | 0,40675€ | 0,16150€ | 0,14780€ |
| Accélération en cas de changement de contrôle | Non | Non | Non | Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date d’attribution | Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date d’attribution |
| Accélération dans le contexte de l’Offre | N/A | A la discrétion du Conseil d’administration | A la discrétion du Conseil d’administration | A la discrétion du Conseil d’administration | A la discrétion du Conseil d’administration |
Conformément aux termes et conditions de chacun de leurs plans d’attribution :
(i) Les Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 23-4, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 sont exerçables en intégralité et les Actions issues de leur exercice pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre. L’absence d’exercice des Stock-Options au titre de ces plans dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;
(ii) Les Stock-Options émis en vertu du plan n°23-4 ont un prix d'exercice inférieur au Prix de l'Offre et sont donc susceptibles d'être exercés dans le cadre de l'Offre. L'exercice de l'intégralité des Stock-Options émises en vertu du plan n°23-4 donnerait lieu à l'émission de 296.741 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre. L’absence d’exercice des Stock-Options au titre de ce plan dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;
(iii) Une partie des Stock-Options émis en vertu des plans n°26-1 et 27-1 sont exerçables ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et les Actions issues de leur exercice pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis en vertu de ces plans ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre ;
(iv) Les Stock-Options émis en vertu des plans 28-1 et 28-2 ne sont pas exerçables, respectivement avant 10 juin 2023 et le 8 juillet 2023 ;
(v) Les Stock-Options émis en vertu des plans 26-1, 27-1, 28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération des périodes d’exercice à la discrétion du Conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société. Aux termes de l’Accord Relatif à l’Offre, la Société s’est engagée à ne pas faire usage de cette faculté dans le cadre de l’Offre. En conséquence, les Stock-Options concernés ne seront pas exerçables et les actions sous-jacentes ne seront pas susceptibles d’être apportés à l’Offre. Par ailleurs, les plans 28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération en cas de changement de contrôle ; toutefois, cette accélération ne peut avoir lieu avant une durée d’un an suivant l’attribution.
2.6. Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre
À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF. Dans ce cadre, aucun frais de courtage ne sera pris en charge par l’Initiateur.
En particulier, l’Initiateur se réserve la possibilité d’acheter des Actions, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du RGAMF, toute intervention réalisée au-dessus du Prix de l’Offre entraînerait de manière automatique le relèvement du Prix de l’Offre à 102 % au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé, quelles que soient les quantités d’Actions achetées, et quel que ce soit le prix auquel elles l’ont été, sans que l’Initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l’Offre.
2.7. Conditions de l'Offre
En application des dispositions de l’article 231-9 I du RGAMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du RGAMF.
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre initiale, qui interviendra après la centralisation des ordres d’apport par Euronext Paris.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions de la Société apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires, après la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
2.8. Procédure d'apport à l'Offre
En application des dispositions des articles 232-1 et suivant du RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, sauf réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF. Les actionnaires de la Société peuvent apporter leurs Actions à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.
Les Actions apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires d’Atari qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre ou, le cas échant, à l’Offre Réouverte, devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre ou, le cas échant de l’Offre Réouverte. Les détenteurs d’Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.
Les titulaires d’Actions détenues sous la forme « nominatif pur » devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour être présentées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registre). L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs Actions au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative, notamment l’acquisition ou la détention de leurs droits de vote double, si l’Offre ne connaissait pas une suite positive.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du RGAMF, les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.
L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre, avec un maximum de 250 euros (toutes taxes incluses) par actionnaire.
Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires d’Atari apportent à l’Offre ou à l’Offre Réouverte.
2.9. Centralisation des ordres
La centralisation des ordres d’apport des Actions à l’Offre sera réalisée par Euronext Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
2.10. Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison
En application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux.
A la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions de la Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
2.11. Calendrier Indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités de l’Offre et le calendrier de l’opération.
Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.
| Dates | Principales étapes de l’Offre |
| 28 septembre 2022 |
|
| 18 octobre 2022 |
|
| 8 novembre 2022 |
|
| 9 novembre 2022 |
|
| 9 novembre 2022 |
|
| 10 novembre 2022 | Ouverture de l’Offre |
| 15 décembre 2022 | Clôture de l’Offre |
| 28 décembre 2022 | Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre. |
| 29 décembre 2022 | En cas d’issue positive de l’Offre, publication par Euronext Paris de l’avis de réouverture de l’Offre |
| 30 décembre 2022 | En cas d’issue positive de l’Offre, réouverture de l’Offre |
| 2 janvier 2023 | En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre |
| 12 janvier 2023 | Clôture de l’Offre Réouverte |
| 17 janvier 2023 | Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte |
| 18 janvier 2023 | Règlement-livraison de l’Offre Réouverte |
2.12. Possibilité de renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du RGAMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans le délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.
L’Initiateur peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il est précisé que l’Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF au regard des principes posés par l’article 231-3 du RGAMF.
En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.
2.13. Réouverture de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une suite positive, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation.
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Actions à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.
L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.14. Coûts et financement de l'Offre
2.14.1. Coût de l'Offre
Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.400.000 euros (hors taxes).
2.14.2. Financement de l'Offre
L’Initiateur financera l’intégralité du prix d’acquisition sur la base de ses ressources propres et sans recours à un financement externe.
Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 57.377.623,83 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre (notamment la prise en charge d’une partie des frais de courtage par l’Initiateur)).
2.14.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre, avec un maximum de 250 euros (toutes taxes incluses) par actionnaire étant précisé que cette prise en charge des frais de courtage s’appliquera uniquement aux Actions apportées dans le cadre de la centralisation des ordres et non aux Actions cédées sur le marché préalablement à l’ouverture de l’Offre comme décrit à la section 2.6 du présent Communiqué.
2.15. Restrictions concernant l'Offre en dehors de France
L'Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d’Actions en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseil juridique au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.
Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.
États-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.
2.16. Régime fiscal de l'Offre
Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.16 « Régime fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus à titre principal ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre (0,19 euro par Action) :
| Synthèse des travaux d'évaluations | Valeur par actions (€) | Prime / (décote) induite par le Prix d'Offre (%) | |
| Prix par Action de l'offre (€) | 0,190 | - | |
| Méthodes à titre principale | |||
| Approche par les cours boursiers historiques | Dernière clôture | 0,131 | +45,6% |
| 1 mois | 0,129 | +47,5% | |
| 2 mois | 0,136 | +39,2% | |
| 3 mois | 0,141 | +35,2% | |
| 6 mois | 0,165 | +15,3% | |
| 1 an | 0,290 | (34,4%) | |
| Approche par les flux de trésorerie disponibles (DCF) | Valeur central | 0,165 | +15,1% |
| Valeur basse | 0,147 | +29,0% | |
| Valeur haute | 0,187 | +1,4% | |
| Méthodes à titre indicatif | |||
| Approche par les transactions récentes sur le capital | Prix de souscription | 0,164 | +15,9% |
| Valeur ex-DPS | 0,185 | +2,8% | |
| Approche par les sociétés cotées comparables | 2023E | 0,091 | +108,2% |
| 2024E | 0,135 | +40,5% | |
| Approche par les transactions comparables | 0,193 | (1,8%) | |
Figure 1 : Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre
4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l’obejet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
Avertissement
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le Communiqué a été préparé uniquement à titre informatif. Le Communiqué ne constitue pas une offre ou une partie d’une offre de vente, d’achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d’une telle offre.
Le Communiqué ne peut pas être distribué dans des pays autres que la France, sous réserve de la publication du Communiqué sur le site Internet d’Atari, conformément à la règlementation applicable.
La diffusion du Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Irata décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation, par toute personne, de ces restrictions.
1 Sur la base d’un capital composé de 382.534.286 actions représentant 385.989.745 droits de vote théoriques au 31 août 2022 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.
2 Au 31 août 2022, la Société détenait 3.500.000 Actions Auto-Détenues, dont 246.575 actions ont vocation à être livrées par la Société à un bénéficiaire de Stock-Options à brève échéance. Par conséquent, ces 246.575 actions ont été déduites du nombre d’Actions Auto-Détenues et seront susceptibles d’être apportées à l’Offre.
3 Conformément aux stipulations de l’Accord Relatif à l’Offre (cf. section 1.1.1 du présent Communiqué), les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
4 Les conditions de vesting et d’accélération des périodes d’exercice des Stock-Options sont décrites en détail à la section 2.5 du présent Communiqué.
5 Avis AMF n°222C2238 du 23 septembre 2022.
6 Avis AMF n°222C2249 du 26 septembre 2022.
7 Au 31 août 2022, la Société détenait 3.500.000 Actions Auto-Détenues, dont 246.575 actions ont vocation à être livrées par la Société à un bénéficiaire de Stock-Options à brève échéance. Par conséquent, ces 246.575 actions ont été déduites du nombre d’Actions Auto-Détenues et seront susceptibles d’être apportées à l’Offre.
8 Avis AMF n°222C2238 du 23 septembre 2022.
9 Sur la base d’un capital composé de 382.534.286 actions représentant 385.989.745 droits de vote théoriques au 31 août 2022 conformément aux disposition de l’article 223-11 du RGAMF.
10 Attribuées à M. Wade J. Rosen.
11 Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.
12 Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.
Pièce jointe
