MONTRÉAL, 24 oct. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- React Gaming Group Inc. (« React Gaming » ou la « Société ») (TSXV: RGG, OTCQB: ITMZF) est heureuse d'annoncer qu'elle a procédé à la clôture de la première tranche d'un placement privé sans l'entremise d'un courtier (le « Placement privé ») d'unités de la Société (les « Unités ») au prix de 0,10 $ par Unité, pour un produit brut pouvant atteindre 5 000 000 $. Dans le cadre de la première tranche, la Société a vendu 6 350 000 Unités pour un produit brut de 635 000 $.
Chaque Unité est composée d'une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « Action ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (chacun, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permet au détenteur d'acheter une Action additionnelle (chacune, une « Action de bon de souscription ») pour une période de 48 mois à compter de la date d'émission des Bons de souscription à un prix d'exercice de 0,12 $ par Action de bon de souscription, sous réserve du déclenchement d'un Événement d'accélération (tel que défini ci-dessous). Si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des Actions à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») (ou toute autre bourse canadienne à laquelle les Actions sont cotées) pendant 10 jours de bourse consécutifs est égal ou supérieur à 0,30 $, et tel qu'ajusté conformément aux conditions du Bon de souscription (un « Événement d'accélération »), la Société peut devancer la date d'expiration des Bons de souscription en publiant un communiqué de presse annonçant l'Événement d'accélération et la nouvelle date d'expiration qui sera le 30e jour civil après la date de ce communiqué de presse. Conformément aux termes du Placement privé, la Société a l'intention d'émettre jusqu'à 50 000 000 d'Actions et 50 000 000 Bons de souscription. La Société a émis 6 350 000 Actions et 6 350 000 Bons de souscription dans le cadre de la première tranche du Placement privé.
La Société versera à des parties admissibles sans lien de dépendance (chacune étant un « Démarcheur ») : (i) des honoraires en espèces de 6 % de la valeur totale des Unités vendues dans le cadre du Placement privé à l'égard des Unités référées à la Société ou provenant directement du Démarcheur et émises à la clôture de la première tranche du Placement privé; et (ii) un nombre de bons de souscription du Démarcheur (chacun étant un « Bon de souscription du démarcheur ») égal à 8 % du nombre d’Unités vendues qui ont été référées à la Société ou provenant directement du Démarcheur. Les Bons de souscription du démarcheur seront émis selon les mêmes conditions que les bons de souscription.
La Société procédera à plusieurs clôtures du Placement privé au fur et à mesure qu'elle recevra des souscriptions. Chaque clôture est sujette à un certain nombre de conditions, y compris, sans s'y limiter, l'approbation de la TSXV, et la réception de toutes les approbations corporatives et réglementaires nécessaires.
Les titres émis dans le cadre du Placement privé sont offerts par voie de placement privé dans les provinces et/ou territoires du Canada tels que déterminés par la Société, à certains souscripteurs aux États-Unis et à l'extérieur des États-Unis, dans chaque cas, en vertu des dispenses applicables aux exigences de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les titres émis dans le cadre du Placement privé seront soumis à une période de détention qui expirera quatre mois et un jour suivant la date de la clôture applicable du Placement privé. La période de détention applicable aux titres émis dans le cadre de la première tranche du Placement privé expirera le 22 février 2023.
La Société a l'intention d'utiliser le produit du Placement privé à des fins administratives et à d'autres fins générales liées au fonds de roulement.
Regroupement des actions
La Société propose de regrouper son capital social émis et en circulation sur la base de 4 actions pré-regroupement pour 1 action post-regroupement (le « Regroupement des actions »). Lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs d'Actions (les « Actionnaires ») qui se tiendra le 17 novembre 2022, les Actionnaires seront invités à examiner et, si cela est jugé approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale approuvant le Regroupement des actions. La Société devra: (i) publier un communiqué de presse ultérieur contenant des informations supplémentaires concernant le Regroupement des actions; et (ii) fournir aux Actionnaires une circulaire d'information relative à ces questions en temps opportun. Le Regroupement des actions est également sujet à l'approbation de la TSXV.
« Ces derniers mois passés en tant que chef de la direction m'ont permis d'évaluer nos actifs et leur potentiel de marché. Nous sommes convaincus que nous pouvons accroître la portée de nos activités dans les secteurs du esport et du iGaming à l'échelle mondiale, mais cela nécessitera des fonds supplémentaires que nous ne pourrons obtenir qu'en réorganisant notre structure d'actions. Cette première clôture est un solide vote de confiance dans notre équipe, le potentiel de croissance de nos actifs et notre stratégie à long terme. Bien que nous nous concentrerons sur la croissance de nos activités, nous allons également examiner la meilleure façon d'exploiter nos filiales afin de les rendre plus efficaces et potentiellement positives en termes de BAIIA, ce qui est crucial si nous voulons réussir dans n'importe quel modèle d'affaires. Malgré les sommes considérables investies dans le secteur du esport, nous devons rappeler aux investisseurs qu'il s'agit d'une industrie jeune, qui a le potentiel d'évoluer vers quelque chose de beaucoup plus important et qui est porteuse d'un avenir rentable pour React Gaming, » a déclaré Leigh Hughes, chef de la direction de React Gaming.
À propos de React Gaming Group
React Gaming Group (TSXV: RGG, OTCQB: ITMZF) est une société de portefeuille cotée en bourse qui se situe à l'avant-garde du secteur des esports et du iGaming. En investissant dans des technologies novatrices qui améliorent les tournois, les équipes et les paris, nous fournissons à nos utilisateurs des plateformes de jeu qui produisent de l'action en continu, des résultats palpitants et un plaisir inégalé. Grâce à l'utilisation de données intelligentes, nous mettons également nos commanditaires en contact avec des communautés solides au sein d'un secteur en évolution rapide, ce qui garantit un engagement maximal et des retombées importantes. Pour plus d'informations, veuillez consulter notre site au reactgaming.ca et nous suivre sur LinkedIn, Twitter, Instagram et YouTube.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la direction, sont intrinsèquement sujettes à d'importantes incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles, ainsi qu'à des éventualités. Ces énoncés peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de mots prospectifs tels que « peut », « devrait », « sera », « pourrait », « a l'intention », « estime », « planifie », « anticipe », « s'attend », « croit » ou « continue », ou la forme négative de ceux-ci ou des variations similaires et comprennent, sans s'y limiter, les énoncés relatifs à la réalisation du Placement privé, au paiement des honoraires d'intermédiation dans le cadre du Placement privé, aux titres à émettre dans le cadre du Placement privé, à la clôture du Placement privé par tranches, aux juridictions en matière de vente du Placement privé, à la réalisation du Regroupement des actions, à l'envoi de la circulaire d'information et à la réception de l'approbation de la TSXV concernant le Placement privé et le Regroupement des actions. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations futurs diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs estimés, exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, et les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performance future. Les énoncés de la Société exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs sont sujets à un certain nombre de risques, d'incertitudes et de conditions, dont plusieurs sont hors du contrôle de la Société, et une confiance indue ne devrait pas être accordée à ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont qualifiés dans leur intégralité par les risques et incertitudes inhérents aux activités de la Société, y compris : le fait que les hypothèses formulées par la Société dans ses énoncés prospectifs puissent s'avérer incorrectes; des conditions de marché et une concurrence générales défavorables; l'incapacité de financer les opérations et/ou d'obtenir tout investissement stratégique futur nécessaire à la mise en œuvre de nouvelles technologies; l'incapacité de construire une entreprise durable et consciencieuse avec une présence plus forte en ligne grâce à de nouveaux produits dans les esports et les jeux; l'incapacité d'obtenir ou de conserver une ou plusieurs licences de jeu; et le fait que les conditions de marché liées à la pandémie de la COVID-19 puissent affecter négativement le résultat des activités ou des opérations de la Société, y compris ses résultats et sa situation financière. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières l'exigent, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements ou autres.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
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REACT GAMING GROUP INC.
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