PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES ADVINI DU MARCHE EURONEXT PARIS VERS LE MARCHE EURONEXT GROWTH PARIS
À Saint-Felix-de-Lodez, le 9 novembre 2022 à 18h00 – Le Conseil de Surveillance de la société AdVini (FR0000053043) (la « Société »), réuni le 2 novembre 2022, a décidé de soumettre à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires du 16 décembre 2022, le projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris.
L’assemblée générale mixte du 16 décembre sera également amenée à se prononcer sur un changement de gouvernance visant à remplacer le Conseil de Surveillance et le Directoire par un Conseil d’Administration.
Motifs du projet de transfert
Le transfert de marché vers Euronext Growth Paris vise à permettre à AdVini d'être cotée sur un marché plus approprié à sa taille et à sa capitalisation boursière, et offrant un cadre réglementaire mieux adapté à son profil et aux besoins actuels.
Il permettra ainsi à la Société de simplifier le fonctionnement de la cotation tout en lui permettant de continuer à bénéficier de l’attrait des marchés financiers.
Conditions du projet de transfert
Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires réunis en assemblée générale le 16 décembre 2022 et de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.
AdVini réunit, à ce jour, les conditions d’éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d’euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande du transfert. Par ailleurs, AdVini est à jour dans ses obligations d'information sur Euronext Paris.
AdVini s'attachera les services de Invest Securities en qualité de Listing Sponsor dans le cadre de ce transfert de marché.
Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive)
Conformément à la règlementation en vigueur, AdVini souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :
Conséquences sur l’information permanente :
AdVini demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d’information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « règlement MAR ») qui lui imposent de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée la concernant. Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale.
En outre, les dirigeants de la Société (et les personnes qui leur sont liées) demeureront soumis à l’obligation de déclarer les opérations qu’ils réalisent sur les actions et titres de créance de la Société.
Conséquences sur la protection des actionnaires minoritaires :
Pendant une durée de 3 ans à compter de l’admission des titres AdVini sur Euronext Growth Paris, sera maintenue l’obligation pour tout actionnaire, agissant seul ou de concert, de déclarer à l’AMF et à la Société le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50, 2/3, 90 et 95% du capital ou des droits de vote.
À l’issue de cette période, seuls les franchissements des seuils de 50, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote seront à déclarer à l’AMF et à la Société, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à la Société.
Pendant cette même durée, sera maintenue l’obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l’AMF et à la Société ses intentions en cas de franchissement des seuils de 10, 15, 20 et 25% du capital ou des droits de vote.
Pendant cette même durée, les dispositions en matière d’offre publique d’acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables. Ainsi, le dépôt d’une offre publique sera encore obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital ou des droits de vote, ou en cas d’augmentation de plus de 1% de sa participation en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote.
À l’issue de cette période, AdVini sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. L’obligation de déposer une offre publique s’imposera en cas de franchissement à la hausse, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
Conséquences sur l’information financière périodique :
AdVini publiera, dans les 4 mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels sociaux et consolidés, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes.
Il est à noter que ne seront plus requis de figurer dans le rapport de gestion (i) les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux ainsi que (ii) les éléments ayant une incidence en cas d’offre publique.
Elle diffusera également, dans les 4 mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels consolidés et un rapport d’activité afférent à ces comptes.
Conséquences sur la liquidité du titre :
S’agissant d’un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l’action différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ledit transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres AdVini.
Conséquences sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants :
Les règles en matière de parité au sein du Conseil de Surveillance (ou du Conseil d’Administration le cas échéant) ne seront plus applicables. Il est précisé qu’AdVini pourrait être soumise à l’application de ces règles de parité si elle dépasse certains seuils, ce qui n’est pas le cas à ce jour.
La règlementation en matière de Say On Pay (vote d’une politique de rémunération des mandataires sociaux, approbation de certaines mentions du rapport sur le gouvernement d’entreprise et approbation individuelle et nominative des rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires) ne sera plus applicable à la Société.
En cas d’attribution gratuite d’actions ou de Stock-Options à des dirigeants mandataires, la Société ne sera plus soumise à l’obligation de mettre en place un dispositif d’association des salariés.
Calendrier prévisionnel du transfert (sous réserve de l’accord d’Euronext Paris)
Si la résolution de transfert est adoptée en assemblée générale, l'admission sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois - et dans la limite de 12 mois – à compter de l'assemblée ayant autorisé ledit transfert.
- 2 novembre 2022 : réunion du Conseil de Surveillance ayant décidé de convoquer l’assemblée générale et de lui soumettre le projet de transfert de cotation des titres de la Société vers Euronext Growth Paris ;
- 9 novembre 2022 : publication du présent communiqué de presse relatif au projet de transfert vers Euronext Growth Paris ;
- 16 décembre 2022 : tenue de l’assemblée générale mixte se prononçant notamment sur le projet de transfert de cotation et le changement de gouvernance ;
- 16 décembre 2022 : en cas de vote favorable de l’assemblée générale mixte, réunion du Directoire (ou du Conseil d’Administration le cas échéant) appelé à mettre en oeuvre le transfert de cotation et diffusion d’un second communiqué de presse ;
- À compter du 19 décembre 2022 : dépôt auprès d’Euronext d’une demande de radiation des titres d’Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris.
L’admission sur Euronext Growth Paris interviendrait au plus tôt après l’expiration d’un délai de deux mois à compter de l’assemblée générale l’ayant votée, soit au plus tôt le 17 février 2023.
A PROPOS D’ADVINI
Avec 2.074 hectares de vignobles, ancrés dans les régions viticoles les plus renommées, avec Ogier et son Clos de L’Oratoire des Papes à Châteauneuf-du-Pape, Antoine Moueix Propriétés avec Château Capet-Guillier à Saint-Emilion et le Château Patache d’Aux en Médoc Cru Bourgeois, le Domaine Laroche à Chablis, la Maison Champy en Côte-de-Beaune, les Vignobles Jeanjean et le Mas La Chevalière en Languedoc, Cazes et son Clos de Paulilles en Roussillon, Gassier avec le Château Gassier et le Château de Roquefeuille en Provence Sainte Victoire, AdVini est l’acteur de référence sur les vins français de terroir.
AdVini est également présent en Afrique du Sud sur près de 250 hectares de vignes à Stellenbosch, avec L’Avenir, propriété oenotouristique, Ken Forrester Vineyards, Le Bonheur Wine Estate, Stellenbosch Vineyards et Kleine Zalze Wines.
Ses Maisons de Vins et Vignobles bénéficient d’une notoriété en constante progression et d’une reconnaissance qui leur permettent d’être exportées dans 110 pays.
Vos contacts pour plus d’informations :
AdVini
Antoine LECCIA, Président du Directoire
Julie DUEDRA, Directrice Administrative et Financière
julie.duedra@advini.com
Tél. : 04.67.88.80.00
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