OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE :
ATARI
INITIEE PAR IRATA LLC
PRESENTEE PAR
ROTHSCHILD MARTIN MAUREL
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT
JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES D’IRATA LLC
Le présent document, relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société Irata LLC, a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») le 20 décembre 2022, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 de l’AMF, modifiée le 29 avril 2021. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Irata LLC. |
Le présent document d’information complète la note d'information relative à l'offre publique d'achat visant les actions Atari initiée par Irata LLC, visée par l'AMF le 20 décembre 2022 sous le n° 22-496, conformément à une décision de conformité du 20 décembre 2022 (la « Note d’Information »).
Le présent document et la Note d’Information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès d’Atari (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France) et de Rothschild Martin Maurel (23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris).
Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
TABLE DES MATIÈRES
1. PRESENTATION ET SYNTHESE DE L’OFFRE 3
2. PRESENTATION DE L’INITIATEUR 5
2.1 Informations générales concernant l’Initiateur 5
2.2 Informations générales concernant le capital social de l'Initiateur 6
2.3 Direction, décisions des membres et commissariat aux comptes de l'Initiateur 7
2.4 Description des activités commerciales de l'Initiateur 7
3. INFORMATIONS FINANCIERES DE L'INITIATEUR 8
3.1 Données financières sélectionnées 8
3.2 Frais et financement de l'Offre 9
4. Personne responsable du document 9
- PRESENTATION ET SYNTHESE DE L’OFFRE
En application des dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »), Irata LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est sis 7700 East Arapahoe Road, Suite 220, Centennial, CO, 80112, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Irata » ou l'« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société Atari, société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le siège social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010478248 (mnémonique : ATA) (ci-après « Atari » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de la Note d’Information préparée par Irata et visée par l’AMF le 20 décembre 2022, sous le numéro 22-496 (sous réserve des exceptions décrites dans la Note d’Information), au prix de 0,19 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat (ci-après l’« Offre ») dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans la Note d’Information.
A la date de la Note d’Information, l'Initiateur, une société holding ayant pour unique membre M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari, détient directement et indirectement 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social et 111.650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société sur la base d'un capital social composé de 382.534.286 Actions représentant 386.517.492 droits de vote théoriques au 30 novembre 2022 conformément à l'article 223-11 du RGAMF1.
L’Initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions sur le marché, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A ce titre et depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis sur le marché, jusqu’à la date de la Note d'Information, au Prix de l'Offre, 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note d’Information:
(i) qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») par la Société2 soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ;
(ii) qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.13 de la Note d’Information), à raison de :
- l’exercice des options de souscription d’actions Atari (les « Stock-Options ») qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)3, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximal théorique de 2.943.557 Actions, étant précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de l'Offre ; et
- l’exercice des 219.783 bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximal théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice des BSA est supérieur au Prix de l’Offre) . Les BSA ont été émis au profit d’un titulaire unique résidant aux Etats-Unis d’Amérique. Les BSA, incessibles et non cotés, se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant ainsi être exercés par ses héritiers ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 270.797.877.
L’Offre ne porte pas sur :
(i) les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;
(ii) les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée, dans l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.1 de la Note d’Information), à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;
(iii) les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas visés par l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre. Les BSA sont incessibles et non cotés et se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant alors être exercés par ses héritiers.
Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur, le Président-directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 actions Atari (les « Actions Gratuites ») par décision du 10 juin 2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.
Le traitement des Actions Gratuites, des Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 2.4 de la Note d’Information.
A la date de la Note d’Information, l’Initiateur a procédé à l’acquisition de 29.917.117 Actions depuis le 29 septembre 2022 conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du RGAMF. L'Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.
A la date de la Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale prévue par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l’Offre a été déposée auprès de l'AMF le 28 septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild Martin Maurel (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'AMF a émis une décision de conformité, emportant visa de la Note d’Information et de la Note en Réponse de la Société, en date du 20 décembre 2022.
Comme indiqué à la section 3.2(b) du présent document, l’Initiateur financera la totalité du prix d’acquisition en utilisant ses ressources propres et sans recours à un financement externe. Le financement de l'Offre est décrit plus en détail à la section 2.14.2 de la Note d’Information.
À la date de la Note d'Information, le prix d’acquisition maximum qui serait versé par l'Initiateur pour les Actions visées par l'Offre ainsi que le prix versé aux actionnaires ayant cédé leurs Actions sur le marché ou hors marché est de 57.135.848,86 euros sur la base du Prix de l'Offre (à l'exclusion de divers frais et dépenses).
- PRESENTATION DE L’INITIATEUR
1.1 Informations générales concernant l’Initiateur
(a) Dénomination sociale
La dénomination sociale de l'Initiateur est Irata LLC.
(b) Siège social
Le siège social de l'Initiateur est situé 7700 East Arapahoe Road, Suite 220, Centennial, CO, 801112, Etats-Unis d’Amérique.
(c) Forme juridique et nationalité
L'Initiateur est une limited liability company, régie par les lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique).
(d) Lieu d’immatriculation
L'Initiateur est immatriculé dans l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique) sous le numéro d'enregistrement 20211094518.
(e) Date d’immatriculation et durée
L'Initiateur a été immatriculé le 27 janvier 2021 pour une durée indéterminée.
(f) Objet social
Conformément à l'article III de la convention de fonctionnement (operating agreement) de l’Initiateur (la « Convention de Fonctionnement »), l’Initiateur peut poursuivre toute entreprise, objectif ou activité licite, à l'exception de ce qui est prévu par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Colorado (Colorado Limited Liability Company Act) (la « Loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Colorado »). L’Initiateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour poursuivre ces entreprises, objectifs ou activités.
(g) Exercice social
L'exercice social de l'Initiateur commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.
(h) Approbation des comptes
Conformément à l'article IV de la Convention de Fonctionnement, le membre de l’Initiateur, Monsieur Wade J. Rosen, (le « Membre ») doit maintenir les registres requis par la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Colorado au siège de l'Initiateur. Il n’est pas prévu de procédure d’approbation des comptes annuels dans la Convention de Fonctionnement. L'Initiateur est une société à responsabilité limitée dont les titres ne sont pas admis à la négociation et est exempte des obligations de consolidation et d'audit des comptes.
(i) Dissolution et liquidation
Conformément à l'article XIV de sa Convention de Fonctionnement, l'Initiateur peut être dissous en vertu d'une décision de son Membre ou à la survenance d’évènements prévus par la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Colorado.
Pendant sa dissolution, l’Initiateur cessera d'exercer ses activités, jusqu'à ce que celle-ci soit achevée.
Conformément à l'article XIV de la Convention de Fonctionnement, à la liquidation, l'actif de l’Initiateur sera distribué :
- d’abord aux créanciers, y compris au Membre s'il est créancier de l’Initiateur (dans la mesure permise par le droit applicable), en règlement des dettes de l’Initiateur (que ce soit par paiement ou par la constitution de provisions raisonnables pour le paiement de celles-ci)
- puis au Membre en numéraire ou par remise d’actif, ou en partie dans les deux cas, comme déterminé par le Membre.
La liquidation de l’Initiateur sera terminée lorsque toutes les dettes, tous les passifs et toutes les obligations de l’Initiateur auront été payés et acquittés ou que des dispositions raisonnablement adéquates auront été prises à cet effet, et qu'une distribution aura été effectuée de tous les biens et actifs restants de l’Initiateur. Au cours du processus de dissolution et de liquidation (ou à son achèvement), le Membre devra procéder au dépôt les documents, actes, certificats ou articles requis par la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Colorado.
1.2 Informations générales concernant le capital social de l'Initiateur
(j) Capital social
L’Initiateur n’a pas de capital social. A la constitution de l’Initiateur, il a été fait apport par le Membre d’un montant de 10.000 dollars américains.
(k) Forme des actions
L’Initiateur n’ayant pas de capital social, la participation à ce dernier est constituée par la détention d’une participation (Interest).
(l) Droits et obligations attachés aux participations
Selon la Convention de Fonctionnement, la détention d’une participation au sein de l’Initiateur permet de bénéficier des droits économiques et de tous les autres droits et privilèges attachés à la qualité de Membre de l’Initiateur.
(m) Transfert de participations
Conformément à l'article XIII.1 de la Convention de Fonctionnement, la participation du Membre est cessible soit volontairement, soit par effet de la loi, et le Membre peut disposer de tout ou partie de sa participation.
L’Initiateur peut, dans la mesure et aux conditions déterminées par le Membre, admettre des Membres supplémentaires et déterminer les contributions en capital, les droits et les devoirs de ce Membre supplémentaire.
(n) Autres titres ou droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital
A la date du présent document, il n'existe pas de titres ou droits donnant accès au capital de l'Initiateur.
(o) Répartition du capital social de l'Initiateur
A la date du présent document, le seul Membre de l'Initiateur est Monsieur Wade J. Rosen.
1.3 Direction, décisions des membres et commissariat aux comptes de l'Initiateur
(p) Dirigeants et administrateurs
En vertu des articles VIII et IX de la Convention de Fonctionnement, le gérant (Manager) (le « Gérant ») de l’Initiateur est entendu comme la personne désignée par ladite Convention de Fonctionnement ainsi que tous les successeurs désignés conformément aux conditions de celle-ci.
Monsieur Wade J. Rosen est le seul Gérant de l'Iinitiateur.
Selon l’article VIII de la Convention de Fonctionnement, le Gérant peut nommer ou un plusieurs dirigeants ou mandataires de l’Initiateur en leur attribuant des titres et pouvoirs déterminés par lui.
(q) Révocation du Gérant et des dirigeants ou mandataires
En vertu de l’article IX.9 de la Convention de Fonctionnement, Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'approbation de tous les Membres (y compris le Gérant).
En ce qui concerne les dirigeants ou mandataires nommés conformément à l’Article VIII de la Convention de Fonctionnement, ces derniers peuvent être révoqués par le Gérant à tout moment, avec ou sans motif.
(r) Pouvoirs du Gérant et des dirigeants ou mandataires
Conformément à l'article IX de la Convention de Fonctionnement, les activités de l’Initiateur sont gérées par son Gérant. A l'exception des situations dans lesquelles l'approbation des autres Membres est expressément requise par sa Convention de Fonctionnement, ou par des dispositions impératives du droit applicable, le Gérant a les pleins pouvoirs et autorité pour gérer et contrôler l'entreprise, les activités affaires et les biens de l’Initiateur, de prendre toutes les décisions concernant ces aspects et d'accomplir tous les autres actes et activités habituels ou accessoires à la gestion de l'activité de l’Initiateur.
(s) Rémunération du Gérant et des dirigeants ou mandataires
L'Initiateur n'a pas octroyé de rémunération au Gérant ou aux dirigeants ou mandataires pour leurs fonctions.
(t) Décisions des Membres
Concernant la prise de décision, et selon l’article IX.10 de la Convention de Fonctionnement, dans le cas où l’Initiateur ne comporte qu’un seul Membre, le consentement du Membre (que ce soit par écrit, oralement ou par voie de conséquence) constitue le « consentement écrit de tous les membres » au sens de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Colorado, sauf dans la mesure où une disposition impérative de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Colorado exige que ce consentement soit donné par écrit, auquel cas le consentement écrit du membre constitue le « consentement écrit de tous les membres ».
(u) Pacte d'actionnaires
A la date du présent document, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en vigueur concernant l’Initiateur.
(v) Commissaires aux comptes
L'Initiateur est exempté des exigences d'audit légal des comptes.
1.4 Description des activités commerciales de l'Initiateur
(w) Activités principales
L'activité unique de l'Initiateur est la détention d’une participation dans Atari.
(x) Événements exceptionnels et litiges importants
A la connaissance de l'Initiateur, à la date du présent document, il n'existe pas de procédure judiciaire significative ou d'événements exceptionnels, autres que l'Offre et ses opérations connexes, susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de l'Initiateur.
(y) Effectif
A la date du présent document, l'Initiateur n’emploie pas de salariés.
- INFORMATIONS FINANCIERES DE L'INITIATEUR
1.5 Données financières sélectionnées
Les principales données financières de l’Initiateur arrêtées en date du 30 septembre 2022, exprimées en dollars américains, figurent ci-après :
Bilan de l’Initiateur au 30 septembre 2022 :
| Irata, LLC - constituée le 27 janvier 2021 en USD | |
| 30/09/2022 | |
| ACTIF | |
| Montant | |
| Goldman Sachs | 1 582 852,00 |
| Interactive Brokers (Trésorerie) | 394 997,84 |
| Schwab - Sweet Financial (Trésorerie) | 72,00 |
| Compte-chèque américain (Trésorerie) | 5 082,00 |
| Total (Trésorerie) | 1 983 003,84 |
| Rothschild Martin dépôt | 53 064 912,00 |
| Rothschild Martin - Actions achetées4 | 2 287 715,00 |
| Caceis (39 819 910 actions Atari) | 7 406 503,00 |
| Raymond James (38 000 000 actions Atari) | 7 068 000,00 |
| Interactive Brokers (3 913 253 actions Atari) | 728 781,54 |
| Total (actions Atari) | 70 555 911,54 |
| Autre actif courant | |
| Effets à recevoir | |
| Effet en date du 25/06/2021 | - |
| Effet en date du 14/07/2021 | - |
| Effet en date du 04/10/2021 | - |
| Effet en date du 24/01/2022 | 369 519,00 |
| Effet en date du 18/02/2022 | 1 500 000,00 |
| Intérêts courus | 132 576,00 |
| Total des effets à recevoir | 2 002 095,00 |
| TOTAL DE L’ACTIF | 74 541 010,38 |
Compte de résultat de l’Initiateur au 30 septembre 2022 :
| Irata, LLC - constituée le 27 janvier 2021 en USD | |
| Produits | |
| Produits d’intérêts | 14 067 |
| Effets à recevoir Atari - Produits d’intérêts | 121 797 |
| Plus/moins-value non réalisée | (10 981 749) |
| Total des produits | (10 845 885) |
| Charges | |
| Frais professionnels Irata | |
| Frais juridiques externes | 154 509 |
| Marketing | 6 114 |
| Frais juridiques internes | 1 064 |
| Frais AMF | - |
| Frais de conseil | 329 |
| Total des frais professionnels | 162 017 |
| Frais bancaires | 40 |
| Impôts étrangers | 4 222 |
| Total des charges | 166 279 |
| Résultat net | (11 012 164) |
A la connaissance de l'Initiateur, aucun événement important n'est survenu ou n'a affecté les actifs de l'Initiateur, à l'exception de l'Offre.
1.6 Frais et financement de l'Offre
(z) Frais liés à l'Offre
Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.400.000 euros (hors taxes).
(1) Modalités de financement de l'Offre
A la date de la Note d'Information, l’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre ainsi que le prix versé aux actionnaires ayant cédé leurs Actions sur le marché ou hors marché représente, sur la base du Prix de l’Offre des Actions, un montant maximal de 57.135.848,86 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre (notamment la prise en charge d’une partie des frais de courtage par l’Initiateur)).
L'Initiateur financera la totalité du prix d’acquisition en utilisant ses ressources propres et sans recours à un financement externe.
L’Initiateur a déposé un montant de 57.592.394,64 euros auprès de Rothschild Martin Maurel en garantie de la bonne fin de l’exécution du mandat donné à la Banque Présentatrice d’acquérir les Actions dans le cadre de l’Offre. Cette garantie permet d’assurer sans aucune condition la bonne exécution de l’acquisition, le cas échéant, de l’intégralité des Actions visées par l’Offre.
- Personne responsable du document
« J’atteste que le contenu du document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Irata LLC, qui a été déposé le 20 décembre 2022 et qui sera diffusé au plus tard le jour de négociation précédent le jour de l’ouverture de l'offre publique d'achat initiée par Irata LLC et visant les actions de la société Atari S.A., contient l'ensemble des informations requises par la réglementation. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent aucune omission de nature à en altérer la portée. »
M. Wade J. Rosen
Représentant légal
1 Note: Les chiffres entre crochets seront mis à jour à la date de dépôt du document.
2 Conformément aux stipulations de l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.1 de la Note d’Information), les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
3 Les conditions de vesting et d’accélération des périodes d’exercice des Stock-Options sont décrites en détail à la section 2.4 de la Note d’Information.
4 L’addition des lignes « Rothschild Martin dépôt » et « Rothschild Martin – Action achetées » correspond au montant versé par l’Initiateur à Rothschild Martin Maurel visé au paragraphe 3.2(b), exprimé en dollars américains.
Pièce jointe
