• L’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires
se tiendra le 31 janvier 2023 en vue d’approuver la Transaction
LAVAL, Québec, 30 déc. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- CORPORATION EXPLORATION ÎLEDOR (« Îledor » ou la « Société ») (NEX: ILE.H) est heureuse d’annoncer qu’elle a obtenu l’approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») pour l’acquisition de l’ensemble des actions et titres en circulation de Laboratoires LSL Inc. (« LSL ») (la « Transaction »), telle qu’annoncée dans son communiqué du 30 mars 2021 (le « Communiqué »). La Transaction constituera un changement dans les activités au sens des politiques de la Bourse et sera dispensée de parrainage.
D’ailleurs, la Société annonce que l’assemblée annuelle et extraordinaire de ses actionnaires se tiendra le mardi 31 janvier 2023 à 10h (heure locale) au Sheraton Laval, 2440, Autoroute des Laurentides, Laval (Québec) (l’« Assemblée »). La circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire d’information ») relativement à la Transaction et des sujets connexes a été déposée sur SEDAR (www.sedar.com).
Les actionnaires d’Îledor inscrits en date du 29 décembre 2022 seront habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter lors de l’Assemblée. La Circulaire d’information, que les actionnaires devraient recevoir au cours des prochains jours, fournit des renseignements importants sur la Transaction et des questions connexes y compris sur la procédure de vote. Le conseil d’administration de la Société a approuvé à l’unanimité les termes de la Transaction qu’elle considère dans le meilleur intérêt de ses actionnaires et recommande à ses derniers de voter en faveur de celle-ci.
La direction de la Société confirme également qu’elle avait mis fin à la transaction de changement d’activité avec Disturbance Technology Inc. qui avait été annoncé le 3 août 2017.
MISE À JOUR DE LA TRANSACTION
À titre de mise à jour de son Communiqué initial annonçant la Transaction et étant sujet à une convention définitive et aux approbations des autorités réglementaires, au terme d’une prise de contrôle inversée, Îledor entend actuellement acquérir toutes les actions émises et en circulation de LSL ainsi que tous les droits de LSL en échange de l’émission de 68 089 000 Actions ordinaires de catégorie « A » du capital-social d’Îledor (post-consolidation) (« Actions ordinaires ») au prix de 0,70 $ l’Action ordinaire et 33 606 000 droits de souscription, pour une contrepartie totale de 47 662 300 $ et du paiement d’une commission d’intermédiation de 1 575 000 Actions ordinaires (post-consolidation). Chaque droit de souscription permet à son porteur (certains actionnaires vendeurs de LSL) d’acquérir une Action ordinaire (post-consolidation) au prix de 0,70 $. À la suite de cette opération, prévue clôturer au cours du premier trimestre de l’année 2023, les actionnaires de LSL contrôleront Îledor. Par conséquent, l'opération est comptabilisée comme une prise de contrôle inversée de Îledor par LSL, identifiée comme l'acquéreur.
Consolidation des Actions ordinaires et changement de nom
Préalablement à la clôture de la Transaction, Îledor consolidera ses actions ordinaires sur la base d’une (1) Action ordinaire post-transaction pour vingt-cinq (25) Actions ordinaires pré-transaction en circulation et Îledor changera ensuite son nom pour Groupe LSL Pharma Inc. / LSL Pharma Group Inc. (l’« Émetteur résultant »).
Placement privé
Parallèlement à la clôture de l’acquisition, Îledor a l’intention de réaliser, sous réserve des approbations réglementaires, le placement qui représente un minimum de 7 857 142 unités et un maximum de 12 857 142 Unités de 0,70 $ chacune, pour un produit brut minimal de 5 500 000 $ et maximum de 9 000 000 $. Îledor paiera une commission en ce qui concerne les souscriptions applicables. Chaque unité sera composée d’une (1) Action ordinaire (post-Consolidation) et d’un-demi (1/2) bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permettra à son porteur d’acquérir une (1) Action Ordinaire (post-consolidation) supplémentaire au prix de 1,00 $ pour une période de 18 mois à compter de la clôture du placement.
La commission dans le cadre du placement consistera en (i) une commission en espèces jusqu’à 8,0 % de la totalité du produit brut des souscriptions au placement introduites par les intermédiaires; et (ii) une commission sous forme de bons de souscription de l’intermédiaire pour un nombre équivalent jusqu’à 8,0 % du nombre d’unités émises lors du placement provenant de souscriptions introduites par les intermédiaires. Chaque bon de souscription de l’intermédiaire permettra à son porteur d’acquérir une unité (selon les mêmes termes que les unités dans le cadre du placement) au prix de 0,70 $ chacune pour une période de 18 mois à compter de la clôture du placement.
Membres de la direction et administrateurs proposés de l’Émetteur résultant :
De plus, tel qu’il figure à la Circulaire d’information, Îledor est fière d’annoncer la candidature de Sylvain Aird, Luc Mainville, Pierre B. Lafrenière, François Roberge, Alain Larochelle et Frank J. Dellafera à titre d’administrateurs de l’Émetteur résultant à la clôture de la Transaction. Sylvain Richer, Mélanie St-Pierre et Marc Boudreault seront quant à eux dirigeants de l’Émetteur résultant à la clôture de la Transaction. Mario Bisson et Bertrand Brassard ont indiqué leur intention de démissionner de leurs fonctions d’administrateurs de la Société à la clôture de la Transaction.
Sylvain Aird sera le Président du comité de gouvernance de l’Émetteur résultant. Maître Aird est un avocat chevronné qui agit à titre de conseiller juridique auprès de Boralex Inc., une société d’énergie renouvelable présente en Amérique du Nord et en Europe inscrite à la TSX. De septembre 2012 à juin 2017, Me Aird a occupé le poste de vice-président Europe, chef des affaires juridiques et secrétaire chez Boralex inc. Il a également occupé le poste de vice-président au développement des affaires de juin 2017 à mars 2018. Il est Administrateur de la société Corporation Terranueva (CSE) depuis novembre 2018, administrateur depuis octobre 2020 de Corporation Geecko Technologies (TSXV) et de la SOPFIM depuis novembre 2019. Au cours de sa carrière, Me Aird a agi dans de multiples transactions et financements, au Canada et à l’étranger, et a acquis une expérience en matière de fusions et acquisitions, de financement, de valeurs mobilières et la gouvernance d’entreprise. Depuis septembre 2018, Me Aird est associé chez Langlois Avocats.
Marc Boudreault s’est joint à LSL en 2018 à titre de vice-président des communications. Fort de son expérience en tant que courtier en valeurs mobilières et de son impressionnant réseau d’investisseurs importants, il a aidé l’entreprise pour la levée de fonds et de débentures. Auparavant, il a travaillé comme consultant financier pendant vingt-trois ans, principalement pour Merrill Lynch et BMO. Il a également fondé une entreprise privée dans la transformation des déchets en énergie verte de 2010 à 2015.
Frank Dellafera est actuellement Président et Chef de la Direction de Fera Pharmaceuticals, une société pharmaceutique de spécialité basée aux États-Unis et axée sur les soins oculaires, qu’il a fondée en 2009. Avant de fonder Fera Pharmaceuticals, il était Chef de la direction et Président de Sandoz US, l’une des sociétés pharmaceutiques génériques les plus importantes et les plus prospères au monde. Avant cette nomination, il a occupé le poste de Vice-président des ventes et du marketing pour celle-ci. De 1996 à 2005, M. Dellafera a été Vice-président des ventes et du marketing chez Eon Labs, laquelle a été acquise par Sandoz. Plus tôt dans sa carrière, il a occupé plusieurs postes dans les ventes, le marketing et le développement des affaires. Il a commencé sa carrière chez Eli Lilly & Company. M. Dellafera est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en pharmacie du College of Pharmacy de l’Université St. John’s. Il siège actuellement au conseil d’administration du Grenville Baker Boys & Girls Club et aux conseils consultatifs du Cold Spring Harbor Laboratory et de The First National Bank of Long Island.
Pierre B. Lafrenière Pierre Lafrenière est associé directeur et vice-président exécutif chez Oaklins E. Canada. Il offre une expertise juridique et financière et une expérience dans divers secteurs, en particulier dans le domaine de la fabrication. Il a été impliqué dans des sociétés telles que Airex Energy, Bombardier et Bell Helicopter, et a participé à la création de plusieurs fonds d’investissement. Avant de se joindre à Oaklins E. Canada, M. Lafrenière a occupé divers postes de direction chez Investissement Québec, dont le poste de vice-président exécutif, Financement des comptes majeurs et des mandats. M. Lafrenière est titulaire d’un diplôme en droit et d’un MBA international spécialisé dans les services financiers et les services d’assurance. Il est également administrateur de société certifiée (ASC), délivré par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), et titulaire d’un titre de directeur agréé de l’Université McMaster.
Alain Larochelle est administrateur d’Iledor depuis 2010. Il a été vice-président de L.S.M. Son & Lumières Inc. (LSM Ambiocréateurs), une société privée offrant une expertise en sonorisation, éclairage, vidéo ainsi qu’en nouvelles solutions média à la fois au niveau national et international, de 2019 à 2022. M. Larochelle a antérieurement occupé le poste de vice-président et directeur général de Solotech Québec Inc., une société œuvrant dans le secteur du spectacle et de fourniture d’équipement technique et ayant un rayonnement mondial de 2000 à 2018. M. Larochelle a également été administrateur de Corporation Immobilière Cagim (TSXV) de janvier 2005 à mai 2010. Il agit maintenant à titre de consultant pour Gestion Alain Larochelle Inc.
Luc Mainville possède plus de 30 ans d’expérience sur les marchés financiers. Il a dirigé ou fait partie intégrante de cinq introductions en bourse / prises de contrôle inversées (RTO), a réalisé plus de 25 financements publics et géré plus de 50 opérations de licence, de fusion et d’acquisition et de vente. Il est actuellement vice-président senior et chef de la direction financière de Valeo Pharma Inc. (CSE: VPH) ainsi que vice-président senior et chef de la direction financière de Technologies Ortho Régénératives Inc. (CSE: ORTH). M. Mainville a occupé de nombreux postes de direction dans l’industrie des sciences de la vie, notamment PDG par intérim d’Acerus Pharmaceuticals Corporation, vice-président principal de Cardiome Pharma Corp., propriétaire de Luma Vie Inc., président et chef de la direction de Neopharm Labs Inc., président et chef de la direction de LAB Recherche Inc. (TSX) et directeur financier de Waratah Pharmaceuticals Inc. (TSXV). Enfin, il a accumulé une expérience significative au sein du conseil d’administration de sociétés privées et publiques en tant que président et membre du conseil d’administration. Avant de rejoindre le secteur des sciences de la vie, il était associé chez KPMG LLP. M. Mainville a obtenu son MBA à l’Université McGill et son baccalauréat à l’Université du Québec à Montréal.
Sylvain Richer agit comme consultant financier de l’entreprise et est pressenti à titre de Chef de la direction financière de LSL suivant la Transaction. M. Sylvain Richer est détenteur d’un MBA de l’Université de Sherbrooke et cumule plus de 30 ans d’expérience dans divers domaines liés à la gestion et au financement de sociétés. Il a occupé différentes fonctions stratégiques dans 2 grandes banques à charte canadienne. Il a aussi occupé différents rôles de gestionnaire de sociétés. Parmi ses réalisations, il a été directeur général et fondateur d’un fonds destiné au financement de petites et moyennes entreprises (PME). En parallèle, M. Richer partage son expertise du domaine de la gestion et du financement à titre d’enseignant depuis 25 ans pour les étudiants en administration profil finance et est chargé du cours financement PME à l’Université de Sherbrooke.
François Roberge est le Président et Chef de la direction et administrateur de LSL. M. Roberge, un comptable professionnel agréé (CPA), est diplômé en administration et en finance et détient plus de 25 ans d’expérience dans les domaines de la finance et des Fusions & Acquisitions auprès d’entreprises pharmaceutiques et au sein d’autres industries. Il a occupé le poste de vice-président exécutif et chef de la direction financière chez Corporation Jamp Pharma pendant huit ans. Leader dans son domaine, M. Roberge a, au fil des ans, su développer une expertise dans la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques.
Mélanie St-Pierre fait partie de l’équipe de la direction des finances de Laboratoire LSL à titre de CPA, Contrôleur corporatif depuis novembre 2021. Elle a occupé différents postes en comptabilité et finances pendant plus de 10 ans chez Rona et Lowe’s Canada suite à l’acquisition de Rona par cette dernière. Les deux entités étaient des sociétés publiques.
Pour plus d’information, veuillez communiquer avec
| Laboratoire LSL Inc. : François Roberge, Président et Chef de la direction Téléphone : 514-664-7700 | Corporation Exploration Îledor: Mario Bisson, Chef de la direction financière Téléphone : 819-860-9844 |
La réalisation de l’opération est conditionnelle, entre autres, à l’obtention du consentement de la Bourse et, s’il y a lieu, de l’approbation des actionnaires désintéressés. Le cas échéant, la clôture de l’opération ne peut avoir lieu tant que l’approbation requise des actionnaires n’aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l’opération sera réalisée ou qu’elle sera réalisée dans sa forme proposée.
Les investisseurs doivent savoir que, à l’exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou la déclaration de changement à l’inscription devant être établie[s] pour les besoins de l’opération, les renseignements publiés ou reçus à l’égard de l’opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s’y fier. La négociation des titres de Îledor doit être considérée comme hautement spéculative.
La Bourse de croissance TSX Inc. ne s’est nullement prononcée sur le bien-fondé de l’opération projetée. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
