COMPANY ANNOUNCEMENT NO. 6-2023
3. marts 2023, København, Danmark
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 29. marts 2023 kl. 16.00 på selskabets adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2022
- Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2022
- Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorarer for 2022
Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2022, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2022.
Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 (”Grundhonoraret”) med dobbelt honorar til næstforpersonen og tredobbelt honorar til forpersonen. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at tillægshonoraret for udvalgsforpersoner udgør DKK 225.000. Bestyrelsens forperson og næstforperson modtager ikke udvalgshonorarer.
Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2022 udgør DKK 6,6 mio., jf. note 1.5 i årsrapporten (side 78).
I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.
b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2023
Bestyrelsen foreslår, at honorar til bestyrelsen for 2023 forbliver uændret. Honorarerne for 2023 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2024 til endelig godkendelse.
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 3 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 173 mio. for 2022.
- Præsentation af vederlagsrapporten for 2022 til vejledende afstemning
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ved en vejledende afstemning godkender vederlagsrapporten for 2022. Vederlagsrapporten er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139b og giver et samlet overblik over vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion i 2022. Vederlagsrapporten er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Tom Knutzen, Mads Nipper, Anne Louise Eberhard, Gillian Dawn Winckler og Thrasyvoulos Moraitis genvælges som medlemmer til bestyrelsen.
Derudover foreslår bestyrelsen, at Daniel Reimann vælges som nyt medlem til bestyrelsen.
Bestyrelsesmedlem Richard Robinson Smith (Rob Smith) søger ikke genvalg til bestyrelsen.
Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 2, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
- Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
- Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
8.1 – Forslag til ændring af vedtægter
Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med den 29. marts 2028. Vedtægternes § 4a vil herefter få følgende ordlyd:
”Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 29. marts 2028.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 29. marts 2028.
Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn og skal være fuldt indbetalte. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.”
De foreslåede ændringer til vedtægterne er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.flsmidth.com.
8.2 – Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.
- Aktionærforslag (AkademikerPension og LD Fonde)
Aktionæren, AkademikerPension og LD Fonde, foreslår, at bestyrelsen skal kommunikere om selskabets bestræbelser på at respektere menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder i overensstemmelse med FN's retningslinjer for Menneskerettigheder og Erhvervsliv (UNGPs), og i overensstemmelse med det kommende direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD) skal selskabet foretage og offentliggøre en dobbelt væsentlighedsvurdering, der identificerer, hvilke eventuelle menneskerettighedsrelaterede finansielle risici, som selskabet har identificeret, og hvordan det søger at adressere disse. De offentliggjorte oplysninger skal ajourføres og offentliggøres mindst en gang om året til rimelige omkostninger, idet der udelades fortrolige oplysninger. De offentliggjorte oplysninger skal fra 2024 og frem offentliggøres før indkaldelsen til den årlige generalforsamling, og kan indgå i den eksisterende rapporteringspakke.
Den forslagsstillende aktionærs fulde begrundelse for forslaget:
Presset på virksomheder for at udvise respekt for menneskerettighederne stiger i takt med, at forbindelsen mellem langsigtet værdiskabelse og en forsigtig tilgang til menneskerettighedsrisici bliver mere og mere etableret.
Det er derfor stadig vigtigere for både virksomheder og investorer, at virksomheder viser, at de forstår og navigerer i de forretningsmuligheder og risici, der er forbundet med erhvervslivets pligt til at respektere menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder i hele værdikæden. Hvis virksomheden ikke gør det, kan den blive sårbar over for driftsforstyrrelser, risiko for søgsmål og øget kontrol fra tilsynsmyndighedernes side såvel som omdømmerisici og tab af licens til at drive virksomhed i kundernes, medarbejdernes, investorernes og forretningspartnernes øjne.
Ervhvervslivets pligt til at respektere menneskerettighederne er afledt af FN's retningslinjer for Menneskerettigheder og Erhvervsliv (UNGPs), der blev vedtaget i 2011. UNGP’erne har fastlagt den internationale praksisstandard for virksomheder, der skal respektere internationale menneskerettigheder (herunder arbejdstagerrettigheder) ved at identificere, forebygge, afbøde, afhjælpe og redegøre for indvirkninger på menneskerettighederne i forbindelse med deres forretningsaktiviteter - almindeligvis kendt som "due diligence" på menneskerettighedsområdet. Selskaber, der opererer (direkte eller gennem værdikæden) i konfliktramte områder, forventes desuden at foretage særligt grundig due diligence på menneskerettighedsområdet set i lyset af den øgede risiko for menneskerettighedskrænkelser i disse områder.
Selv om det er et soft law krav i henhold til international ret, har erhvervslivets pligt til at respektere menneskerettighederne været en forventning til selskaberne siden vedtagelsen af UNGP’erne i 2011. Dette gælder især for selskaber, der offentligt tilslutter sig disse internationale normer.
Denne forventning er i de seneste år blevet understreget af EU's indførelse af en række lovgivningsinitiativer, som på forskellig vis søger at adressere virksomhedernes indvirkning på menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder. To af de vigtigste udviklinger på dette område er ”Corporate Sustainability Due Diligence” direktivet (CSDDD), som omfatter en obligatorisk due diligence forpligtelse med hensyn til menneskerettigheder, og direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD), som vedrører offentliggørelse om en række bæredygtighedsforhold, herunder menneskerettigheder, ud fra et dobbelt væsentlighedsperspektiv. EU's lovgivningsinitiativer er i vid udstrækning baseret på erhvervslivets pligt til at respektere menneskerettighederne som beskrevet i UNGP’erne, selv om kravet om due diligence på menneskerettighedsområdet i henhold til UNGP’erne formentlig vil være mere omfattende end den nationale implementering af EU-direktivet.
Selv om erhvervslivets pligt til at respektere menneskerettigheder har været kendt længe, viser undersøgelser, at selskaber ikke har taget de nødvendige skridt til at påvise, at de i tilstrækkelig grad har implementeret due diligence-processer vedrørende menneskerettigheder i deres drift. Det Danske Institut for Menneskerettigheder (DIHR) har undersøgt en række store danske selskabers offentliggjorte rapportering og har udarbejdet en analyse af disse selskabers menneskerettighedspolitikker og offentliggjorte praksisser for due diligence på menneskerettighedsområdet i 2020 og igen i 2022. Analyserne viser, at der skal gøres større fremskridt på dette område. Dette er også tilfældet for FLSmidth.
FLSmidth har underskrevet FN's Global Compact og har forpligtet sig til at respektere menneskerettigheder i overensstemmelse med UNGP’erne. Dette omfatter identifikation, afbødning og afhjælpning af negative påvirkninger i hele værdikæden, både på forsyningssiden og på kundesiden. Da FLSmidth gennem sine forretningspartnere opererer i konfliktramte geografiske områder og er afhængig af sektorer med en høj risiko for negative konsekvenser for menneskerettigheder, er det vigtigt, at seslabet kan redegøre for de nødvendige due diligence-processer, der anvendes til at håndtere disse risici.
FLSmidth anvender og offentliggør allerede en veludviklet risikostyringsproces og identificerer flere risikotemaer, der potentielt er relateret til menneskerettighedsrisici, f.eks. forsyningskæde, compliance, geopolitik, sikkerhed, bæredygtighed og tiltrækning og fastholdelse af medarbejdere, men på nuværende tidspunkt er der ikke nogen eller kun begrænset forbindelse hertil i offentliggørelserne om menneskerettigheder og i bæredygtighedsrapport.
Ved at styrke sin evne til at dokumentere sine due diligence- og risikostyringsprocesser på menneskerettighedsområdet vil FLSmidth kunne drage fordel heraf. Ikke ved at foregribe EU-lovgivningens lovkrav, men ved at være på forkant med udviklingen for at opnå en konkurrencefordel.
Bestyrelsens holdning
Bestyrelsen har haft en god og konstruktiv dialog med AkademikerPension og LD Fonde om den præcise udformning af forslaget, og bestyrelsen støtter forslaget.
- Eventuelt
------------
Vedtagelseskrav
Forslaget på dagsordenens pkt. 8.1 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet. Vederlagsrapporten under dagsordenens pkt. 5 fremlægges alene til vejledende afstemning i overensstemmelse med selskabsloven.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.153.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er onsdag den 22. marts 2023.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 24. marts 2023, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf.
FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til CPH-investor@euronext.com), i hænde senest fredag den 24. marts 2023, kl. 23.59.
Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til CPH-investor@euronext.com), i hænde senest tirsdag den 28. marts 2023, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2022, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt de foreslåede opdaterede vedtægter. Årsrapporten for 2022 er alene tilgængelig på engelsk.
Fra onsdag den 1. marts 2023 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til fls.ir@flsmidth.com.
Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapolitik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.
Parkering
Selskabets adresse er Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Der er et begrænset antal parkeringspladser på adressen.
Generalforsamlingen slutter umiddelbart efter gennemgang af sidste punkt på dagsordenen.
Valby, 3. marts 2023
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
