COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 19 AVRIL 2023 RELATIF AU
DEPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
portant sur 288.607.076 actions de la société
BOLLORÉ
Réalisée dans le cadre du programme de rachat d’actions de la société autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022
PRÉSENTÉE PAR
NATIXIS
CORPORATE AND INVESTMENT BANKING
Banque présentatrice et garante
| PRIX DE L’OFFRE : 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende complémentaire 2022 attaché1) AVERTISSEMENT : Complément de prix éventuel : dans l’hypothèse où Bolloré SE recevrait, avant la décision de conformité devant être rendue par l’Autorité des marchés financiers sur l’Offre, une offre ferme de CMA CGM pour l’acquisition de Bolloré Logistics remplissant les conditions détaillées en Section 1.3 du présent document, un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE cédée dans le cadre de l’Offre sera ajouté en sus du prix de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende complémentaire 2022 attaché) dans les conditions figurant en Section 1.3 du présent document (le « Complément de Prix »). DURÉE DE L’OFFRE : Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général |
| AMF Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions des articles 231-16 III et 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF»). La présente offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Bolloré SE (www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
| Bolloré SE Odet 29500 Ergué Gabéric | Natixis 7 promenade Germaine Sablon 75013 Paris |
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré SE seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
Le conseil d’administration de la société Bolloré SE, société européenne dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124 (« Bolloré » ou la « Société »), a décidé au cours de sa séance du 18 avril 2023, en vertu de l’autorisation d’opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, de proposer aux actionnaires de Bolloré de leur racheter leurs actions, dans la limite d’un nombre maximum de 288.607.076 actions, soit 9,78% de son capital2, sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »). Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 6° et suivants du RGAMF.
Les actions Bolloré sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039299.
Le prix de l’Offre est de 5,75 euros par action Bolloré, dividende complémentaire 2022 attaché (le « Prix d’Offre »). Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire 2022, dont le montant proposé est de 0,04 euro par action3, serait versé préalablement au règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté à due concurrence pour être ramené à 5,71 euros par action. Il est précisé que les dates de détachement et de mise en paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le règlement-livraison de l’Offre dans le calendrier envisagé.
Un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré pourrait être ajouté au Prix d’Offre dans les conditions décrites en Section 1.3 ci-après.
En dehors des actions gratuites et de performance (cf. Section 2.3.2 du Projet de Note d’Information), il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Bolloré.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis (ci-après l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l’Offre. Il est précisé que cette garantie s’appliquera au Complément de Prix éventuel décrit en Section 1.3 ci-après, le cas échéant.
1.1. Contexte et motifs de l’Offre
Motifs de l’Offre
Le 21 décembre 2022, Bolloré a annoncé la réalisation en date du même jour de la cession au groupe MSC de 100% de sa filiale Bolloré Africa Logistics, regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du groupe Bolloré en Afrique, sur la base d’une valeur d’entreprise nette des intérêts minoritaires de 5,7 milliards d’euros. Le prix de cession des actions s’est établi à 5,1 milliards d’euros, auquel s’ajoutaient 600 millions d’euros de remboursement de comptes courants4.
A travers l’Offre, Bolloré souhaite utiliser une partie de la trésorerie disponible suite à cette cession, en faisant bénéficier les actionnaires d’une opportunité de liquidité, avec les niveaux de primes indiqués en Section 3 ci-après.
La société Compagnie de l’Odet, société européenne dont le siège social est situé à Odet, 29500 Ergué Gabéric, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 056 801 046 (« Compagnie de l’Odet »), qui détient 66,81% du capital et 76,70% des droits de vote théoriques de Bolloré, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation dans Bolloré à l’Offre, afin d’en laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré.
Compte tenu de sa participation actuelle, Compagnie de l’Odet demeurera l’actionnaire de contrôle de Bolloré à l’issue de l’Offre.
Le rachat des actions visées par l’Offre, qui s’inscrit dans le cadre de son programme de rachat voté par l’assemblée générale des actionnaires de Bolloré du 25 mai 2022 et dont le descriptif a été publié dans le document d’enregistrement universel 2021 de Bolloré5, permettra à la Société de disposer d’actions propres qui pourront être affectées à l’objectif de réduction du capital de la Société par annulation d’actions.
Répartition du capital social de la Société
A la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
| Actionnaire | Nombre d’actions | % du capital | Droits de vote théoriques | % droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en assemblées | % droits de vote exerçables en assemblées |
| Compagnie de l’Odet(1) | 1.971.602.584 | 66,81 | 3.840.161.271 | 76,70 | 3.840.161.271 | 76,98 |
| Imperial Mediterranean(2) | 13.339.838 | 0,45 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Compagnie de l’Etoile des Mers(1) | 9.887.659 | 0,34 | 19.775.318 | 0,39 | 19.775.318 | 0,40 |
| Société Bordelaise Africaine(2) | 1.782.900 | 0,06 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Auto-détention | 2.392.924 | 0,08 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nord-Sumatra Investissements(2) | 200.100 | 0,01 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Bolloré Participations(1) | 153.500 | 0,01 | 307.000 | 0,01 | 307.000 | 0,01 |
| Financière V(1) | 21.400 | ns | 42.800 | ns | 42.800 | ns |
| Sofibol(1) | 21.400 | ns | 42.800 | ns | 42.800 | ns |
| Omnium Bolloré(1) | 2.508 | ns | 5.016 | ns | 5.016 | ns |
| Vincent Bolloré(3) | 5.372.900 | 0,18 | 7.747.500 | 0,15 | 7.747.500 | 0,16 |
| Cyrille Bolloré | 654.100 | 0,02 | 1.032.200 | 0,02 | 1.032.200 | 0,02 |
| Total groupe Bolloré | 2.005.431.813 | 67,95 | 3.869.113.905 | 77,28 | 3.869.113.905 | 77,56 |
| Yacktman Asset Management LP(4) | 204.038.090 | 6,91 | 204.038.090 | 4,08 | 204.038.090 | 4,09 |
| Orfim | 155.169.347 | 5,26 | 310.338.694 | 6,20 | 310.338.694 | 6,22 |
| Public | 586.515.124 | 19,87 | 605.221.723 | 12,09 | 605.221.723 | 12,13 |
| Écart(5) | - | - | 17.715.762 | 0,35 | - | - |
| TOTAL | 2.951.154.374 | 100,00 | 5.006.428.174 | 100,00 | 4.988.712.412 | 100,00 |
(1) Sociétés contrôlées par M. Vincent Bolloré.
(2) Sociétés contrôlées directement ou indirectement par Bolloré, détenant des actions d’auto-contrôle.
(3) Chiffres en assemblées générales ordinaires. En assemblées générales extraordinaires, les 5.372.900 actions détenues par Vincent Bolloré représentent 2.270.916 droits de vote théoriques et exerçables en assemblées générales extraordinaires, soit 0,05% des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en assemblées générales extraordinaires.
(4) Sur la base du nombre d’actions et droits de vote déclarés dans la publication AMF n°223C0584 du 18 avril 2023.
(5) Correspondant aux actions d'auto-contrôle et aux actions auto-détenues, toutes privées de droits de vote.
Déclarations de franchissement de seuils
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Compagnie de l’Odet a déclaré auprès de l’AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 23 septembre 2022, le seuil des 2/3 du capital du capital de la Société (cf. avis AMF n°222C2267 en date du 29 septembre 2022).
Acquisitions d’actions Bolloré
Les sociétés appartenant au groupe Bolloré ont procédé à l’acquisition de 105.436.821 actions Bolloré au cours des douze derniers mois, soit depuis le 19 avril 2022. Ces acquisitions sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| Acquéreur | Date de négociation | Actions acquises | Prix moyen (en €) | Prix minimum (en €) | Prix maximum (en €) |
| Bolloré SE | 21/10/2022 | 293.000 | 4,5721 | 4,5300 | 4,6000 |
| 12/10/2022 | 419.713 | 4,5914 | 4,5500 | 4,6000 | |
| 11/10/2022 | 219.756 | 4,5917 | 4,5800 | 4,6000 | |
| Compagnie de l’Odet | 29/09/2022 | 1.194.200 | 4,6016 | 4,5740 | 4,6020 |
| 28/09/2022 | 1.180.136 | 4,6019 | 4,5840 | 4,6020 | |
| 27/09/2022 | 1.109.399 | 4,6179 | 4,6040 | 4,6220 | |
| 26/09/2022 | 619.993 | 4,6000 | 4,6000 | 4,6000 | |
| 23/09/2022 | 2.562.539 | 4,6519 | 4,6040 | 4,6580 | |
| 22/09/2022 | 8.555.709 | 4,7169 | 4,7000 | 4,7180 | |
| 21/09/2022 | 524.284 | 4,7187 | 4,6740 | 4,7400 | |
| 20/09/2022 | 1.533.120 | 4,7298 | 4,7160 | 4,7300 | |
| 19/09/2022 | 1.123.679 | 4,7394 | 4,7100 | 4,7520 | |
| 16/09/2022 | 2.214.088 | 4,7682 | 4,7080 | 4,7820 | |
| 15/09/2022 | 455.594 | 4,7772 | 4,7520 | 4,7800 | |
| 14/09/2022 | 794.022 | 4,7554 | 4,7220 | 4,7600 | |
| 07/09/2022 | 5.552.150 | 4,7627 | 4,7120 | 4,7820 | |
| 06/09/2022 | 2.180.598 | 4,7873 | 4,7420 | 4,8020 | |
| 05/09/2022 | 820.773 | 4,7495 | 4,7000 | 4,7500 | |
| 02/09/2022 | 1.203.428 | 4,7948 | 4,7560 | 4,8040 | |
| 01/09/2022 | 1.276.965 | 4,7613 | 4,6900 | 4,7800 | |
| 31/08/2022 | 1.914.275 | 4,7740 | 4,7360 | 4,7760 | |
| 30/08/2022 | 2.096.137 | 4,7145 | 4,6760 | 4,7220 | |
| 29/08/2022 | 711.241 | 4,7070 | 4,6000 | 4,7400 | |
| 26/08/2022 | 1.575.991 | 4,6896 | 4,6580 | 4,7040 | |
| 25/08/2022 | 1.938.134 | 4,6605 | 4,6360 | 4,6800 | |
| 24/08/2022 | 341.024 | 4,6051 | 4,5720 | 4,6300 | |
| 23/08/2022 | 1.311.564 | 4,6220 | 4,5380 | 4,6500 | |
| Bolloré SE | 06/07/2022 | 243.179 | 4,3953 | 4,3840 | 4,4000 |
| 05/07/2022 | 880.715 | 4,3619 | 4,3160 | 4,4000 | |
| 01/07/2022 | 93.764 | 4,3811 | 4,3600 | 4,4000 | |
| 30/06/2022 | 242.797 | 4,3910 | 4,3700 | 4,4000 | |
| Compagnie de l’Odet | 24/06/2022 | 79.515 | 4,7913 | 4,7820 | 4,8000 |
| 23/06/2022 | 2.654.230 | 4,7901 | 4,6920 | 4,8120 | |
| 17/06/2022 | 2.413.256 | 4,8358 | 4,7880 | 4,8500 | |
| 16/06/2022 | 2.870.325 | 4,7479 | 4,7040 | 4,7500 | |
| 15/06/2022 | 400 | 4,7500 | 4,7500 | 4,7500 | |
| 14/06/2022 | 4.393.134 | 4,7227 | 4,6780 | 4,7500 | |
| 13/06/2022 | 5.630.485 | 4,6977 | 4,5900 | 4,7200 | |
| 10/06/2022 | 1.726.308 | 4,7500 | 4,7500 | 4,7500 | |
| 09/06/2022 | 6.498.233 | 4,7482 | 4,7000 | 4,7500 | |
| 19/05/2022 | 1.545.126 | 4,7500 | 4,7500 | 4,7500 | |
| 18/05/2022 | 123.291 | 4,7500 | 4,7500 | 4,7500 | |
| 16/05/2022 | 8.992.686 | 4,7489 | 4,7100 | 4,7500 | |
| 13/05/2022 | 8.282.032 | 4,7495 | 4,6900 | 4,7500 | |
| 12/05/2022 | 1.335.722 | 4,7073 | 4,6500 | 4,7500 | |
| 11/05/2022 | 1.250.717 | 4,6868 | 4,6200 | 4,7000 | |
| 10/05/2022 | 4.148.677 | 4,5921 | 4,5500 | 4,6000 | |
| 09/05/2022 | 4.418.519 | 4,5111 | 4,4000 | 4,5500 | |
| 06/05/2022 | 3.892.198 | 4,4292 | 4,3240 | 4,4500 |
1.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir
Les actionnaires sont invités à se référer à la Section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les intentions de la Société pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour Bolloré et ses actionnaires.
1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou de son issue
A l’exception des éléments mentionnés ci-dessous, Bolloré n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
Éventuel Complément de Prix :
Dans un communiqué de presse du 18 avril 2023, le groupe Bolloré a annoncé avoir reçu du groupe CMA CGM une offre d’achat indicative pour ses activités de commission de transport et de logistique regroupées dans Bolloré Logistics, sur la base d’une valeur d’entreprise cash free / debt free de 5 milliards d’euros (l’« Offre Indicative »).
Après avoir examiné cette Offre Indicative, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM sont entrés en période d’exclusivité afin de permettre la réalisation d’une phase d’audit confirmatoire et la tenue de négociations contractuelles pour que CMA CGM puisse remettre, le cas échéant, une promesse d’achat correspondant à cette Offre Indicative autour du 8 mai 2023 (l’« Offre Ferme »).
Dans l’hypothèse où Bolloré recevrait, entre le dépôt du Projet de Note d’Information et la décision de conformité devant être rendue par l’AMF sur l’Offre, une Offre Ferme, et que cette dernière était acceptée par Bolloré en tant qu’offre, un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré cédée dans le cadre de l’Offre sera ajouté en sus du Prix d’Offre de 5,75 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 attaché) dans les conditions ci-après. Le Prix d’Offre augmenté du Complément de Prix serait alors de 6,00 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 attaché).
Le versement du Complément de Prix resterait subordonné à la décision de Bolloré de conclure les accords relatifs au projet de cession de Bolloré Logistics à l’issue des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes et à ce que la réalisation effective du projet de cession de Bolloré Logistics intervienne au plus tard le 31 décembre 2024.
Le montant du Complément de Prix serait ajusté, le cas échéant, des divisions ou regroupements d’actions de la Société.
Dans l’hypothèse où l’éventualité du Complément de Prix serait confirmée dans les conditions ci-dessus, le montant du Complément de Prix serait placé sous séquestre sur le compte d’un agent centralisateur à mandater par Bolloré pour les besoins du Complément de Prix (l’« Agent Centralisateur »), entre la date de réception des fonds de la cession de Bolloré Logistics et le transfert aux bénéficiaires du Complément de Prix.
Sous réserve que les conditions énoncées ci-dessus soient satisfaites, le paiement du Complément de Prix interviendrait, pour les actionnaires de Bolloré ayant cédé des actions dans le cadre de l’Offre, à la suite de la réception des fonds résultant de la cession de Bolloré Logistics par Bolloré. Seuls les actionnaires qui auraient cédé des actions dans le cadre de l’Offre auraient droit à l’éventuel Complément de Prix (le « Droit à Complément de Prix »). Chaque Droit à Complément de Prix permettrait d’obtenir le paiement du Complément de Prix. Le Droit à Complément de Prix, qui ne serait pas cessible et non admis aux négociations, serait matérialisé par un titre financier (le « Titre Financier ») qui serait admis aux opérations d’Euroclear France.
Au vu du résultat définitif de l’Offre, après application du mécanisme de réduction des ordres, l’Agent Centralisateur créerait autant de Titres Financiers que d’actions Bolloré acquises dans l’Offre, les ferait admettre aux opérations d’Euroclear France et les livrerait aux intermédiaires financiers ayant apporté pour le compte de leurs clients des actions Bolloré acquises dans l’Offre. Les intermédiaires financiers inscriraient les Titres Financiers aux compte-titres de leurs clients selon les modalités à déterminer avec l’Agent Centralisateur.
Dans les 30 jours ouvrés à compter de la date de réception des fonds résultant de la cession de Bolloré Logistics, Bolloré en informerait par voie d’avis financier les bénéficiaires de Titres Financiers.
L’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, verserait, à la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, le montant du Complément de Prix aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires de Titres Financiers, conformément aux modalités qui seraient décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.
L’Agent Centralisateur conserverait les fonds non affectés et les tiendrait à la disposition des bénéficiaires de Titres Financiers et à celle de leurs ayants droit pendant une période de dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, puis les verserait à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conserverait pendant un délai de vingt ans. Ces fonds ne porteraient pas intérêt.
Intentions d’apport à l’Offre :
Compagnie de l’Odet a indiqué son intention de ne pas apporter à l’Offre les 1.971.602.584 actions qu’elle détient dans le capital de Bolloré, représentant 66,81% du capital et 3.840.161.271 droits de vote théoriques, soit 76,70% des droits de vote théoriques de la Société. Pour cette raison, la Société a désigné le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant, en application de l’article 261-1, I., 3° du RGAMF.
Il est en outre précisé que :
- les sociétés contrôlées par Bolloré détenant des actions d’auto-contrôle, à savoir Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements, n’apporteront pas leurs actions Bolloré à l’Offre ;
- la société Compagnie de l’Etoile des Mers, contrôlée par M. Vincent Bolloré, a indiqué son intention d’apporter les 9.887.659 actions Bolloré qu’elle détient à l’Offre, représentant 0,34% du capital de Bolloré et 0,39% de ses droits de vote théoriques ;
- M. Vincent Bolloré n’a pas l’intention d’apporter ses actions Bolloré à l’Offre ;
- les intentions d’apport à l’Offre des membres du conseil d’administration de Bolloré figurent en Section 5 ci-après.
- CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
- CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
1.1 Conditions de l’Offre
1.1.1 Autorisation du programme de rachat d’actions
L’Offre s’inscrit dans la mise en œuvre du programme de rachat d’actions qui a été autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire, rédigée dans les termes suivants :
« SEIZIÈME RÉSOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :
- réduire le capital de la société par annulation d’actions ;
- honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée ;
- leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
- assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’administration pourra acquérir 291 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société.
L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa 7ème résolution. »
Cette résolution est valable jusqu’au 25 novembre 2023.
Conformément à l’article 241-2 du RGAMF, le descriptif du programme de rachat d’actions a été publié dans le document d’enregistrement universel 2021 de Bolloré6, disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.bollore.com.
1.1.2 Décisions de mise en œuvre du projet d’Offre
Lors de sa séance du 18 avril 2023, les membres du conseil d’administration de Bolloré ont décidé de procéder au dépôt de l’Offre, au vu notamment du rapport établi par le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard. L’expert a été désigné le 14 mars 2023 par le conseil d’administration de Bolloré sur recommandation d’un comité ad hoc composé de membres indépendants : Mme Sophie Johanna Kloosterman, M. Alexandre Picciotto et M. François Thomazeau.
Lors de sa séance du 18 avril 2023, le conseil d’administration a approuvé les termes de l’Offre et émis l’avis motivé visé en Section 4 ci-après.
1.1.3 Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société
Les opérations réalisées par la Société dans le cadre du programme du rachat d’actions sont détaillées en Section 1.1.4 ci-avant.
1.2 Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Natixis, agissant pour le compte de Bolloré, a déposé l’Offre le 19 avril 2023 auprès de l’AMF. Natixis garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société relatifs à l’Offre. Il est précisé que cette garantie s’appliquera au Complément de Prix éventuel décrit en Section 1.3 ci-avant, le cas échéant.
Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF, la Société s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Bolloré, dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par son assemblée générale mixte du 25 mai 2022, un nombre maximum de 288.607.076 actions au prix de 5,75 euros par action (dividende complémentaire 2022 attaché7), pendant une période d’au moins 10 jours de négociation.
Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire 2022, dont le montant proposé est de 0,04 euro par action8, serait versé préalablement au règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté à due concurrence pour être ramené à 5,71 euros par action. Il est toutefois précisé que les dates de détachement et de mise en paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le règlement-livraison de l’Offre dans le calendrier actuellement envisagé.
Un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré pourrait être ajouté au Prix d’Offre dans les conditions décrites en Section 1.3 ci-avant.
1.3 Nombre de titres visés par l’Offre
L’Offre porte sur un nombre maximum de de 288.607.076 actions, représentant 9,78% du capital social de la Société à la date du présent document.
1.3.4 Auto-détention
A la date du présent document, la Société détient 2.392.924 de ses propres actions en auto-détention, représentant 0,08% de son capital social, lesquelles sont toutes affectées à un objectif d’annulation.
Ces actions peuvent être annulées par le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la 21ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022, autorisant le conseil d’administration à réduire son capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Cette résolution est valable jusqu’au 25 novembre 2023. Son renouvellement au-delà de cette date sera proposé aux actionnaires lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré du 24 mai 2023. Ces actions seront annulées dans les délais prévus par la réglementation.
1.3.5 Situation des bénéficiaires d’actions gratuites
Actions gratuites qui seront encore en cours de période d’acquisition à la clôture de l’Offre
Le conseil d’administration de Bolloré a décidé :
- dans sa décision en séance du 4 mars 2021, prise en application de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du 29 mai 2019, d’attribuer gratuitement 2.563.500 actions, dont 138.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la période d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 4 mars 20249, étant précisé que ces actions ne seront ensuite soumises à aucune période de conservation ;
- dans sa décision en séance du 10 mars 2022, prise en application de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du 29 mai 2019, d’attribuer gratuitement 606.000 actions, dont 138.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la période d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 10 mars 2025, étant précisé que ces actions ne seront ensuite soumises à aucune période de conservation ;
- dans sa décision en séance du 25 mai 2022, prise en application de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du même jour, d’attribuer gratuitement 3.652.500 actions, dont 1.500.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la période d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 25 mai 2025, étant précisé que ces actions ne seront ensuite soumises à aucune période de conservation ;
- dans sa décision en séance du 14 mars 2023, prise en application de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du 25 mai 2022, d’attribuer gratuitement 631.000 actions, dont 138.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la période d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 14 mars 2026, étant précisé que ces actions ne seront ensuite soumises à aucune période de conservation.
Dans la mesure où l’ensemble de ces actions seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre, elles ne sont par conséquent pas incluses dans le chiffre des 288.607.076 actions visées par l’Offre, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).
L’ensemble des autres actions gratuites et de performance attribuées par Bolloré ne sont plus soumises à aucune période d’acquisition ou de conservation et pourront par conséquent être apportées à l’Offre, sous réserve, pour les mandataires sociaux de Bolloré qui détiennent de telles actions, des restrictions légales et du règlement intérieur du conseil d’administration de Bolloré.
En dehors des actions gratuites et de performance, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Bolloré.
1.4 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2023. Il est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré (www.bollore.com). Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré seront tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de Bolloré et de l’Etablissement Présentateur, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l’AMF et de Bolloré. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
1.5 Procédure de présentation des actions à l’Offre
Chaque actionnaire peut apporter au maximum le nombre d’actions de la Société qu’il détient au jour de son ordre d’apport à l’Offre.
Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. Bolloré se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire Uptevia, 9, rue du Débarcadère, 93500, Pantin, « Uptevia »), et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à Uptevia, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par Uptevia.
Aucune commission ne sera versée par la Société aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.
Les actionnaires titulaires (i) d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double et (ii) d’actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de Uptevia s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur », soit via leur intermédiaire financier, s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ».
Les actions auxquelles sont attachées des droits de vote double qui seraient apportées à l’Offre, ou les actions détenues sous la forme « nominatif pur » ou « nominatif administré » et bénéficiant à ce titre d’une antériorité en vue de l’acquisition future de droits de vote double, qui seraient apportées à l’Offre (au moyen d’un ordre remis à Uptevia pour les actions détenues en « nominatif pur » ou auprès de l’intermédiaire auprès duquel elles sont détenues sous la forme « nominatif administré ») et qui seront restituées à leur titulaire à l’issue de la mise en œuvre du mécanisme de réduction visé ci-après, conserveront le bénéfice des droits de vote double ou de l’antériorité acquise.
1.6 Centralisation des ordres
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la Société pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-avant, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.
1.7 Mécanisme de réduction dans le cadre de l’Offre
Si le nombre d’actions présentées en réponse à l’Offre est supérieur au nombre maximum de 288.607.076 actions que la Société s’engage à acquérir de manière irrévocable, les règles de réduction propres à l’offre publique d’achat simplifiée prévues à l’article 233-5 du RGAMF seront applicables et il sera procédé, pour chaque actionnaire répondant à l’Offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au nombre d’actions présentées à l’Offre. Les résultats ainsi obtenus seront, pour chaque actionnaire participant à l’Offre, arrondis au nombre entier immédiatement inférieur, étant précisé qu’aucun paiement ne sera dû au titre des fractions ainsi arrondies.
Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées à leurs détenteurs.
1.8 Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison
L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre après la clôture de l’Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités des opérations de règlement-livraison.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.
A la date de règlement-livraison, l’Etablissement Présentateur, conformément aux instructions de la Société, créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre. A cette date, les actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à la Société et, le cas échéant, les actions qui n’auraient pas été acceptées dans le cadre de l’Offre en raison du mécanisme de réduction proportionnelle visé en Section 2.7 ci-avant seront restituées aux intermédiaires financiers. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l’intermédiaire desquels les actions ont été apportées à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison.
1.9 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :
| Dates | Principales étapes de l’Offre |
| 19 avril 2023 |
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| 15 mai 2023 |
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| 16 mai 2023 |
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| 17 mai 2023 |
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| 24 mai 2023 |
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| 30 mai 2023 |
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| 2 juin 2023 |
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| Dans la semaine du 5 juin 2023 |
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| 4 juillet 2023 |
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| 6 juillet 2023 |
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1.10 Frais et financement de l’Offre
1.10.6 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés et supportés par Bolloré dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 2,75 millions d’euros (hors taxes).
1.10.7 Modalités de financement de l’Offre
L’acquisition par Bolloré de l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre, soit au maximum 288.607.076 actions, représenterait, sur la base du Prix d’Offre, un montant maximal de 1.659.490.687 euros (hors frais divers et commissions), lequel serait porté à 1.731.642.456 euros dans l’hypothèse où l’éventualité d’un Complément de Prix serait confirmée dans les conditions décrites en Section 1.3 ci-avant et celui-ci serait intégralement versé par Bolloré.
L’Offre sera financée sur la trésorerie disponible de Bolloré.
1.11 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par Bolloré à un porteur qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.
1.12 Incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de Bolloré
L’incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitlisation boursière de Bolloré est présentée en section 2.12 du Projet de Note d’Information.
1.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Les actionnaires de Bolloré en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du présent document peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du présent document doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
Bolloré rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le présent document ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.
1.14 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.14 du Projet de Note d’Information.
2. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX D’OFFRE
Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix d’Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :
| Méthodes de valorisation | valeur par action Bolloré SE (€) | Prime décote induite (%) | |||||||||
| Cours de bourse (au 14 mars 2023) | |||||||||||
| Cours de clôture (spot) | 5,13 | 12,10% | |||||||||
| CMP 1 mois | 5,22 | 10,20% | |||||||||
| CMP 3 mois (60 jours) | 5,23 | 9,90% | |||||||||
| CMP 6 mois | 5,03 | 14,30% | |||||||||
| CMP 12 mois | 4,84 | 18,80% | |||||||||
| Cours maximum historique | 5,46 | 5,30% | |||||||||
| Cours minimum sur 12 mois | 4,35 | 32,10% | |||||||||
| Cours cyble des analystes | 5,90 | -2,60% | |||||||||
| Référence aux prix de transsactions sur le capital de Bolloré SE | 4,70 | 22,40% | |||||||||
| Somme des parties avec une décote de holding de 35 % | 5,21 | 10,40% | |||||||||
| Somme des parties avec une décote de holding de 30 % | 5,61 | 2,50% | |||||||||
Dans l’hypothèse où Bolloré recevrait une offre ferme de CMA CGM pour l’acquisition de Bolloré Logistics pour un prix correspondant à une valeur d’entreprise de 5 milliards d’euros, cette offre aurait un impact sur la somme des parties avant décote de 545,5 millions d’euros soit 0,18 euro par action. Cet impact serait de 0,12€ par action après application d’une décote de holding de 35% et de 0,13€ après application d’une décote de 30%. En cas de réalisation définitive d’une telle opération remplissant les conditions détaillées en Section 1.3 ci-avant, un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré sera ajouté en sus du prix de 5,75 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 attaché) dans les conditions mentionnées en Section 1.3 ci-avant, portant ainsi le prix total payé à 6,00 euros par action.
Le Prix d’Offre avec Complément de Prix, de 6,00 euros par action Bolloré, extériorise des niveaux de primes sur les valeurs issues des méthodes de valorisation retenues compris entre +1,6% et +37,8% :
| Méthodes de valorisation | valeur par action Bolloré SE (€) | Prime décote induite (%) | |||||||||
| Cours de bourse (au 14 mars 2023) | |||||||||||
| Cours de clôture (spot) | 5,13 | 17,00% | |||||||||
| CMP 1 mois | 5,22 | 15,00% | |||||||||
| CMP 3 mois (60 jours) | 5,23 | 14,70% | |||||||||
| CMP 6 mois | 5,03 | 19,20% | |||||||||
| CMP 12 mois | 4,84 | 24,00% | |||||||||
| Cours maximum historique | 5,46 | 9,90% | |||||||||
| Cours minimum sur 12 mois | 4,35 | 37,80% | |||||||||
| Cours cyble des analystes | 5,90 | 1,60% | |||||||||
| Référence aux prix de transsactions sur le capital de Bolloré SE | 4,70 | 27,70% | |||||||||
| Somme des parties avec une décote de holding de 35 % | 5,33 | 12,60% | |||||||||
| Somme des parties avec une décote de holding de 30 % | 5,74 | 4,50% | |||||||||
3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 18 avril 2023, sous la présidence de Monsieur Cyrille Bolloré, et a pris, à l’unanimité de ses membres, la décision de procéder au dépôt de l’Offre. Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le conseil d’administration a examiné le projet d’Offre en vue de rendre un avis sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
L’ensemble des membres du conseil d’administration étaient présents ou représentés à cette réunion, à l’exception de M. Sébastien Bolloré, absent et excusé.
Un extrait des délibérations du conseil d’administration de la Société, relatif à l’adoption de son avis motivé, est reproduit ci-après.
« Le Président rappelle que la Société envisage de mettre en œuvre une offre publique d’achat simplifiée de la Société visant 288.607.076 actions de la Société et stipulée à un prix de 5,75 euros par action (dividende complémentaire 2022 attaché10) (le « Prix d’Offre »), réalisée dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 (l’« Offre »).
Il rappelle que dans ce cadre, préalablement à la réunion, les administrateurs ont notamment pris connaissance :
- du communiqué de presse de Bolloré du 14 mars 2023 annonçant le projet d’Offre ;
- du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de Bolloré, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre établis par Natixis, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») ;
- du projet d’avis motivé préparé par le Comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du RGAMF ; et
- du rapport du cabinet A2EF, en qualité d’expert indépendant.
1. Rappel du processus de désignation de l’Expert Indépendant
Le Président rappelle que lors de la séance du 14 mars 2023, conformément à l’article 261-1, III du RGAMF et à l’instruction de l’Autorité des Marchés Financiers n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, le Conseil d’administration a décidé de constituer un comité ad hoc composé de Madame Sophie Johanna Kloosterman, Monsieur Alexandre Picciotto, et Monsieur François Thomazeau, tous trois administrateurs indépendants (le « Comité ad hoc »), afin (i) de proposer la nomination d’un expert indépendant, (ii) d’assurer le suivi des travaux de cet expert, et (iii) de préparer les termes de l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre en vue d’émettre une recommandation à l’intention du Conseil d’administration.
Il est précisé que les membres pressentis de ce Comité ad hoc ont été informés dès le 10 mars 2023 de l’intention de soumettre leur désignation en tant que membres du Comité ad hoc lors du Conseil d’administration du 14 mars 2023, ainsi que de la mission de ce Comité.
A la suite de leur réunion du 10 mars 2023, les membres du Comité ad hoc alors pressentis se sont concertés et ont pris une décision concernant la proposition de l’expert indépendant qu’ils auraient à faire dans le cas où leur désignation en tant que membres du Comité ad hoc serait confirmée par le Conseil d’administration du 14 mars 2023. Après s’être assurés qu’il remplissait bien les critères d’indépendance requis, les membres du Comité ad hoc ont proposé de retenir le cabinet A2EF, au vu de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l’équipe devant être dédiée à cette mission, des moyens matériels de l’expert et, enfin, de ses conditions de rémunération.
Lors de sa réunion du 14 mars 2023, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de suivre la proposition du Comité ad hoc et de désigner le cabinet A2EF, représenté par Madame Bonnet-Bernard (l’« Expert Indépendant »), en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I., 3° du RGAMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
2. Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l’Expert Indépendant
Monsieur François Thomazeau, en sa qualité de membre du Comité ad hoc, rend ensuite compte de la mission du Comité ad hoc et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité ad hoc dans ce cadre :
- le 22 mars 2023 : l’Expert Indépendant a fait une première présentation aux membres du Comité ad hoc et a présenté les méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;
- le 3 avril 2023 : l’Expert Indépendant a présenté les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
- le 14 avril 2023 : en amont du Conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre, l’Expert Indépendant a présenté son rapport définitif et sa conclusion.
Le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant a disposé de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, le Comité ad hoc n’a pas été informé ou relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. En particulier, le Comité ad hoc a pris acte des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été adressées à l’Expert Indépendant et intégrées dans son rapport.
Le détail des interactions entre les membres du Comité ad hoc et l’Expert Indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport de l’Expert Indépendant.
Dans le cadre de sa mission, l’Expert indépendant a eu accès au plan d’affaires de la Société établi par son management et traduisant la meilleure estimation possible des prévisions de la Société à la date de l’Offre.
3. Synthèse et conclusion du rapport de l’Expert Indépendant
A l’issue des échanges entre le Comité ad hoc et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, l’Expert Indépendant a remis son rapport final au Conseil d’administration le 18 avril 2023.
Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :
« Dans ce contexte, les conditions offertes paraissent constituer une position équilibrée entre, d’une part, celle des actionnaires de Bolloré SE qui vont souhaiter bénéficier d’une liquidité à un prix supérieur au plus haut historique11 sur un marché du titre modestement liquide et, d’autre part, celle des actionnaires qui souhaiteront rester exposés à la valeur de la Société à travers ses participations et à travers le développement futur des divisions opérationnelles (étant rappelé la possible cession de Bolloré Logistics) et bénéficier de la relution en termes de capitaux propres et de résultat.
« Sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 5,75 euros par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires qui souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate à un plus haut historique à la date d’annonce de cette Offre. Cette conclusion serait renforcée en cas de réalisation de la cession de la division Bolloré Logistics et de versement du complément de prix de 0,25 euro par action. »
4. Conclusions et recommandations du Comité ad hoc
Le Président indique que le Comité ad hoc s’est réuni le 14 avril 2023 pour finaliser ses conclusions et recommandations sur l’Offre ainsi que les termes de son projet d’avis motivé devant être soumis au Conseil d’administration au regard (i) du rapport définitif de l’Expert Indépendant, et (ii) du Projet de Note d’Information préparé par la Société.
Il a constaté que :
- Sur l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société :
- l’Offre représente une opportunité de liquidité pour l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre, au prix de 5,75 euros par action (dividende complémentaire 2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché). Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire 2022, dont le montant proposé est de 0,04 euro par action, serait versé préalablement au règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté à due concurrence pour être ramené à 5,71 euros par action, étant toutefois précisé que les dates de détachement et de mise en paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le règlement-livraison de l’Offre dans le calendrier envisagé ;
- dans l’hypothèse où Bolloré recevrait une offre ferme de la société CMA CGM relative à l’acquisition de 100% de la société Bolloré Logistics, d’ici la décision de conformité de l’AMF, le Prix d’Offre serait augmenté d’un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré, dans les conditions mentionnées en Section 1.3 du projet de note d’information (le « Complément de Prix »). En cas de réalisation de cette acquisition par CMA CGM, l’Offre représenterait une opportunité de liquidité, pour l’ensemble des actionnaires de Bolloré apportant leurs actions à l’Offre, à un Prix d’Offre qui, en intégrant le Complément de Prix, serait de 6,00 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché), soit le montant maximum prévu par la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022 ;
- la société Compagnie de l’Odet, qui détient 66,81% du capital et 76,70% des droits de vote théoriques de la Société, a indiqué qu’elle n’avait pas l’intention de participer à l’Offre afin d’en laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré ;
- le Prix d’Offre extériorise une prime de 12,1% par rapport au cours de clôture du 14 mars 2023 (soit le dernier cours de bourse non affecté par l’annonce de l’Offre) et de 10,2% et de 9,9% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d’un mois et de trois mois (60 jours) avant cette date ;
- le Prix d’Offre intégrant le Complément de Prix, soit 6,00 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché) extériorise une prime de 17,0% par rapport au cours de clôture du 14 mars 2023 (soit le dernier cours de bourse non affecté par l’annonce de l’Offre) et de 15,0% et de 14,7% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d’un mois et de trois mois avant cette date ;
- si les actionnaires composant le flottant de Bolloré, hors Compagnie de l’Odet, les sociétés détenant des actions d’auto-contrôle et M. Vincent Bolloré (et hors auto-détention), apportaient l’intégralité de leurs actions à l’Offre, ils bénéficieraient d’une liquidité sur au minimum environ 30% de leur participation ;
- l’Offre représente une opportunité de liquidité pour l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre, au prix de 5,75 euros par action (dividende complémentaire 2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché). Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire 2022, dont le montant proposé est de 0,04 euro par action, serait versé préalablement au règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté à due concurrence pour être ramené à 5,71 euros par action, étant toutefois précisé que les dates de détachement et de mise en paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le règlement-livraison de l’Offre dans le calendrier envisagé ;
- à l’issue de l’Offre, la société Compagnie de l’Odet maintiendra son contrôle sur la Société, gage d’indépendance et de stabilité pour cette dernière ;
- l’Offre n’affectera pas la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sa gouvernance ;
- l’Offre, plafonnée à 9,78% du capital de la Société, n’aura pas de conséquence sur la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris ; et
- l’Expert Indépendant a relevé que :
- l’Expert Indépendant a relevé que :
« Le prix offert dans le cadre de l’Offre, soit 5,75 € par action (dividende complémentaire de 0,04€ attaché), fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugé pertinentes :
| Références | Valorisation en € expert indépendant | Prime / (décote) sur le prix d'Offre (5,75 €) | Etablissement présentateur | Prime / (décote) sur le prix d'offre (5,75 €) |
| Cours de bourse (pré annonce opération) | ||||
| - spot | 5,13 € | 12,10% | 5,13 € | 12,10% |
| -moyen ponderé par les volumes 20 jours | 5,22 € | 10,20% | 5,22 € | 10,20% |
| -moyen ponderé par les volumes 60 jours | 5,23 € | 9,90% | 5,23 € | 9,90% |
| -moyen ponderé par les volumes 6 mois | 5,03 € | 14,30% | ||
| -moyen ponderé par les volumes 12 mois | 4,84 € | 18,80% | ||
| - cours maximum historique | 5,46€ | 5,30% | 5,46 € | 5,30% |
| - cours minimum sur 12 mois | 4,35 € | 32,10% | ||
| - objectif de cours des analystes | 5,96€ | -3,50% | 5,90 € | -2,60% |
| (à titre d'information) | ||||
| ANR sur la base | ||||
| - des valeurs consolidées de Vivendi et UMG | 9,33€ | -38,40% | ||
| - des cours de bourse | 8,74€ | -34,20% | ||
| - avec une décote de holding de 35 % | 5,21 € | 10,40% | ||
| - avec une décote de holding de 35 % | 5,61 € | 2,50% | ||
| Référence au prix de transactions sur le capital | 4,70 € | 22,40% | ||
« Nous rappelons que ce prix pourrait être augmenté de 0,25 euro par action si le projet de cession de Bolloré Logistics annoncé par la Société aboutissait à un accord dans les conditions indiquées dans le communiqué de presse de Bolloré SE du 18 avril 2023 et conduisait à la cession effective de cet actif (le règlement du complément de prix étant en tout état de cause conditionné à la réalisation définitive de cette cession). A la date du présent rapport, le conseil d’administration de la Société n’a pas encore reçu d’offre ferme de CMA CGM.
« Le prix de 5 milliards d’euros offert à titre indicatif par le candidat acquéreur pour la division est supérieur d’environ 500 millions d’euros à la valeur que nous avons déterminée pour cette division (315 millions après impôts et frais de transaction estimés), ce qui peut s’expliquer par les synergies propres à l’acquéreur :
- Si l’offre d’acquisition devient une offre ferme à l’issue de la due diligence confirmatoire, le prix offert pour la division devient la référence de valeur de cette dernière, l’ANR augmente de 315 millions d’euros (environ 0,11 euros par action) et la décote offerte par le prix de 6 euros par rapport à cet ANR majoré ressort entre 32,2% (sur base cours de bourse Vivendi et UMG) et 36,4% (sur base valeurs dans les comptes consolidés de Vivendi et UMG) ;
- Si l’acquéreur ne remet pas d’offre ferme, l’indication de valeur figurant dans l’offre non engageante ne peut servir de référence de valeur pour la division. »
[…]
« Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :
- des primes de 10% à 12% sur les cours de bourse récents de la Société (spot et moyennes 1 à 3 mois) ;
- une décote de 34,2% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé sur la base des cours de bourse des titres cotés détenus (y compris Vivendi et UMG) et de la valeur intrinsèque des divisions opérationnelles ;
- une décote de 38,4% sur l’ANR par action déterminé en retenant, pour les participations dans Vivendi et UMG, leur valeur dans les comptes consolidés de Bolloré SE.
« Le complément de prix de 0,25 euro s’il était versé conduirait à un prix d’offre de 6 euros par action et réduirait la décote implicite sur l’ANR (intégrant alors le prix de cession de Bolloré Logistics) de 2 points ; la décote s’établirait ainsi dans une fourchette de 32,2% à 36,4%.
« L’Offre ne propose pas la pleine valeur de la Société, puisque le prix qu’elle induit présente une décote de 34,2% à 38,4% sur l’actif net réévalué de la Société (hors complément de prix). L’Opération offre cependant aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate à un prix supérieur à son plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre, et présentant une décote par rapport à l'ANR qui s'inscrit dans le haut de la fourchette des décotes généralement observées sur les holdings cotées sur longue période, et dans le bas de la fourchette des décotes observées actuellement12.
« Nous rappelons que bien que l’OPAS soit limitée dans le nombre de titres visés, elle peut réduire la liquidité du titre13.
« Nous rappelons par ailleurs que s’agissant d’une offre initiée par la Société elle-même, c’est elle qui déboursera des liquidités pour racheter ses propres titres. Bien que l’AMF n’ait pas prévu de distinction dans l’expertise indépendante selon le contexte de l’offre, il semble important de considérer également la position de l’actionnaire qui ne participerait pas à la présente Offre14. »
- Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :
« Dans ce contexte, les conditions offertes paraissent constituer une position équilibrée entre, d’une part, celle des actionnaires de Bolloré SE qui vont souhaiter bénéficier d’une liquidité à un prix supérieur au plus haut historique15 sur un marché du titre modestement liquide et, d’autre part, celle des actionnaires qui souhaiteront rester exposés à la valeur de la Société à travers ses participations et à travers le développement futur des divisions opérationnelles (étant rappelé la possible cession de Bolloré Logistics) et bénéficier de la relution en termes de capitaux propres et de résultat.
« Sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 5,75 euros par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires qui souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate à un plus haut historique à la date d’annonce de cette Offre. Cette conclusion serait renforcée en cas de réalisation de la cession de la division Bolloré Logistics et de versement du complément de prix de 0,25 euro par action. »
- Sur l’intérêt de l’Offre pour les salariés de la Société :
- l’Offre n’aura aucun impact en matière d’effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Offre n’aura donc pas d’impact sur l’emploi au sein de la Société.
- l’Offre n’aura aucun impact en matière d’effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Offre n’aura donc pas d’impact sur l’emploi au sein de la Société.
En conclusion de quoi le Comité ad hoc, à l’unanimité de ses membres :
- prend acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par la Société dans son Projet de Note d’Information ;
- a examiné l’intérêt du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, a considéré qu’il était conforme aux intérêts de chacun et que l’Offre constituait une opportunité de liquidité satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une telle liquidité ;
- recommande au Conseil d’administration de se prononcer dans ce sens.
5. Avis motivé du Conseil d’administration
Compte tenu de ce qui précède et connaissance prise :
- des termes de l’Offre,
- des motifs et intentions de la Société, et des éléments de valorisation préparés par l’Etablissement Présentateur tels que figurant dans le Projet de Note d’Information,
- de l’avis du Comité ad hoc, et
- du rapport établi par l’Expert Indépendant sous la supervision du Comité ad hoc, qui conclut que le prix de l’Offre proposé de 5,75 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 attaché), est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, et précise que sa conclusion serait renforcée en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics et de versement du Complément de Prix ;
après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, sur recommandation du Comité ad hoc :f
- d’approuver l’Offre, en vertu de l’autorisation d’opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, l’Offre qui sera faite aux actionnaires de la Société de leur racheter leurs actions, dans la limite d’un nombre maximum de 288.607.076 actions de la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société approuvé par ladite assemblée générale des actionnaires, sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée ;
- de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc ;
- de considérer à ce titre, et en particulier au regard des éléments relevés dans la recommandation du Comité ad hoc, et que le Conseil d’administration reprend à son compte, que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et en conséquence :
- émet un avis favorable sur le projet d’Offre ;
- recommande aux actionnaires désireux de profiter de l’opportunité de liquidité permise par le projet d’Offre, d’apporter leurs actions à l’Offre ; et
- prend acte du fait que dans l’hypothèse où Bolloré recevrait une offre ferme de la société CMA CGM relative à l’acquisition de 100% de la société Bolloré Logistics, d’ici la décision de conformité de l’AMF, le Prix d’Offre serait augmenté du Complément de Prix. En cas de réalisation de cette acquisition par CMA CGM, l’Offre représenterait une opportunité de liquidité, pour l’ensemble des actionnaires de Bolloré apportant leurs actions à l’Offre, à un Prix d’Offre qui, en intégrant le Complément de Prix, serait de 6,00 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché), soit le montant maximum prévu par la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022 ;
- émet un avis favorable sur le projet d’Offre ;
- d’affecter les actions rachetées dans le cadre de l’Offre à l’objectif d’annulation ;
- de prendre acte que les sociétés contrôlées par Bolloré détenant des actions d’auto-contrôle, à savoir Imperial Mediterranean (détenant 13.339.838 actions Bolloré représentant 0,45% du capital de Bolloré), Société Bordelaise Africaine (détenant 1.782.900 actions Bolloré représentant 0,06% du capital de Bolloré) et Nord-Sumatra Investissements (détenant 200.100 actions Bolloré représentant 0,01% du capital de Bolloré), n’apporteront pas leurs actions Bolloré à l’Offre ;
- de prendre acte que la société Compagnie de l’Etoile des Mers a indiqué son intention d’apporter les 9.887.659 actions Bolloré qu’elle détient à l’Offre, représentant 0,34% du capital de Bolloré et 0,39% de ses droits de vote théoriques ;
- d’autoriser, en tant que de besoin, avec faculté de subdélégation, le Président-Directeur général à l’effet de :
- finaliser le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre, notamment pour tenir compte, le cas échéant, du potentiel Complément de Prix, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
- préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
- plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires ou utiles afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse ».
- finaliser le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre, notamment pour tenir compte, le cas échéant, du potentiel Complément de Prix, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’occasion du conseil d’administration de Bolloré du 18 avril 2023 :
- M. Cyrille Bolloré, administrateur, a décidé qu’il avait l’intention d’apporter 400.000 actions Bolloré à l’Offre ;
- M. Yannick Bolloré, administrateur, a décidé qu’il avait l’intention d’apporter 280.000 actions Bolloré à l’Offre ;
- M. Cédric de Bailliencourt, administrateur, a décidé qu’il avait l’intention d’apporter 200.000 actions Bolloré à l’Offre ;
- Mme Chantal Bolloré, administratrice, a décidé qu’elle avait l’intention d’apporter 100.000 actions Bolloré à l’Offre ; et
- Mme Marie Bolloré, administratrice, a décidé qu’elle avait l’intention d’apporter 30.000 actions Bolloré à l’Offre.
Les autres administrateurs ont indiqué qu’ils n’avaient pas l’intention d’apporter leurs actions à l’Offre.
5. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT
En application de l’article 261-1, I., 3° du RGAMF, le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard (l’« Expert Indépendant »), a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de Bolloré le 14 mars 2023 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note d’Information, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :
« Le Conseil d’administration de la Société nous a désignés en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et en particulier de l’article 261-1-I 3°, en raison de l’intention de Compagnie de l’Odet, actionnaire de contrôle de Bolloré SE, de ne pas participer à l’Offre si celle-ci était mise en oeuvre.
Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité du prix de 5,75 euros offert par la Société à ses actionnaires, au regard d’une analyse de la valeur de l’action de la Société.
Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :
- des primes de 10% à 12% sur les cours de bourse récents de la Société (spot et moyennes 1 à 3 mois) ;
- une décote de 34,2% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé sur la base des cours de bourse des titres cotés détenus (y compris Vivendi et UMG) et de la valeur intrinsèque des divisions opérationnelles ;
- une décote de 38,4% sur l’ANR par action déterminé en retenant, pour les participations dans Vivendi et UMG, leur valeur dans les comptes consolidés de Bolloré SE.
Le complément de prix de 0,25 euro s’il était versé conduirait à un prix d’offre de 6 euros par action et réduirait la décote implicite sur l’ANR (intégrant alors le prix de cession de Bolloré Logistics) de 2 points ; la décote s’établirait ainsi dans une fourchette de 32,2% à 36,4%.
L’Offre ne propose pas la pleine valeur de la Société, puisque le prix qu’elle induit présente une décote de 34,2% à 38,4% sur l’actif net réévalué de la Société (hors complément de prix). L’Opération offre cependant aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate à un prix supérieur à son plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre, et présentant une décote par rapport à l'ANR qui s'inscrit dans le haut de la fourchette des décotes généralement observées sur les holdings cotées sur longue période, et dans le bas de la fourchette des décotes observées actuellement16.
Nous rappelons que bien que l’OPAS soit limitée dans le nombre de titres visés, elle peut réduire la liquidité du titre17.
Nous rappelons par ailleurs que s’agissant d’une offre initiée par la Société elle-même, c’est elle qui déboursera des liquidités pour racheter ses propres titres. Bien que l’AMF n’ait pas prévu de distinction dans l’expertise indépendante selon le contexte de l’offre, il semble important de considérer également la position de l’actionnaire qui ne participerait pas à la présente Offre18.
Dans ce contexte, les conditions offertes paraissent constituer une position équilibrée entre, d’une part, celle des actionnaires de Bolloré SE qui vont souhaiter bénéficier d’une liquidité à un prix supérieur au plus haut historique19 sur un marché du titre modestement liquide et, d’autre part, celle des actionnaires qui souhaiteront rester exposés à la valeur de la Société à travers ses participations et à travers le développement futur des divisions opérationnelles (étant rappelé la possible cession de Bolloré Logistics) et bénéficier de la relution en termes de capitaux propres et de résultat.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 5,75 euros par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires qui souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate à un plus haut historique à la date d’annonce de cette Offre. Cette conclusion serait renforcée en cas de réalisation de la cession de la division Bolloré Logistics et de versement du complément de prix de 0,25 euro par action. »
1 L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023.
2 Sur la base d’un nombre total de 2.951.154.374 actions de la Société (informations au 31 mars 2023 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l’article 223-16 du RGAMF).
3 Sous réserve de la décision des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale mixte de Bolloré convoquée pour le 24 mai 2023.
4 Cf. le communiqué de presse de Bolloré en date du 21 décembre 2022.
5 Cf. page 327. Conformément à l’article 241-3 du RGAMF, le descriptif du programme de rachat a fait l’objet d’un communiqué de mise à disposition de Bolloré en date du 27 juin 2022.
6 Cf. page 327. Conformément à l’article 241-3 du RGAMF, le descriptif du programme de rachat a fait l’objet d’un communiqué de mise à disposition de Bolloré en date du 27 juin 2022.
7 L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023.
8 Sous réserve de la décision des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale mixte de Bolloré convoquée pour le 24 mai 2023.
9 Avec un report technique possible de cette date d’acquisition définitive pour le cas des bénéficiaires qui seraient également mandataires sociaux de la Société. Dans l’hypothèse où la date d’expiration de la période d’acquisition interviendrait au cours d’une période de fenêtre négative, au sens de l’article 19, §11 du Règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché, ou de toute autre réglementation alors applicable, le plan d’attribution prévoit que l’acquisition définitive sera automatiquement reportée au premier jour de négociation suivant la date de fin de la fenêtre négative en question. Ce report technique potentiel s’applique également aux plans d’actions gratuites décidés par les Conseils d’administration du 10 mars 2022, du 25 mai 2022 et du 14 mars 2023.
10 L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023.
11 « Plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre. Depuis lors, le cours a atteint 5,78 euros en clôture le 17 avril 2023 ».
12 « La décote de holding actuellement observée sur les sociétés holdings cotées habituellement étudiées pour expliquer ce type de décote (Eurazeo, Wendel, Altamir, Exor, Groupe Bruxelles Lambert, Peugeot Invest) ressort à 38,9%. »
13 « L’un des actionnaires significatifs de la Société, le fonds Yacktman, a toutefois annoncé qu’il ne participerait pas à l’Offre. »
14 « Ainsi, l’APEI dans le Rapport du Groupe de travail « Réflexions sur le prix équitable dans le contexte des offres publiques du 24 octobre 2019 considère : « Dans l’appréciation du caractère équitable, il semble cependant important que l’expert considère également la position de l’actionnaire qui, ne participant pas à l’offre, restera actionnaire d’une société qui aura consacré des liquidités à racheter ses propres titres. »
15 « Plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre. Depuis lors, le cours a atteint 5,78 euros en clôture le 17 avril 2023 ».
16 « La décote de holding actuellement observée sur les sociétés holdings cotées habituellement étudiées pour expliquer ce type de décote (Eurazeo, Wendel, Altamir, Exor, Groupe Bruxelles Lambert, Peugeot Invest) ressort à 38,9%. »
17 « L’un des actionnaires significatifs de la Société, le fonds Yacktman, a toutefois annoncé qu’il ne participerait pas à l’Offre. »
18 « Ainsi, l’APEI dans le Rapport du Groupe de travail « Réflexions sur le prix équitable dans le contexte des offres publiques du 24 octobre 2019 considère : « Dans l’appréciation du caractère équitable, il semble cependant important que l’expert considère également la position de l’actionnaire qui, ne participant pas ». »
19 « Plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre. Depuis lors, le cours a atteint 5,78 euros en clôture le 17 avril 2023 ».
Pièce jointe
