Atari a finalisé l’acquisition de Nightdive Studios
PARIS, FRANCE (15 mai 2023 - 8h00 heure de Paris) - Atari® (la « Société »), acteur mondial dans l’industrie des marques grand public et du divertissement interactif, a le plaisir d'annoncer la réalisation de l'acquisition annoncée le 22 mars 2023, de Night Dive Studios Inc. (« Nightdive »), une société de développement et d'édition de jeux vidéo basée à Vancouver, dans l'état de Washington, aux États-Unis et régie selon les lois de cet État.
Cette acquisition permettra à Atari d'enrichir son large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, et d’utiliser les capacités d'édition et la technologie propriétaire de Nightdive dans le cadre de sa stratégie de croissance ciblée sur les jeux rétro.
« Notre passion commune pour la conservation et l’innovation dans le domaine des jeux rétro fait d’Atari le partenaire idéal, et notre équipe est enthousiaste à l’idée de franchir cette nouvelle étape », déclare Stephen Kick, CEO de Nightdive. « Le soutien d’Atari va nous permettre de développer notre activité et d’élargir notre champ d’action ».
« Nightdive dispose d’une équipe particulièrement talentueuse qui mérite sa réputation de leaders dans le domaine des jeux retro », déclare Wade Rosen, Président-Directeur Général d’Atari. « Comme tous leurs fans, j’attends avec impatience leurs prochaines sorties de jeux, et je suis convaincu que nous contribuerons à la réussite de Nightdive ».
Le prix d'achat de Nightdive se compose (i) d'un montant initial de 9,5 millions de dollars payé en numéraire pour 4,5 millions de dollars (4,1 M€)1 et en actions nouvelles Atari pour 5,0 millions de dollars (4,55 M€)2, ainsi que (ii) d’un complément de prix d'un montant maximal de 10 millions de dollars, en numéraire au cours des trois prochaines années, en fonction des performances futures de Nightdive.
L'apport par les fondateurs de Nightdive et Wade Rosen3 de 1 912 500 actions ordinaires de Nightdive a donné lieu à l'émission de 38 129 423 nouvelles actions Atari. En conséquence, les fondateurs de Nightdive détiennent ensemble, à l'issue de l'apport, 7,9% du capital social d’Atari et 7,8% de ses droits de vote, tandis que Wade Rosen détient, à l'issue de l'apport, 27,7% du capital social d’Atari et 27,5% de ses droits de vote4.
Les fondateurs de Nightdive ont accepté un engagement de conservation de 6 mois sur leurs actions Atari à compter de la réalisation de l'apport5.
La partie payée en numéraire du prix d'achat sera partiellement refinancée par l'émission d’obligations convertibles pour un montant total de 30 millions d’euros annoncée le 22 mars 2023, dont les termes et conditions seront publiés dans les prochaines semaines, sous réserve de l'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers (AMF).
| Détails sur l'apport en nature | |
| Apporteurs | Les fondateurs de Nightdive - M. Stephen Kick et M. Lawrence Kuperman - et Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août 2010, as amended |
| Bénéficiaire | La Société |
| Actions apportées | 1 912 500 actions ordinaires de Night Dive |
| Valeur totale des actions apportées | 4 553 319,37 euros (chiffre arrondi), sur la base d'une approche d'évaluation multicritères |
| Nombre de nouvelles actions Atari | 38 129 423 actions ordinaires, représentant une augmentation de capital de la société de 381 294,23 euros et ayant les mêmes droits et obligations que les actions Atari existantes |
| Prime d’apport | La différence entre la valeur totale de l'apport, soit 4 553 319,37 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 381 294,23 euros, constituera une prime d'apport de 4 172 025,14 euros. La prime d'apport sera ajustée (le cas échéant pour déduire les frais liés à l'apport et, le cas échéant, pour porter la réserve légale d’Atari au minimum légal à la suite de l'apport) et répartie comme déterminé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou son conseil d'administration conformément à la législation en vigueur |
| Date de l'apport / cadre juridique | L'apport a été approuvé à la date des présentes par le conseil d'administration d’Atari en vertu de l'autorisation accordée par la dix-huitième résolution de l'assemblée générale des actionnaires d’Atari du 27 septembre 2022 |
| Commissaires aux apports | En application des articles L. 225-147, R. 22-10-7 et R. 225-136 du code de commerce, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné, par ordonnance en date du 30 mars 2023, la société Sorgem Evaluation représentée par M. Thomas Hachette, ainsi que M. François Pinault, en qualité de commissaires aux apports (les " Commissaires aux apports "), pour l'établissement des rapports visés aux articles L. 225-147 et R. 22-10-7 du code de commerce et à la recommandation n° 2020-06 de l'Autorité des marchés financiers. Les rapports des Commissaires aux apports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports ont été mis en ligne sur le site internet de la Société. Ces rapports concluent que (i) la valeur des apports n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle correspond au moins à la valeur nominale des actions ordinaires à émettre par la Société, bénéficiaire des apports, majorée de la prime d’apport et (ii) le rapport d’échange est favorable aux actionnaires d’Atari SA. |
| Dilution | Sur la base d'un capital social composé de 382 534 286 actions et de 385 229 626 droits de vote théoriques au 30 avril 2023, un actionnaire détenant 1% du capital social de la société et 1% des droits de vote théoriques de la société avant l'émission des nouvelles actions Atari a vu sa participation réduite à environ 0,91% du capital social de la société et 0,91% des droits de vote théoriques de la société à la suite de l'apport. |
À PROPOS D’ATARI
Atari est un Groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster Tycoon®. www.Atari.com
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Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.
1 Financé par un prêt d'actionnaire mis à disposition par Irata LLC (société contrôlée par Wade Rosen), qui sera refinancé par l'émission d'obligations convertibles pour un montant total de 30 millions d'euros (voir ci-dessous).
2 Basé sur le prix moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de l'action Atari sur Euronext Growth au 28 avril 2023 (soit 0,1194 euro par action), conformément à la documentation relative à l'opération.
3 Par l'intermédiaire de Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août 2010, tel que modifié, enregistré en vertu des lois américaines.
4 Les actions détenues par Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août 2010, amended étant assimilées aux actions détenues par Wade Rosen.
5 Aucun pacte d’actionnaires n’a été conclu entre eux ou avec Wade Rosen dans le cadre de l'opération.
Pièce jointe
