eureKING, premier SPAC européen de la santé dédié à la bioproduction, annonce la signature d'une option de vente pour l’acquisition potentielle de Skyepharma pour créer un nouveau leader européen de la bio-CDMO

eureKING, premier SPAC européen de la santé dédié à la bioproduction, annonce la signature d'une option de vente pour l’acquisition potentielle de Skyepharma pour créer un nouveau leader européen de la bio-CDMO

1. Skyepharma, un CDMO (« Contract Development Manufacturing Organisation ») basé en France avec plus de 20 ans d'expertise en matière d'innovation et de développement, est un acteur reconnu dans les industries mondiales de la biopharmacie et de la santé grand public en matière de sous-traitance pharmaceutique. L'offre unique de l'entreprise en matière de processus de bioproduction couvre l’ensemble des étapes du développement clinique, de la commercialisation et du cycle de vie des produits.
2. L’opération proposée valoriserait Skyepharma à une valeur d'entreprise d'environ 50 millions d'euros et à une equity value d'environ 52 millions d'euros.
3. eureKING acquerrait, en espèces, environ 58,1 % du capital social (sur une base entièrement diluée) d'Oleron Pharma, qui détient 100 % du capital social de Skyepharma. Les 41,9 % restants seraient apportés par les actionnaires principaux d’Oleron Pharma à eureKING. Ces actionnaires seront soumis à un engagement de lock-up après la réalisation de l’opération.
4. eureKING prévoit de financer le coût d’acquisition de 30,2 millions d'euros pour les actions acquises en espèces, grâce à l'engagement de certains actionnaires existants d'eureKING de conserver leurs « Market Shares »¹ avant la réalisation de l’opération, et/ou un financement supplémentaire obtenu auprès d'actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs par le biais d’un placement privé réalisé avant la clôture de l’opération.
5. L’opération proposée constituerait la première étape du projet d'eureKING visant à ajouter à sa plateforme des entreprises innovantes issues du segment en forte croissance des biothérapies via des acquisitions bolt on et créer ainsi un leader du domaine des bio-CDMO. Ces opérations pourraient être annoncées avant la finalisation de l’opération proposée.
   
   

Paris et Saint-Quentin-Fallavier, France, 30 mai 2023 - eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) européen dans la santé dédié à la bioproduction, annonce la signature, le 25 mai 2023, d'un contrat d'option de vente portant sur 100 % du capital d’Oleron Pharma, société holding détenant 100% de Skyepharma. Skyepharma est un CDMO français innovant et totalement intégré, fort de 20 ans d'expérience en matière d'innovation et de développement de médicaments et d'administration de technologies orales. Ceci fait suite à l'annonce par eureKING, le 16 mai 2023, de la présentation d'une offre ferme sur la base de laquelle une période d'exclusivité lui a été accordée en vue de l'acquisition de Skyepharma.

L'opération proposée constituerait la première étape du projet d'eureKING visant à ajouter à sa plateforme des entreprises innovantes et de créer ainsi un leader du secteur bio-CDMO. eureKING dispose d'une feuille de route claire pour renforcer la plateforme technologique de Skyepharma afin de consolider le marché européen très fragmenté en matière de capacités de biofabrication, telles que des installations de pointe pour la fabrication de thérapies cellulaires et géniques en Europe. Cela pourrait donner lieu à des opérations complémentaires menées par eureKING. Ces opérations pourraient être annoncées avant même la finalisation de l'opération proposée.

L'opération proposée constituerait l’« Acquisition Initiale » (ou « IBC »), décrite dans le Prospectus d'IPO d’eureKING. Elle serait réalisée (i) par l'acquisition en espèces par eureKING de (x) 55 % des actions d'Oleron Pharma détenues par M. David Lescuyer, M. Benoit Mougeot, M. Xavier Mathiot, M. Frédéric Checot, M. Laurent Rigaudeau, Mme Isabelle Cachard (les « Actionnaires du Rollover », qui sont des dirigeants et des employés, ou d’anciens employés de Skyepharma), Oleron Pharma détenant 100 % du capital social de Skyepharma, et (y) la totalité des bons de souscription d’actions attachés aux obligations à bons de souscription d'actions émises par Oleron Pharma et détenues par Bpifrance à travers le Fonds de Renforcement des PME (“Bpifrance”) (l'« Acquisition »)² et (ii) par l'apport à eureKING par les Actionnaires du Rollover de leur 45% d’actions restantes d'Oleron Pharma (l'« Apport »). Après réalisation de l’Acquisition et de l’Apport, Oleron Pharma, et donc Skyepharma, sera entièrement détenue par eureKING.

Le financement du prix de l’Acquisition d’un montant de 30,2 millions d'euros sera assuré par eureKING, qui a l'intention de demander à ses actionnaires existants de s'engager à ne pas racheter leurs Market Shares à l'issue de l’IBC et/ou, le cas échéant, de lever des fonds supplémentaires auprès de ses actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs, par le biais d'un placement privé de ses actions ordinaires (un financement « PIPE »).

Les nouvelles actions ordinaires à émettre par eureKING en contrepartie de l'Apport (les « Actions d'Apport ») et les nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre du PIPE (les « Actions PIPE »), seront cotées et négociées sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris à la date de règlement-livraison de l’IBC. Deux prospectus seront préparés et soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») à cette fin : l'un relatif à l'apport (le « Prospectus d'Apport »), qui sera rendu public au moins deux semaines avant l'assemblée générale extraordinaire d'eureKING appelée à approuver l'Apport, et l'autre relatif au PIPE (le « Prospectus du PIPE »).

Après la réalisation de l'IBC, les actions d'eureKING resteront cotées sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris. Un transfert de la cotation du compartiment professionnel au compartiment général d'Euronext Paris n'est pas envisagé en même temps que la réalisation de l'IBC.

Ce communiqué de presse ne constitue pas l’« IBC Notice » déclenchant la période de rachat des Market Shares d’eureKING. L’« IBC Notice » sera publiée par eureKING ultérieurement (voir paragraphe 3 « Etapes pour réaliser l’IBC » ci-dessous).

Il est rappelé aux investisseurs les risques inhérents à eureKING et à un investissement dans les titres eureKING, tels que décrits dans la section « Facteurs de Risques » du Prospectus d'IPO.

1    Presentation de Skyepharma

Skyepharma est un acteur français de premier plan dans le domaine des CDMO pleinement intégré, capable d'offrir des services complets et sur-mesure à ses clients, depuis les projets de développement à un stade précoce, la mise à l'échelle et le transfert technologique jusqu'à la fabrication industrielle, y compris l'emballage, la sérialisation et l'agrégation.

Skyepharma a été fondée en 1996 et a acheté son site industriel actuel, à Saint-Quentin-Fallavier, près de Lyon, en 1997. En 2016, la société a fusionné avec Vectura, un CDMO plus grand, jusqu'à sa scission lors d'un rachat par la direction actuelle, soutenue par Bpifrance, en 2021.

Skyepharma offre une solution complète et sur mesure, sur l'ensemble de la chaîne de valeur :

• Phase précoce : conception de la formulation du médicament, production de petits lots (y compris des lots déjà conformes aux exigences réglementaires en matière de « bonnes pratiques de fabrication ») et soutien aux essais cliniques.
• Mise à l'échelle du programme : mise en œuvre de différents processus de contrôle de la qualité, augmentation de la taille des lots produits et validation des lots produits.
• Transfert de technologie : du laboratoire à l'atelier de production ou à un autre CDMO.
• Production flexible : capacité à varier la taille des lots et à produire des médicaments sous toutes les formes disponibles (pilules, liquides, poudres...).
• Options d'emballage complètes : bouteilles, flacons, capsules, pilules emballées...
• Chaîne d'approvisionnement : stockage, contrôle de la température, gestion des stocks.
• Contrôle de la qualité : assurance qualité, tests de qualité, soutien réglementaire.
  
  

En particulier, le nouveau modèle Skyehub de Skyepharma, lancé en 2022, est une solution innovante qui peut accueillir des installations de bioproduction dédiées et sur mesure dans les locaux de Skyepharma, permettant aux clients de tirer parti du système de qualité unique de l'entreprise ainsi que de ses services et, dans le même temps, de préserver la propriété intellectuelle. Le modèle Skyehub s'est d'abord concentré sur les produits biothérapeutiques vivants et a récemment signé un partenariat, en février 2022, avec MaaT Pharma, une société de biotechnologie française cotée sur Euronext Paris, devenant ainsi la première entreprise résidente de SkyeHub Bioproduction.

Le site de production et le siège social de Skyepharma à Saint-Quentin-Fallavier, d'une superficie d'environ 22 000 mètres carrés, sont situés sur un terrain d'environ 65 000 mètres carrés, et donc avec une capacité d'extension significative.

Skyepharma est une entreprise à forte croissance avec une trajectoire de rentabilité future attractive, dont le chiffre d'affaires a augmenté de plus de 140 % au cours des six dernières années (de 11 millions d'euros en 2018 à 22 millions d'euros en 2022) et dont le taux de croissance annuel moyen entre 2019 et 2022 est supérieur à 16 %. Son résultat d'exploitation pour l'exercice 2022 représente une perte de 1,4 million d'euros. Le total de son bilan au 31 décembre 2022 s'élève à 38,6 millions d'euros et sa dette bancaire (brute) à 1,1 million d'euros. Il convient d'attirer l'attention du lecteur sur le fait que ces chiffres sont extraits des comptes sociaux non audités de Skyepharma, établis selon les principes comptables français. Skyepharma prépare actuellement des états financiers IFRS pour les années 2021 et 2022, qui seront inclus dans le Prospectus d'Apport et le Prospectus PIPE et, dans la mesure où ils seront disponibles à cette date, dans l'IBC Notice. Des différences significatives peuvent apparaître entre les états financiers établis selon les normes françaises et ceux établis selon les normes IFRS ; il convient par conséquent de faire preuve de prudence lorsque l'on s'appuie sur les chiffres ci-dessus établis selon les normes françaises.

L'équipe de direction, sous M. David Lescuyer (CEO) et M. Benoit Mougeot (CFO), qui a mené le management buy-out (MBO) en 2021, a réussi à transformer avec succès la branche industrielle déficitaire de Vectura.

2    Structure de l’Acquisition Initiale (IBC)

L'Acquisition serait réalisée conformément à un sale and purchase agreement (le « Sale and Purchase Agreement ») conclu entre eureKING, d'une part, et les Actionnaires du Rollover et Bpifrance, d'autre part. En contrepartie de l'Acquisition, eureKING s’acquittera d’un montant de 30,2 millions d'euros en espèces. En contrepartie de l'Apport, eureKING émettra en faveur des Actionnaires du Rollover des actions ordinaires représentant une valeur d'apport d'environ 21,8 millions d'euros, ce qui porte le montant total de l'apport initial à environ 52 millions d'euros. L'apport serait réalisé conformément au Sale and Purchase Agreement ainsi qu'à un contrat d'apport devant être conclu entre eureKING et les Actionnaires du Rollover (le « Contrat d'Apport »).

Le Sale and Purchase Agreement (annexé au contrat d'option de vente signé le 25 mai 2023) devrait prévoir, entre autres :

• que l'opération proposée serait soumise (i) à l'autorisation préalable des autorités compétentes en matière de réglementation des investissements directs étrangers, et (ii) à l'approbation des actionnaires d'eureKING ;
• des déclarations et garanties seraient accordées par les actionnaires de Skyepharma, aux conditions habituelles pour ce type d'opération.

eureKING a également accepté de couvrir, à hauteur de 300 000 euros, certains frais des Actionnaires du Rollover dans l’hypothèse où l’IBC ne serait pas approuvée par les actionnaires d’eureKING.

En échange de l'apport, eureKING émettra environ 21,8 millions d'Actions d'Apport. La valeur d'une Action d'Apport aux fins de la détermination du ratio d'échange s'élèverait à 10,00 euros, soit une valeur d'apport d'environ 21,8 millions d'euros. Le moment venu, Skyepharma et eureKING déposeront une requête conjointe auprès du président du tribunal de commerce de Paris afin de désigner un commissaire aux apports, à qui il sera demandé d'évaluer la valeur des actions ordinaires de Skyepharma à apporter à eureKING dans le cadre de l'Apport, de confirmer qu'elle n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à l'augmentation de capital d'eureKING, augmentée de la prime d'apport, et de confirmer, conformément à la recommandation DOC-2020-06 de l'AMF, que le taux d'échange est équitable.

La juste valeur de marché de Skyepharma résultant des éléments présentés ci-dessous sera inférieure au seuil de 75% des fonds levés lors de l’introduction en bourse d’eureKING, soit 115,4 millions d’euros. eureKING demandera en conséquence à ses actionnaires de renoncer à cette exigence, ainsi que détaillé dans le paragraphe 10 « Proposition de modification des statuts d’eureKING et des modalités des Market Warrants et des Founders’ Warrants ». eureKING estime que, malgré la non-atteinte de ce seuil, l’acquisition de Skyepharma remplira toutes les autres conditions énoncées dans le Prospectus d’IPO et sera dans le meilleur intérêt d’eureKING et de ses actionnaires.

Les Actionnaires du Rollover, qui détiennent à ce jour 100 % du capital social d’Oleron Pharma, vendraient 55 % de leurs 515.300 actions Oleron Pharma (pour un montant total de 26,6 millions d'euros en espèces), et apporteraient les 45 % restants à eureKING. Bpifrance vendrait 100 % de ses bons de souscription d’actions attachés aux obligations à bons de souscription d'actions d'un montant de 500 000 euros, pour un montant total de 3,6 millions d’euros en espèces.

Les actions vendues et apportées par les Actionnaires du Rollover et les bons de souscription d’actions attachés aux obligations à bons de souscription d'actions, vendues par Bpifrance,, représenteront 100% du capital social de Oleron Pharma sur une base entièrement diluée. Oleron Pharma détient elle-même 100 % du capital social de Skyepharma. Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) sont les seuls autres titres de capital/liés au capital émis par Oleron Pharma et Skyepharma.

La mise en œuvre de l'IBC nécessitera la convocation d'une assemblée des actionnaires d'eureKING pour approuver, en particulier, l'Apport.

3    Etapes pour réaliser l’IBC

Après la signature du contrat d'option de vente le 25 mai 2023, Skyepharma entamera la procédure d'information et de consultation requise auprès de son comité social et économique qui pourrait durer jusqu’à quatre semaines. Cette période pourrait être prolongée à huit semaines si le comité exige la nomination d'un expert pour l'aider à apprécier l’IBC. Parallèlement, les parties engageront la procédure de contrôle des investissements étrangers auprès du Ministère de l’Économie et des Finances.

À l'issue de la procédure de consultation et d'information du comité social et économique et sous réserve de l'exercice de l'option de vente, qui dépend de l'approbation par les actionnaires d'eureKING de certaines modifications des statuts d'eureKING nécessaires à la réalisation de l’opération proposée (voir le paragraphe 10 « Proposition de modification des statuts d’eureKING et des modalités des Market Warrants et des Founders’ Warrants » ci-dessous), l’IBC sera officiellement soumise au Conseil d'administration d'eureKING. Comme indiqué dans le Prospectus d'IPO, elle devra être approuvée par les deux tiers de ses membres indépendants. Le Conseil d'administration a déjà examiné l’opération proposée le 20 avril 2023, et a approuvé à l’unanimité la signature du contrat d’option de vente le 25 mai 2023.

Le Sale and Purchase Agreement et le Contrat d’Apport seront ensuite signés et eureKING publiera l’« IBC Notice» tel que ce terme est défini dans le Prospectus d’IPO³. La publication de l’IBC Notice ouvrira la période de rachat de 30 jours pendant laquelle les détenteurs de Market Shares d’eureKING pourront demander le rachat de leurs actions. Les résultats de la procédure de rachat seront publiés dès qu’ils seront disponibles.

Le Prospectus d’Apport sera ensuite soumis à l’approbation de l’AMF. Il sera publié au moins deux semaines avant l’assemblée générale extraordinaire d’eureKING qui devra être convoquée pour approuver l’Apport.

La réalisation de l’IBC aura lieu dès que possible après cette assemblée générale extraordinaire. Le Prospectus du PIPE sera soumis à l’approbation de l’AMF et publié au plus tard à la réalisation de l’IBC.

Dans les 30 jours calendaires suivant la réalisation de l’IBC, les détenteurs de Market Shares qui auront demandé le rachat de leurs actions recevront le versement de 10,30 euros par Market Shares.

Un calendrier détaillé des étapes de la réalisation de l’IBC sera inclus dans l’IBC Notice. Toutefois, la réalisation de l’IBC devrait avoir lieu aux alentours du 31 août 2023 (sous réserve de la prolongation du délai actuel dans lequel l’IBC doit être réalisée – voir le paragraphe 10 : « Proposition de modification des statuts d’eureKING et des modalités des Market Warrants et des Founders’ Warrants »).

4    Informations Financières

Les informations financières concernant Skyepharma présentées ci-dessus sont extraites de ses comptes sociaux non audités établis conformément aux normes comptables françaises. Skyepharma travaille actuellement à l’élaboration d’états financiers établis selon les normes IFRS pour les exercices 2021 et 2022. Ces états financiers, ainsi que les états financiers pro forma d’eureKING reflétant sa situation après la réalisation de l’IBC, seront inclus dans le Prospectus d’Apport et le Prospectus du PIPE et, dans la mesure où ils seront disponibles à cette date, dans l’IBC Notice. Les facteurs de risque relatifs à eureKING après l’IBC seront décrits dans l’IBC Notice et précisés dans le Prospectus d’Apport et le Prospectus du PIPE.

5    Conflits d’intérêts

L’IBC avec Skyepharma ne donne pas lieu au type de conflit d’intérêts entre eureKING, les Fondateurs⁴ et leurs affiliés qui nécessiterait la mise en œuvre des procédures de gestion des conflits d’intérêts décrites dans la section « Provision relating to conflict of interests » aux pages 117-118 du Prospectus d’IPO. En particulier, dans ce contexte, le Conseil d'administration ne demandera pas de fairness opinion sur l'IBC.

6    Capital social d’eureKING après la réalisation de l’IBC

À la date du présent communiqué de presse, le capital social d'eureKING se compose des titres suivants :

Une fois l'IBC réalisée, toutes les actions de préférence de classe A1 émises par eureKING (représentant 50 % de Founders’ Shares) et toutes les Market Shares (autres que celles pour lesquelles eureKING aura reçu une demande de rachat de la part de leurs détenteurs) seront automatiquement converties en actions ordinaires d'eureKING conformément aux statuts d'eureKING (les « statuts d'eureKING ») et au Prospectus d'IPO. Ces actions ordinaires d'eureKING seront admises à la négociation sur le Compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris.

Il est précisé que les actions de préférence de classe A2 et de classe A3 émises par eureKING (chaque classe représentant 25 % de toutes les Founders’ Shares) ne seront pas converties en actions ordinaires lors de la réalisation de l’IBC, mais seront converties en actions ordinaires d'eureKING conformément aux conditions prévues dans les statuts d'eureKING :

• Chaque action de classe A2 est convertible en une action ordinaire d'eureKING si, à compter de la date de réalisation de l'IBC, le prix moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires est supérieur à 12,00 € pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse,
• chaque action de classe A3 est convertible en une action ordinaire d'eureKING si, à compter de la date de réalisation de l'IBC, le prix moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires est supérieur à 14,00€ pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse.

Jusqu'à leur conversion en actions ordinaires, les actions de classe A2 et de classe A3 ne seront pas cotées.

Les conditions générales des actions de classe A2 et de classe A3 ne prévoient aucun mécanisme de conversion si le cours des actions ordinaires n'atteint pas les seuils de 12,00 € ou de 14,00 € après un certain temps. Par conséquent, si le cours des actions ordinaires d'eureKING reste en permanence en dessous de ces seuils, ces deux catégories d'actions de préférence resteront en circulation jusqu'à ce que les actionnaires d'eureKING et les détenteurs des actions de classe A2 et de classe A3 décident de modifier leurs modalités à cet effet. Cela n'est pas envisagé actuellement. En outre, ces actions de classe A2 et de classe A3 sont soumises à un lock-up jusqu'à leur conversion potentielle en actions ordinaires (voir également le paragraphe 8 : « Engagements de lock-up »).

7    Actionnariat d'eureKING avant et après la réalisation de l'IBC

L'actionnariat actuel d'eureKING est le suivant :

Au cours des mois de janvier et février 2023, M. Mouradian a vendu sur le marché la totalité des 69 000 Market Shares qu'il avait acquises lors de l'introduction en bourse d'eureKING.

L'actionnariat d'eureKING après la réalisation de l’IBC dépendra de divers paramètres inconnus à ce jour. Comme indiqué ci-dessus, le prix d'achat de 30,2 millions d'euros de l'Acquisition sera financé par des engagements de ses actionnaires existants à ne pas racheter leurs Market Shares et/ou par un financement supplémentaire en fonds propres de ses actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs. Les actionnaires s'engageant à ne pas racheter leurs Market Shares pourraient être des Investisseurs Cornerstone énumérés ci-dessus, ou pourraient être d'autres détenteurs de Market Shares. Il en va de même pour les actionnaires existants apportant des fonds propres supplémentaires, le cas échéant. Enfin, le montant du financement provenant de nouveaux investisseurs n'est pas connu. En outre, eureKING devra lever des fonds pour financer ses activités après la réalisation de l'IBC, y compris dans le cadre des acquisitions de type bolt-on mentionnées ci-dessus, ce qui pourrait donner lieu à des annonces supplémentaires avant même la réalisation de l’IBC.

Comme indiqué dans le Prospectus d’IPO, dans le cas d’un IBC :

(i) Les Fondateurs Initiaux se sont engagés à ne pas demander le rachat de leurs 579 826 Market Shares. C'est donc un montant de 5 798 260 € (579 826 Market Shares à 10,00 €) qui restera sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels a été déposé le produit de l'émission des Market Shares⁵.

(ii) Les Investisseurs Cornerstone, de leur côté, conservent la possibilité de demander le rachat de leurs 2 351 174 Market Shares, mais ont accepté de renoncer à la prime de rachat de 0,30 € à laquelle les autres détenteurs de Market Shares auraient droit en cas de rachat. C'est donc un montant de 705 352,20 € (2 351 174 Market Shares à 0,30 €) qui restera sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels le produit de l'émission des Market Shares a été déposé si les Investisseurs Cornerstone devaient demander le rachat de leurs Market Shares.

Toutefois, en prenant comme hypothèses que les engagements de non-rachat (de la part des Investisseurs Cornerstone et/ou d'autres détenteurs de Market Shares - les Fondateurs Initiaux s'étant engagés à ne pas demander le rachat de leurs Market Shares comme décrit ci-dessus) seraient suffisants pour financer le prix d'achat de l'Acquisition de 30,2 millions d'euros, le rachat de toutes les Market Shares pour lesquelles des engagements de non-rachat n'auraient pas été obtenus et qu'aucun autre financement par capitaux propres ne serait nécessaire, les Actionnaires du Rollover détiendraient 31,1 % du capital social d'eureKING après la réalisation de l’IBC.

8    Engagements de lock-up

Les Fondateurs ont accepté, dans le cadre de l'introduction en bourse d'eureKING, de se soumettre aux engagements de conservation suivants :

1)   Avant la réalisation de l'IBC, les Fondateurs ne pourront pas transférer leurs Founders’ Shares, leurs Founders’ Warrants, leurs Market Shares et leurs Market Warrants, à l’exception des Investisseurs Cornerstone qui conservent la possibilité de demander le rachat de leurs Market Shares (mais à 10,00 € chacune, c'est-à-dire sans la prime de rachat de 0,30 € applicable aux autres Market Shares).

2)   Après la réalisation de l'IBC :

a)   les Actions Ordinaires à émettre lors de la conversion des Founders’ Shares ou de l'exercice des Founders’ Warrants ne seront pas transférables avant la première des deux dates suivantes : (a) le premier anniversaire de la réalisation de l'IBC ; et (b) le 181e jour après la réalisation de l'IBC, si et lorsque le prix moyen pondéré par les volumes d'une action ordinaire dépasse 12 € pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas nécessairement être consécutifs) au cours de la période commençant (et incluant) la réalisation de l'IBC et se terminant (et excluant) le premier anniversaire de la réalisation de l'IBC;

b)   les Founders’ Shares non encore converties en actions ordinaires (actions de préférence de classe A2 et de classe A3), les Founders’ Warrants non encore exercés et les Market Warrants détenus par les fondateurs et non encore exercés, resteront soumis à un engagement de lock-up jusqu'à ce qu'ils soient convertis ou exercés⁶ ; mais

c)   les Actions Ordinaires à émettre lors de la conversion des Market Shares détenues par les Fondateurs ou lors de l'exercice des Market Warrants détenus par les Fondateurs ne feront plus l'objet d'aucun engagement de lock-up.

Les Actionnaires du Rollover concluront des engagements de conservation en vertu desquels ils ont accepté d'être liés par un engagement de conservation identique à celui des Fondateurs décrit au point 2)a) ci-dessus, concernant les actions ordinaires eureKING qu'ils recevront dans le cadre de l'Apport.

9    Gouvernance

Après la réalisation de l'IBC, M. David Lescuyer, Président de Skyepharma, rejoindra le Conseil d'administration d'eureKING.

La composition future du Conseil d'administration après la réalisation de l'IBC reste à déterminer. Bien qu'il soit prévu que certains membres du Conseil d'administration actuel restent membres du Conseil d'administration, d’autres pourraient être remplacés. Toute nouvelle nomination, y compris celle de M. David Lescuyer, relève de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée pour décider de l'Apport. Les informations relatives à la future composition du Conseil d'administration, y compris sur les nouveaux membres, seront fournies au plus tard lors de la convocation de cette assemblée générale. Dans tous les cas, la composition du Conseil d'administration continuera à respecter les exigences applicables en matière d'indépendance et de parité hommes-femmes.

Comme indiqué dans le Prospectus d'IPO, M. Michael Kloss, Directeur Général d'eureKING, M. Stefan Berchtold, Directeur Financier d'eureKING, et M. Peter Eckenberg, Directeur Technique d'eureKING, recevront une prime différée de respectivement 800 000 €, 100 000 € et 100 000 € dans le cadre de la réalisation de l'IBC. La rémunération exceptionnelle de M. Michael Kloss décrite ci-dessus ne lui sera versée qu'après un vote favorable des actionnaires d'eureKING réunis en assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce (vote ex post).

10    Proposition de modification des statuts d'eureKING et des modalités des Market Warrants et Founders’ Warrants

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 16 mai 2023 concernant Skyepharma, eureKING avait l'intention de proposer à ses actionnaires d'approuver les modifications suivantes des statuts d'eureKING et des modalités des Market Warrants et des Founders’ Warrants :

• Rationaliser les procédures de rachat des Market Shares, notamment en supprimant l'exigence selon laquelle les Market Shares à racheter doivent être détenues sous forme nominative ;
• Prolonger le délai pour réaliser l'IBC du 13 août 2023 actuellement au 31 octobre 2023, afin de s'assurer la marge de manœuvre nécessaire à la réalisation de l'IBC; et
• Renoncer à l'exigence selon laquelle la juste valeur de marché de la cible de l'IBC doit représenter au moins 75 % des fonds levés lors de l'introduction en bourse d'eureKING, soit au moins 115,4 millions d'euros, étant donné que la juste valeur de marché de Skyepharma est en-dessous de ce seuil.
  
  

eureKING a décidé que seule la proposition visant à rationaliser les procédures de rachat des Market Shares sera soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 30 juin 2023 (et lors de l'assemblée spéciale des détenteurs de Market Shares convoquée pour le même jour). Les avis de ces deux assemblées ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 26 mai 2023.

La proposition de :

• Prolonger le délai pour réaliser l'IBC du 13 août 2023, actuellement à une date ultérieure, afin de s'assurer qu'il y a suffisamment de temps pour réaliser l’IBC ; et
• Renoncer à l'exigence selon laquelle la juste valeur de marché de la cible de l’IBC doit représenter au moins 75 % des fonds levés dans le cadre de l'introduction en bourse d'eureKING,

sera soumise au vote des actionnaires et des détenteurs de Market Shares, de Market Warrants, de Founders’ Shares et de Founders’ Warrants lors d'assemblées qui seront convoquées à une date ultérieure (mais au plus tard le 13 août 2023). Plus d’informations sur ces assemblées ad hoc seront publiées en amont de l’assemblée générale annuelle du 30 juin 2023.

Conseils

BNP Paribas et Société Générale agissent en tant que conseils financiers d'eureKING. Willkie Farr & Gallagher LLP et Linklaters LLP agissent en tant que conseils juridiques d'eureKING.

Claris Avocats agit en tant que conseil juridique de Skyepharma et de ses actionnaires.

À propos d'eureKING

Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio-CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome).

Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale.
eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022.
www.eureking.com

À propos de Skyepharma

SKYEPHARMA est un CDMO pharmaceutique français indépendant, détenu à 100% par son équipe de direction et Bpifrance. Skyepharma est une CDMO spécialisée dans la formulation, le développement et la fabrication de formes solides orales complexes, avec une expertise spécifique et des technologies propriétaires sur les produits à libération modifiée. Skyepharma est basée à Saint-Quentin-Fallavier, en France. L'usine actuelle, dédiée à son activité, occupe 22 000 m², sur un terrain de 60 000 m². Skyepharma a décidé d'allouer une partie du terrain disponible à l'implantation de son SkyeHub Bioproduction, un modèle innovant destiné à offrir des capacités de production clinique et commerciale aux entreprises de biotechnologie. Ce modèle SkyeHub comprend la construction de bâtiments dédiés, avec des surfaces et des locaux spécifiquement conçus, ainsi que des services de support transversaux tels que la qualité, la maintenance, la libération des lots, et d'autres services.
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Contacts avec les médias
eureKING
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Avertissement

La communication, la publication ou la diffusion de la présente communication peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Par conséquent, toute personne qui pourrait se trouver en possession de la présente communication est tenue de se renseigner au sujet de telles restrictions éventuelles et de s’y conformer. La présente communication ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Elle n’est pas et ne doit pas être considérée, en toutes circonstances, comme une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, une recommandation d’investissement ou une sollicitation de vote ou d’approbation.

Déclarations prospectives

Cette communication contient des indications sur les objectifs, perspectives ou d'autres déclarations prospectives qui peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « anticiper », « croire », « s’attendre à », « estimer », « planifier », « ambitionner » et « projet » et d'autres expressions similaires qui indiquent des événements ou des tendances futures et qui ne sont pas des énoncés de faits historiques. Ces objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives, qui peuvent concerner le chiffre d’affaires, les bénéfices, la performance, les stratégies, les perspectives et les activités d’eureKING, de Skyepharma ou de l’entité issue de la réalisation de l’IBC proposé, sont basés sur des données actuelles (y compris les informations fournies à eureKING par Skyepharma et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée), ainsi que sur des hypothèses et analyses faites par eureKING à la lumière de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Ces déclarations prospectives peuvent évoluer ou être révisées en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris en particulier les facteurs de risque susmentionnés. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment sur ces déclarations prospectives qui ne sont valables qu'à la date de leurs énonciations. eureKING décline expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour ou de modifier les objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives contenus dans le présent communiqué, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur l'exige.

Données relatives à l'industrie et au marché

Les déclarations faites dans cette communication concernant les convictions d'eureKING sur le secteur de la biofabrication, le marché et le paysage des entreprises dans les juridictions européennes sont basées sur des recherches menées par eureKING, sur des informations accessibles au public publiées par des tiers et, dans certains cas, sur des estimations de la direction basées sur leur industrie, leur expérience et d'autres connaissances. Bien qu’eureKING estime que ces informations sont fiables, eureKING n'a pas vérifié de manière indépendante ces informations provenant de tiers, et ne fait de déclaration ou ne donne de garantie quant à l'exhaustivité de ces informations présentées dans la présente communication.

Il est également possible que les données et les estimations soient inexactes ou obsolètes, ou que les tendances prévues ne se produisent pas pour les mêmes raisons que celles décrites ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur les résultats d'exploitation, la situation financière, le développement ou les perspectives d'eureKING. Les tendances de l'industrie, du marché et des entreprises dans les juridictions européennes peuvent différer des tendances du marché décrites dans la présente communication.

Estimations

Les données financières historiques relatives à Skyepharma inclues dans la présente communication ont été fournies à eureKING par Skyepharma et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée qui fait l’objet de la présente communication.

1 Comme décrit dans le prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mai 2022, sous le n° 22-134, aux fins de l'introduction en bourse d'eureKING (le « Prospectus d'IPO »).

2 L'exercice des bons de souscription d’actions attachés aux obligations entraînerait l'émission d'actions représentant environ 6 % des actions d'Oleron Pharma. Le total des actions et autres titres d'Oleron Pharma ainsi vendus dans le cadre de l'acquisition représenterait 58,1 % du capital social d'Oleron Pharma (sur une base entièrement diluée). Dans la pratique, eureKING achètera directement les obligations et renoncera à l'exercice des bons de souscription d’actions, car eureKING détiendrait déjà 100 % du capital social d'Oleron Pharma après la clôture de l’opération proposée.

3 Pour une description du contenu futur de l’IBC Notice, voir la section « Information to the public and the Shareholders relating to the Initial Business Combination » du Prospectus d’IPO.

4 Tel que décrits dans le Prospectus d’IPO et notamment (i) eureKARE, M. Michael Kloss (Directeur Général d’eureKING), M. Gérard Le Fur (Président du Conseil d’administration), M. Alexandre Mouradian (Président-Directeur Général d’eureKARE et censeur au sein du Conseil d’administration), M. Christophe Jean, M. Hubert Olivier, M. Rodolphe Besserve (censeur au sein du Conseil d’administration) (les « Fondateurs Initiaux ») et (ii) VTT Fund Ltd, Aroma Health AG, Lagfin S.C.A. (Lussemburgo, succursale di Paradiso), JAM Invest Sàrl, Jacques Lewiner, Guillaume Destison et Stefan Berchtold (Directeur Financier d’eureKING) (les « Investisseurs Cornerstone »).

5 Outre l'engagement de ne pas demander le rachat de leurs Market Shares, les Fondateurs Initiaux ont accepté de renoncer à la prime de liquidation de 0,30 € à laquelle ils auraient normalement droit en cas de liquidation d'eureKING si aucune IBC n'est réalisée d'ici le 13 août 2023. Le montant correspondant, soit 173 947,80 €, n'a donc pas été déposé sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels le produit de l'émission des Market Shares a été déposé.

6 Cet engagement de lock-up, applicable aux Founders’ Shares, Founders’ Warrants et aux Market Warrants n’ayant pas encore été convertis ou exercés découle du pacte d’actionnaire conclu entre les Fondateurs. Cet engagement de lock-up peut dès lors être levé ou amendé par les parties au pacte.