Selskabsmeddelelse nr. 6 / 2023
København, Danmark 2. juni 2023 – Jobindex A/S (“Jobindex” eller “Selskabet”), meddeler, at Jobindex i dag har besluttet at lade Selskabets aktier slette fra handel og officiel notering fra Nasdaq First North Growth Market Denmark (“Nasdaq First North”) og bemyndiget adm. direktør Kaare Danielsen til at indgive anmodning herom til Nasdaq Copenhagen A/S inden den 1. oktober 2023 samt at Danielsen 2 ApS (“Tilbudsgiver”) fremsætter et frivilligt ureguleret offentligt købstilbud på 1.900 kr. pr. aktie (det “Offentlige Købstilbud”) til alle aktionærer i Jobindex med undtagelse af Tilbudsgiver og Selskabet for så vidt angår egne aktier.
For aktionærerne i Jobindex A/S betyder dette, at man har valget imellem at:
- Acceptere det Offentlige Købstilbud, der indebærer en præmie på ca. 8,6% ift. lukkekursen pr. 2. juni 2023 og en præmie på ca. 9,7% ift. de sidste 12 handelsdages volumenvægtede gennemsnitskurs (VWAP); eller
- Fortsætte uændret som aktionær i Jobindex A/S, der efter sidste forventede handelsdag den 30. juni 2023 vil være et unoteret selskab.
Det er Selskabets hensigt fortsat hvert år at udlodde hovedparten af årets overskud som udbytte.
Baggrund for beslutningen om sletning fra handel og officiel notering
Beslutningen er truffet af bestyrelsen i Jobindex på baggrund af en skriftlig meddelelse fra Tilbudsgiver om, at Tilbudsgiver har mulighed for at opnå fuldt ejerskab over Selskabet gennem tvangsindløsning i overensstemmelse med selskabslovens § 70, og at Selskabet dermed er berettiget til – på frivillig anmodning – at få dets aktier slettet fra handel og officiel notering fra Nasdaq First North.
Bevæggrundene for bestyrelsens beslutning om at bemyndige Selskabets adm. direktør om at anmode om sletning af Selskabets aktier fra handel og officiel notering er følgende:
- Selskabet har ikke i mange år gjort aktivt brug af kapitalmarkedet på Nasdaq First North og forventer ikke at gøre dette i en længerevarende periode fremadrettet,
- Tilbudsgiver ejer over 9/10 af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet og antallet af aktier, der frit kan handles på Nasdaq First North er yderst begrænset, og dermed er spredning og likviditet i aktierne også yderst begrænset, og
- Der er stigende økonomiske og administrative omkostninger forbundet med fortsat at være optaget til handel og officiel notering, og Selskabet ønsker at forenkle de administrative arbejdsopgaver ved at afnotere Selskabet.
Selskabet vil umiddelbart efter offentliggørelsen af denne selskabsmeddelelse indsende en anmodning til Nasdaq Copenhagen A/S om at slette Jobindex’ aktier fra handel og officiel notering på Nasdaq First North med henblik på, at sletningen får effekt hverdagen efter udløbet af Tilbudsperioden (som defineret nedenfor). Sidste handelsdag for Selskabets aktier på Nasdaq First North er således forventeligt fredag den 30. juni 2023.
Anmodningen vil være baseret på den forenklede procedure i regel 2.6(c)(i) i Supplement D i Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares dateret 21. marts 2023, da Tilbudsgiver allerede før fremsættelsen af det Offentlige Købstilbud ejer mere end 9/10 af aktierne og stemmerettighederne i Jobindex og dermed kan opnå fuldt ejerskab over Jobindex gennem tvangsindløsning i overensstemmelse med selskabslovens § 70.
Selskabet vil, efter at Nasdaq Copenhagen A/S har godkendt anmodningen om sletning fra handel og officiel notering, udsende en selskabsmeddelelse herom.
Konsekvenser af sletning fra handel og officiel notering
Gennemførelse af sletningen af aktierne i Jobindex fra handel og officiel notering på Nasdaq First North vil medføre:
- Muligheden for handel med Selskabets aktier vil blive væsentligt reduceret, idet aktierne ikke længere vil kunne handles over en markedsplads. Selskabet vil dog samarbejde med Tilbudsgiver om at etablere en ordning, hvorved minoritetsaktionærer en gang årligt vil kunne sælge deres aktier til Tilbudsgiver og/eller Jobindex, hvis de ønsker dette. Selskabet vil orientere nærmere om vilkårene for denne ordning efter gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud. Uden for vinduerne i denne ordning vil der formentlig ikke være nogen let mulighed for køb eller salg af aktier i Jobindex, bortset fra ved aftaler, der indgås med andre investorer eller aktionærer uden om en markedsplads,
- Efter sletning vil Selskabet ikke være omfattet af oplysningsforpligtelser og andre regler gældende for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Nasdaq First North. Selskabet er efter sletning alene forpligtet til at kommunikere med sine aktionærer i overensstemmelse med selskabsloven, og
- Selskabets aktier vil fortsat være dematerialiserede og registrerede i VP Securities A/S, og Selskabet har fortsat til hensigt hvert år at udlodde hovedparten af årets overskud i udbytte til aktionærerne.
- For private aktionærer beskattes aktier på Nasdaq First North ligesom unoterede aktier. Der sker altså ikke noget skift i den skattemæssige status for private aktionærer.
Tilbudsgiver har oplyst til Selskabet, at Tilbudsgiver ikke har til hensigt at udnytte sin mulighed for at tvangsindløse minoritetsaktionærerne.
Frivilligt ureguleret offentligt købstilbud fra Danielsen 2 ApS
I det Offentlige Købstilbud tilbydes de øvrige aktionærer at sælge deres aktier i Jobindex til Tilbudsgiver for 1.900 kr. pr. aktie á nominelt 1 kr. (“Tilbudskursen”). Det Offentlige Købstilbud vil løbe fra tirsdag 6. juni 2023 kl. 09.00 til og med fredag den 30. juni 2023 kl. 17.00 (“Tilbudsperioden”). I Tilbudsperioden vil Tilbudsgiver have en stående købsordre på Nasdaq First North til køb af aktier i Jobindex for 1.900 kr. pr. aktie.
Aktionærer, der ønsker at acceptere det Offentlige Købstilbud, skal lægge en salgsordre ind på Nasdaq med et salgsbeløb svarende til Tilbudskursen. Ordren vil herefter vil blive matchet op imod Tilbudsgivers stående købsordre og afviklet i overensstemmelse med Nasdaqs og VP Securities’ almindelige afviklingsregler. Afvikling af det Offentlige Købstilbud vil således ske løbende. Betaling for det Offentlige Købstilbud vil ske kontant. Tilbudskursen er endelig og vil ikke blive forhøjet fra Tilbudsgivers side. Tilbudsgiver vil forventeligt første hverdag efter udløbet af Tilbudsperioden orientere Selskabet om resultatet af det Offentlige Købstilbud, hvorefter Selskabet vil offentliggøre dette i en selskabsmeddelelse.
Bestyrelsen i Jobindex bemærker, at aktionærer, der ønsker at acceptere det Offentlige Købstilbud, herved vil kunne opnå en præmie på ca. 8,6% ift. lukkekursen pr. 2. juni 2023 og en præmie på ca. 9,7% ift. de sidste 12 handelsdages volumenvægtede gennemsnitskurs (VWAP). Aktionærer, der ikke ønsker at acceptere tilbuddet, vil fortsat kunne få del i mulige værdistigninger, som fortsat udvikling af Jobindex kan skabe, men skal være opmærksom på konsekvenserne ved sletningen af Jobindex’ aktier fra handel og officiel notering som beskrevet ovenfor. Bestyrelsen har i øvrigt ikke forholdt sig til det Offentlige Købstilbud.
Opsummering af tidslinje
- 2. juni 2023: Selskabet indgiver anmodning om frivillig sletning til Nasdaq Copenhagen A/S
- 6. juni 2023: Tilbudsperiode for det Offentlige Købstilbud starter
- 30. juni 2023 kl. 17.00: Tilbudsperiode for det Offentlige Købstilbud slutter samt sidste forventede handelsdag for Selskabets aktier på Nasdaq First North
Om Danielsen 2 ApS
Danielsen 2 ApS er et dansk anpartsselskab, der er etableret i henhold til dansk lovgivning af Kaare Agerholm Danielsen, som er administrerende direktør i og stifter af Jobindex. Danielsen 2 fungerer som holdingselskab for Jobindex A/S og ejer pt. 90,89% af aktierne i Jobindex og agerer som Tilbudsgiver i det Offentlige Købstilbud.
Vigtig meddelelse
Det Offentlige Købstilbud er ikke underlagt reglerne i kapitel 8 i kapitalmarkedsloven (lovbekendtgørelse nr. 41 af 13. januar 2023 om kapitalmarkeder) og bekendtgørelsen om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020), da Jobindex’ aktier ikke er optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked. Denne selskabsmeddelelse er ikke et tilbudsdokument som defineret i kapitalmarkedsloven og bekendtgørelsen om overtagelsestilbud og er ikke blevet gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet eller tilsvarende finansiel tilsynsmyndighed eller et reguleret marked.
Denne selskabsmeddelelse er ikke et reguleret overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven og bekendtgørelsen om overtagelsestilbud.
DENNE MEDDELELSE INDEHOLDER INTERN VIDEN. DENNE MEDDELELSE MÅ IKKE FRIGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VIL UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION. DENNE MEDDELELSE ER IKKE ET PROSPEKT.
DET OFFENTLIGE KØBSTILBUD FREMSÆTTES IKKE OG DER ACCEPTERES IKKE KØB AF AKTIER I JOBINDEX FRA ELLER PÅ VEGNE AF PERSONER I EN JURISDIKTION, HVOR UDBUD ELLER ACCEPT HERAF VIL VÆRE I STRID MED VÆRDIPAPIRLOVGIVNINGEN ELLER ANDEN LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION ELLER VIL KRÆVE REGISTRERING, GODKENDELSE ELLER ANMELDELSE TIL EN TILSYNSMYNDIGHED, SOM IKKE UDTRYKKELIGT ER OMHANDLET I DENNE SELSKABSMEDDELELSE. PERSONER, DER MODTAGER SELSKABSMEDDELELSEN OG/ELLER KOMMER I BESIDDELSE AF DEN, SKAL TAGE BEHØRIGT HENSYN TIL OG IAGTTAGE DE GÆLDENDE BEGRÆNSNINGER OG INDHENTE DE NØDVENDIGE GODKENDELSER OG NØDVENDIGE SAMTYKKER. ENHVER PERSON, DER HAR TIL HENSIGT AT VIDEREGIVE INFORMATIONER OM DET OFFENTLIGE KØBSTILBUD ELLER NOGEN RELATEREDE INFORMATIONER TIL NOGEN JURISDIKTION UDEN FOR DANMARK, BØR SÆTTE SIG IND I LOVENE OG REGLERNE I DEN RELEVANTE JURISDIKTION, FØR DER SKER EN SÅDAN VIDEREGIVELSE. DISTRIBUTIONEN AF OPLYSNINGER OM DET OFFENTLIGE KØBSTILBUD INDBEFATTET I DENNE SELSKABSMEDDELELSE I JURISDIKTIONER UDEN FOR DANMARK KAN VÆRE BEGRÆNSET I HENHOLD TIL LOVGIVNING, OG DERFOR BØR PERSONER, DER ER I BESIDDELSE AF DENNE SELSKABSMEDDELELSE, SÆTTE SIG IND I OG OVERHOLDE SÅDANNE BEGRÆNSNINGER. ENHVER MANGLENDE OVERHOLDELSE AF SÅDANNE BEGRÆNSNINGER KAN UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF VÆRDIPAPIRLOVGIVNINGEN OG -REGLERNE I EN SÅDAN JURISDIKTION. ALLE, SOM MODTAGER INFORMATIONER OMKRING DET OFFENTLIGE KØBSTILBUD ELLER SOM KOMMER I BESIDDELSE HERAF PÅ ANDEN VIS, BØR SÆTTE SIG IND I OG OVERHOLDE DE RELEVANTE REGLER OG BEGRÆNSNINGER FOR DISTRIBUTION OG/ELLER BESIDDELSE AF SÅDANNE INFORMATIONER. ENHVER MODTAGER AF INFORMATIONER OM DETTE OFFENTLIGE KØBSTILBUD, DER ER I TVIVL OM DISSE BEGRÆNSNINGER ELLER REGLER, BØR KONSULTERE SINE PROFESSIONELLE RÅDGIVERE I DEN RELEVANTE JURISDIKTION. HVERKEN TILBUDSGIVER ELLER NOGEN AF TILBUDSGIVERS TILKNYTTEDE VIRKSOMHEDER SAMT DISSES RÅDGIVERE VIL VÆRE ANSVARLIGE FOR NOGEN KRÆNKELSE AF NOGEN PERSON AF SÅDANNE BEGRÆNSNINGER.
Selskabsmeddelelsen og det Offentlige Købstilbud udgør ikke et prospekt, og der vil ikke blive offentliggjort et prospekt i forbindelse med det Offentlige Købstilbud. Det Offentlige Købstilbud gennemføres uden forpligtelse for Tilbudsgiver til at offentliggøre prospekt i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF, med ændringer.
For yderligere oplysninger, kontakt venligst
Adm. Direktør Kaare Danielsen, Jobindex A/S og Danielsen 2 aps, telefon 20735010, email kd@jobindex.dk
Certified Adviser Jakob Tolstrup Kristensen, Clearwater International K/S, telefon 70225033, email jakob.tolstrup@cwicf.com
