DELTA DRONE - Delta Drone met fin au financement existant

Delta Drone met fin au financement existant d’ORNANs
à prix variable et conclut deux nouveaux financements

Dardilly, le 7 juin 2023 à 20h30

Avertissement

Delta Drone (la « Société ») a mis en place le 5 juin 2023 un financement par voie d’émission obligations simples (les « OS₂ ») qui feront l’objet d’un mécanisme dit d’equitization grâce à l’exercice de bons de souscription d’actions ayant un prix d’exercice fixe de 2,50 € et une parité d’exercice révisable mensuellement (les « BSA_E₃ ») par un fiduciaire désigné (le « Fiduciaire B »), qui, après avoir reçu les actions issues de l’exercice desdits BSA_E₃, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

En outre, la Société a modifié le 5 juin 2023 par voie d’avenant de la convention de fiducie relative à la fiducie existante (la « Fiducie A ») conclue le 15 septembre 2022 entre la Société et le fiduciaire Equitis Gestion (le « Fiduciaire A »), telle que modifiée le 3 janvier 2023 (la « Convention de Fiducie A »).
Dans le cadre de la modification de la Convention de Fiducie A, la Société a émis le 5 juin 2023 1.203.403 bons de souscription d’actions ayant un prix d’exercice fixe de 2,50 € et une parité d’exercice révisable mensuellement (les « BSA_E2 » et avec les BSA_E1 (tel que défini ci-après) et les BSA_E3, les « BSA_E »).

Les actions résultant de l’exercice des BSA_E ont vocation à être cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de BSA_E qui sont et seront émis au profit du Fiduciaire A et du Fiduciaire B.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d’equitization et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué.

La Société rappelle qu’elle a par ailleurs mis en place par le passé d’autres opérations de financement dilutives.

Ce communique de presse met à jour les informations données par le précédent communiqué de presse publié par la Société le 24 mai dernier.

La Société diffusera un nouveau communiqué afin d’informer le marché des modalités définitives et du nombre de BSA_E3 à émettre.

Emission obligataire

Dans le cadre d’un accord global de réorganisation conclu le 22 mai 2023 (l’« Accord »)¹ avec un groupe d’investisseurs mené par Monsieur Diede van den Ouden (l’« Investisseur »), qui a indiqué détenir directement et indirectement via sa société holding Kennie Capital B.V. un nombre total de 147.608 actions de la Société représentant environ 26,39% du capital de vote de la Société à la date du 5 juin 2023², la Société a émis au profit de l’Investisseur, de la société Crazy Duck et des vendeurs de la société Tonner Drones³ (à savoir les sociétés Ott Heritage et Courcelette Holdings LLC respectivement contrôlées par Messieurs Jean-François Ott et Bradley Taylor) un nombre total de 40.000 obligations simples (les « OS₂ »), d’une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un emprunt d’un montant principal de 2,24 millions d’euros, pour un prix de souscription unitaire de 50 € par OS₂, représentant un prix de souscription total de 2 millions d’euros.

Les principales caractéristiques économiques des OS₂ sont similaires à celles des obligations simples « OS₁ » émises par la Société les 15 juillet 2022 et 15 septembre 2022⁴.

Contexte et raisons de l’opération

En outre, dans le cadre de l’Accord et de la mise en place d’un mécanisme dit d’equitization des OS₂, il est prévu (i) la constitution d’une nouvelle fiducie-gestion (la « Fiducie B ») au profit des porteurs d’OS₂ qui auront décidé de transférer leurs OS₂ à la Fiducie B, et (ii) l’émission d’un nombre maximum de 900.480⁵ BSA_E₃ au profit de la Fiducie B, dont les termes et modalités d’exercice permettront, d’un point de vue économique, de transformer en actions les OS₂ ainsi transférées.

L’objectif de la mise en place de cette Fiducie B est notamment d’assurer que le processus d’equitization sera géré par un tiers de confiance indépendant de l’Investisseur et des nouveaux dirigeants selon des termes et conditions prédéfinies.

Les porteurs d’OS₂ seront remboursés soit en espèces par la Société, soit par le produit net de cession desdites actions.

Modalités et cadre juridique de l’émission des OS₂

L’émission des OS₂ a été réalisée dans le cadre d’une émission réservée au profit de certains investisseurs.

Caractéristiques des OS₂ : Les modalités des OS₂ (dont les principales caractéristiques sont présentées en Annexe 1) seront disponibles en intégralité sur le site internet de la Société.
Valeur nominale : La valeur nominale des OS₂ est de 56 € par OS₂.
Prix de souscription : Le prix de souscription des OS₂ est de 50 € par OS₂.
Montant minimal de souscription : Le montant minimal de souscription des OS₂ est de 50.000 € par souscripteur.
Absence de cotation : Les OS₂ ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger.
Remboursement anticipé à la main de la Société : La Société aura le droit de rembourser à tout moment les OS₂ à 105% de leur valeur nominale (plus les intérêts courus).

Modalités et cadre juridique de l’equitization des créances par la Fiducie B

Constitution d’une Fiducie : La Société constituera une nouvelle fiducie-gestion, la Fiducie B, dans le cadre d’une convention de fiducie à conclure entre le Fiduciaire B et la Société au plus tard 15 jours à compter du 5 juin 2023.

Les titulaires d’OS₂ se sont engagés à transférer leurs OS₂ afin de devenir constituants et bénéficiaires de la Fiducie B. Par ailleurs, tout ou partie de la créance relative à l’avance en compte-courant qui sera accordée par l’Investisseur à la Société pourra également, à la discrétion de l’Investisseur, être apporté à la Fiducie B⁶.

Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais de mise en place et de structuration de l’opération, lesquels seront présentés plus en détail dans le communiqué qui sera diffusé par la Société au moment de la mise en place du financement objet du présent communiqué.

Émission de BSA_E₃ : Conformément aux termes de la convention de fiducie qui sera conclue, la Société émettra au profit du Fiduciaire B, dans le cadre d’une émission réservée décidée sur le fondement de la 10^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 janvier 2023 et de la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d’administration au nouveau Directeur Général pour décider le lancement de l’émission des BSA_E₃ ou y surseoir, un nombre maximum de 900.480 BSA_E3 permettant d’equitizer les créances détenues par la Fiducie B à l’égard de la Société.

Les BSA_E3 auront un prix d’exercice de 2,50 €, une parité d’exercice initiale d’une action pour un BSA_E3⁷ et une maturité identique à celle des BSA_E2. Les principales caractéristiques des BSA_E3 seront similaires à celles des BSA_E2, étant précisé que leurs principales modalités feront l’objet d’un communiqué dédié au moment de leur émission et que leurs caractéristiques complètes seront publiées ultérieurement sur le site internet de la Société.

Les BSA_E₃ seront attribués gratuitement et seront intégralement souscrits par le Fiduciaire B pour le compte de la Fiducie B.

À l’issue d’une période de 6 mois à compter du 5 juin 2023, s’il reste des créances sur la Société détenues par la Fiducie B, la Société s’engage à émettre des bons de souscription d’actions ayant les mêmes caractéristiques que les BSA_E₁ émis au profit de la Fiducie A mise en place le 15 septembre 2022 par la Société⁸.

Exercice des BSA_E₃ par le Fiduciaire B : À compter de la date d’émission des BSA_E₃, le Fiduciaire B, agissant pour le compte de la Fiducie B, sera chargé d’exercer les BSA_E₃ par compensation avec les créances (en principal et intérêts) détenues à l’égard de la Société au titre des OS₂ et, le cas échéant, de l’avance en compte-courant d’actionnaire de l’Investisseur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes qui seront définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA_E₃.

L’exercice des BSA_E₃ ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA_E₃ seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E₃ détiendra à l’égard de la Société.

La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral des créances apportées à la Fiducie B par le mécanisme de l’equitization dépendra essentiellement du cours et de la liquidité de l’action Delta Drone sur le marché.

Modification de la Fiducie A et émission de BSA_E2

La Société et le Fiduciaire A ont conclu le 5 juin 2023 un deuxième avenant à la Convention de Fiducie A afin de (1) supprimer le cas de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou de changement de Président Directeur Général de la Société, (2) prévoir la suspension de l’exercice des bons de souscription émis au profit de la Fiducie A (les « BSA_E1 ») pendant une période de 6 mois à compter du 5 juin 2023 et (3) plafonner les volumes de cession de la Fiducie A à 13,5% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris.

Dans le cadre de la modification de la Convention de Fiducie A, la Société a émis le 5 juin 2023 1.203.403 BSA_E2 au profit de la Fiducie A afin de lui permettre de mettre en œuvre le mécanisme d’equitization des créances qu’elle détient à l’égard de la Société dans les mêmes conditions que la Fiducie B. Les BSA_E2 ont un prix d’exercice de 2,50€, une parité d’exercice initiale d’un BSA_E2pour une action⁹ et une maturité d’un an. Les principales caractéristiques sont présentées en Annexe 2.

Émission de BSA_E2 : L’émission des BSA_E2 a été décidée par le nouveau Directeur Général de la Société, Monsieur Bradley Taylor, sur le fondement de la délégation de compétence qui a été conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de sa 10^ème résolution et de la subdélégation de compétence donnée au Directeur Général par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 5 juin 2023.

Les BSA_E₂ont été attribués gratuitement et ont été intégralement souscrits le 5 juin 2023 par le Fiduciaire A pour le compte de la Fiducie A.

Exercice des BSA_E₂ par le Fiduciaire A : À compter de la date d’émission des BSA_E₂, le Fiduciaire A, agissant pour le compte de la Fiducie A, sera chargé d’exercer les BSA_E₂ par compensation avec les créances (en principal et intérêts) détenues à l’égard de la Société, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA_E₂.

L’exercice des BSA_E₂ ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA_E₂ seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E2 détiendra à l’égard de la Société.

La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral des créances apportées à la Fiducie A par le mécanisme de l’equitization dépendra essentiellement du cours et de la liquidité de l’action Delta Drone sur le marché.

Restructuration de la dette existante de la Société

Aux termes de l’Accord et comme annoncé précédemment¹⁰, il a été mis fin au financement sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNANs ») à prix variable mis en place aux termes du contrat du 14 octobre 2020 conclu entre la Société et YA II PN, LTD (« YA »), tel que modifié le 7 décembre 2020.

La Société a ainsi racheté (i) 125 ORNANs pour un montant de 1,25 millions d’euros qui devront être versés à YA au plus tard dans les 20 jours calendaires à compter du 5 juin 2023 et (ii) 115 ORNANs pour un montant de 1,15 millions d’euros dont la créance a été utilisée pour souscrire le même jour à 23.000 obligations convertibles en actions (les « OCA »), d’une valeur nominale de 56 euros chacune et représentant un montant principal total de 1.288.000 euros, au prix de 50 € par OCA. Les OCA sont convertibles en actions nouvelles de la Société à un prix fixe de 2,50 euros. Les principales caractéristiques des OCA sont décrites en Annexe 3.

L’émission des OCA a été décidée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 5 juin 2023, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de 9^ème résolution à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes.

YA s’est engagé à plafonner les volumes de cession des actions émises sur conversion des OCA à 6.0% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris.

Actions nouvelles

Les actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») émises sur exercice des BSA_E et conversion des OCA seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR001400H2X4).

Principaux risques

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n’a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport Financier Annuel 2022.

Les principaux risques liés à l’opération sont les suivants :

Risque de dilution des actionnaires : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l’opération, ils subiront une dilution lors des exercices de BSA_E ;
Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession des actions par la Fiducie A et la Fiducie B sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité de l’action Delta Drone ;
Risque relatif à l’évolution du cours de bourse : la Fiducie A, par l’intermédiaire du Fiduciaire A, et la Fiducie B, par l’intermédiaire du Fiduciaire B, n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d’Actions Nouvelles détenues par les deux Fiducies pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action Delta Drone ;
Risque de diminution de la valeur nominale de l’action : l’émission massive d’actions à la suite de l’exercice des BSA_Eest susceptible d’avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, et pour pouvoir continuer à exercer les BSA_E, la Société pourrait procéder à des réductions de la valeur nominale des actions. Les conditions de réalisation du financement limitées à la valeur nominale de l’action à la date du communiqué seraient alors adaptées à la nouvelle valeur nominale de l’action de la Société.

Conflit d’intérêts

Au titre de la Convention de Fiducie A et de la convention de fiducie à conclure entre le Fiduciaire B et la Société, les termes de la mission du Fiduciaire A et du Fiduciaire B sont et seront très précisément exposés, afin que les deux Fiducies puissent fonctionner en totale autonomie, sans qu’aucun tiers ne puisse interférer d’une quelconque façon dans l’exécution de leur mission telle que prédéfinie dans lesdites conventions de fiducie.

En particulier, les termes de la mission du Fiduciaire B permettront à la Fiducie B de fonctionner en totale autonomie, sans qu’aucun tiers (notamment la Société, l’Investisseur, Monsieur Jean-François Ott et Monsieur Bradley Taylor, qui sont susceptibles de détenir ponctuellement des informations privilégiées concernant la Société) ne puisse interférer d’une quelconque façon dans l’exécution de sa mission telle qu’elle sera prédéfinie dans la convention relative à la Fiducie B. Il est également précisé qu’en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, la Fiducie B et, in fine, son broker ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de la Société aux termes de la réglementation.

En outre, le Fiduciaire B ne détiendra aucune information privilégiée, étant précisé que la seule information privilégiée que le Fiduciaire B pourrait détenir avant que celle-ci ne soit rendue publique par la Société serait un cas de défaut au titre de la Convention de Fiducie B, si celui-ci devait être constitutif d’une information privilégiée. Dans un tel cas, tant le Fiduciaire B que la Société seront tenus de prendre les mesures appropriées en application de la réglementation applicable.

Le Fiduciaire B effectuera par ailleurs, dans le cadre de l’equitization, toutes déclarations des personnes étroitement liées aux dirigeants requises conformément à la réglementation applicable.

Dilution potentielle

Incidence de l’opération sur la participation d’un actionnaire sur la base des caractéristiques initiales des BSA_E2, des BSA_E3 et des OCA

Le prix d’exercice des BSA_E2 est fixe et égal à 2,50 euros. Leur parité d’exercice (initialement fixée à 1 action pour 1 BSA_E2) est susceptible d’évoluer chaque mois en fonction de la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société en vertu d’une clause dite de « reset » présentée en Annexe 2.

Les principales caractéristiques des BSA_E3 seront identiques à celles des BSA_E2. A ce titre, le prix d’exercice des BSA_E₃ sera fixe et égal à 2,50 euros et leur parité d’exercice (initialement fixée à 1 action pour 1 BSA_E₃) sera susceptible d’évoluer chaque mois selon les mêmes modalités que la clause de « reset » applicable aux BSA_E2.

Les OCA sont convertibles en actions nouvelles de la Société à un prix fixe de 2,50 euros et leur parité de conversion (initialement fixée à 22,4 actions pour 1 OCA) est susceptible d’évoluer chaque mois selon les mêmes modalités que la clause de « reset » applicable aux BSA_E2.

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des BSA_E₂, l’émission des OCA et l'émission éventuelle des BSA_E3 sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société́ préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 559.302 actions composant le capital social de la Société́ au 5 juin 2023) :

	Base non diluée	Base diluée¹¹
Avant émission	1,00%	0,36%
(1) Après émission de 1.203.403 Actions Nouvelles résultant de l’exercice de l’intégralité des BSA_E₂ émis au profit de la Fiducie A	0,32%	0,20%
(2) Après émission de 515.200 Actions Nouvelles résultant de la conversion de l’intégralité des OCA¹²	0,52%	0,27%
(3) Après émission de 900.480 Actions Nouvelles résultant de l’exercice d’un nombre maximum de 900.480 BSA_E3 qui pourraient être émis au profit de la Fiducie B	0,38%	0,23%
(4) = (1) + (2) + (3) Après émission de 2.619.083 Actions Nouvelles résultant de l’exercice des BSA_E2, de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA_E3	0,18%	0,13%

Incidence de l’opération sur la participation d’un actionnaire sur la base de la valeur nominale actuelle¹³

Aux fins d’illustration, l’incidence de l’émission des BSA_E₂, l’émission des OCA et l’émission éventuelle des BSA_E3 sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société́ préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 559.302 actions composant le capital social de la Société́ au 5 juin 2023 et de la valeur nominale de l’action Delta Drone, soit 0,10 euro) :

	Base non diluée	Base diluée¹⁴
Avant émission	1,00%	0,36%
(1) Après émission de 30.085.075 Actions Nouvelles résultant de l’exercice de l’intégralité des BSA_E₂ émis au profit de la Fiducie A	0,02%	0,02%
(2) Après émission de 12.880.000 Actions Nouvelles résultant de la conversion de l’intégralité des OCA¹⁵	0,04%	0,04%
(3) Après émission de 22.512.000 Actions Nouvelles résultant de l’exercice du nombre maximum de BSA_E3 qui pourraient être émis au profit de la Fiducie B	0,02%	0,02%
(4) = (1) + (2) + (3) Après émission de 65.477.075 Actions Nouvelles résultant de l’exercice des BSA_E2, de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA_E3	0,01%	0,01%

Répartition du capital et évolution indicative

	Avant l'opération		Post opération (sur base diluée*)
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
M. Diede Van Den Ouden¹⁶	147 608	26%	147 608	4%
Actionnaires de Tonner Drones	-	0%	1 000 000	24%
Flottant (« historique »)	411 694	74%	411 694	10%
Flottant (« nouveaux »)	-	0%	2 619 083	62%
Total	559 302	100%	4 178 385	100%

		*En tenant compte des BSAE2, BSAE3, OCA et BSAT
		*En tenant compte des BSAE2, BSAE3, OCA et BSAT

Opérations de nature dilutive au cours des 24 derniers mois

Les opérations de nature dilutive réalisées par la Société́ au cours des 24 derniers mois sont les suivantes :

Mise en place d’un financement sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles à prix variable auprès de YA II PN, LTD le 14 octobre 2020, tel que (i) modifié le 7 décembre 2020, (ii) modifié le 1^er mars 2023 par émission de nouvelles ORNANs en remplacement des ORNANs existantes et (iii) résilié le 5 juin 2023 ;
Mise en place d’un mécanisme d’equitization par voie de constitution d’une Fiducie A et d’émission de BSA_E1 le 15 septembre 2022, tel que (i) modifié le 3 janvier 2023 par émission de nouveaux BSA_E1 en replacement des précédents et (ii) modifié le 5 juin 2023.

Opérations ayant affecté le capital social de la Société aux cours des 24 derniers mois

Au cours des 24 derniers mois, les opérations suivantes, autres que les opérations présentées ci-dessus, ont affecté le capital social de la Société :

En particulier, au cours des 24 derniers mois, des exercices de BSA_E et des conversions d’ORNANs ont donné lieu à la création d’actions nouvelles, telles que ces opérations sont détaillées dans les tableaux de suivi figurant sur le site internet de la Société (Rubriques Information Financières / Contrat de financement).

AU TITRE DE L’EXERCICE 2023

Depuis le 1^er janvier 2023, les opérations suivantes ont affecté le capital social :

Réduction de la valeur nominale de 0,005 euro à 0,0005 euro décidée le 30 janvier 2023 ;
Réduction de la valeur nominale de 0,0005 euro à 0,0001 euro décidée le 31 mars 2023 ;
Regroupement d’actions de 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro réalisé le 18 mai 2023 ;
Réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,10 euro décidée le 5 juin 2023.

AU TITRE DE l’EXERCICE 2022¹⁷

REGROUPEMENT DES ACTIONS
Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 30 mars 2022, usant de la délégation qui lui a été confiée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 décembre 2021, aux termes de sa 3^ème résolution, a procédé au regroupement des actions de DELTA DRONE, de sorte que 10 000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro.

Ainsi, le 6 avril 2022, l’avis de regroupement a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires induisant l’ouverture de la suspension d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital le 19 avril 2022 et une reprise de l’exercice de ces dernières en date du 26 mai 2022.
A l’issue du regroupement, le capital était composé de 584 162 actions d’une valeur nominale de 1 euro.

REDUCTIONS DE CAPITAL
Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 5 juillet 2022, usant de la délégation qui lui a été confiée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 décembre 2021, aux termes de sa 5ème résolution, a procédé à une réduction de capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Ainsi, la valeur nominale de ces dernières a été portée de 1 euro à 0,05 euro.

Le Conseil d'administration qui s’est tenu le 17 octobre 2022, usant de la délégation qui lui a été confiée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 décembre 2021, aux termes de sa 5ème résolution, a procédé à une réduction de capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Ainsi, la valeur nominale de ces dernières a été portée de 0,05 euro à 0,005 euro.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Au cours de l'exercice 2022, des augmentations de capital successives ont concouru à la création de :
Jusqu’au 26 mai 2022 date de fin des opérations de regroupement d’actions et de reprise de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital :
3 389 757 625 actions nouvelles, portant le nombre d'actions composant le capital social de la Société de 2 451 863 006 actions au 31 décembre 2021 à 5 841 620 631 actions au 25 juin 2022.

Les opérations en capital trouvent leur origine :

‐ Dans la conversion d’ORNAN, à hauteur de 3 364 512 479 nouvelles actions ;

‐ Dans l'exercice de BSAY, à hauteur de 3 401 nouvelles actions ; et

‐ Dans l'attribution gratuite d'actions, à hauteur de 25 241 745 actions nouvelles.

A l'occasion de ces augmentations de capital, les frais d'opération liés ont été imputés sur le poste
« Prime d'émission » pour un montant net d'impôt de (350) K€.
Au 26 mai 2022, le poste « Primes d'émission » présentait un solde de 49 807 627 €.
Du 26 mai 2022 au 31 décembre 2022 :69 471 427 actions nouvelles, portant le nombre d'actions composant le capital social de la Société de 584 162 actions au 26 juin 2022 (post regroupement) à 70 055 589 actions au 31 décembre 2022.

Les opérations en capital trouvent leur origine :
‐ Dans la conversion d’ORNAN, à hauteur de 52 862 824 nouvelles actions ;
‐ Dans l'exercice de BSAE, à hauteur de 16 599 679 nouvelles actions (voir la section 1.2.2
« Évènements d’importance de la période » et la rubrique « Financement du Groupe ») ;
‐ Dans l'attribution gratuite d'actions, à hauteur de 8 924 nouvelles actions.

A l'occasion de ces augmentations de capital, les frais d'opération liés ont été imputés sur le poste
« Prime d'émission » pour un montant net d'impôt de (351) K€.
Au 31 décembre 2022, le poste « Primes d'émission » présente un solde de 52 000 914 €.

AU TITRE DE L’EXERCICE 2021¹⁸

RÉDUCTION DE CAPITAL
A la suite de l'Assemblée générale extraordinaire du 27 Octobre 2021, le Conseil d'administration usant de la délégation qui lui a été confiée, a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de DELTA DRONE, portant cette dernière de 0,001 € à 0,0001 €. Cette opération a été réalisée au travers d'une réduction de capital par apurement d'une partie des pertes antérieures.

AUGMENTATION DE CAPITAL
Au cours de l’exercice 2021, des augmentations de capital successives ont concouru à la création de 1 606 445 629 actions nouvelles, portant le nombre d’actions composant le capital social de la société de 845 417 377 actions au 31 décembre 2020 à 2 451 863 006 actions au 31 décembre 2021.

Les opérations en capital trouvent leur origine :
- Dans la conversion d’Obligations Convertibles en Actions, à hauteur de 1 479 005 486 nouvelles actions,
- Dans l’exercice de Bons de Souscription d’Actions à hauteur de 17 812 nouvelles actions sur exercice de « BSAy »,
- Dans l’attribution d’Actions Gratuites à hauteur de 73 278 835 actions nouvelles
- Dans la création de 54 143 496 actions nouvelles en rémunération de l’apport des titres ATM.

A l’occasion de ces augmentations de capital, les frais d’opération liés ont été imputés sur le poste « Prime d’émission » pour un montant net d’impôt de (2 130) K€.
Au 31 décembre 2021, le poste « Primes d’émission » présente un solde de 47 853 255 €.

Absence de prospectus

Cette opération ne donnera pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR001400H2X4
www.deltadrone.com

Contacts investisseurs :

Aelium
Jérôme Gacoin
+33 1 75 77 54 65
jgacoin@aelium.fr

Annexe 1

Principales caractéristiques des OS₂

Nombre d’OS₂ - Principal	40.000 OS₂ d'une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un montant total en principal de 2.240.000 €.
Valeur Nominale	Les OS₂ ont une valeur nominale de 56 € chacune.
Prix de souscription	Chaque OS₂ est souscrite pour un prix unitaire de 50 €.
Date d’émission	5 juin 2023
Devise d’émission	L’émission est réalisée en euros.
Forme	Les OS₂ sont inscrites en compte sous la forme nominative.
Transfert	Les OS₂ sont librement cessibles. Elles se transfèrent par virement de compte à compte, le transfert de propriété des OS₂ résultant de leur inscription au compte-titres du titulaire d’OS₂.
Cotation	Les OS₂ ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger.
Maturité	Les OS₂ ont une maturité de trois (3) ans à compter de la date d’émission (la « Date d’Échéance ») et seront en conséquence caduques le 5 juin 2026.
Intérêts	Les OS₂ portent un intérêt mensuel de 1%.
Remboursement	Les OS₂ qui n’auront pas été remboursées au plus tard à la Date d’Échéance à 17 heures (heure de Paris) seront remboursées par la Société à leur valeur nominale, étant précisé que certains cas de remboursement anticipé donnent lieu à un remboursement à un prix supérieur à la valeur nominale.

Annexe 2

Principales caractéristiques des BSA_E2

Les BSA_E2 sont souscrits par le Fiduciaire A dans le cadre de la modification de la Convention de Fiducie A.

Le porteur de BSA_E2 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période d’un (1) an à compter de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSA_E2 en Actions Nouvelles.

Les BSA_E2 seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E2 détiendra sur la Société.

Les BSA_E2 seront exercés à un prix fixe de 2,50 € (le « Prix d’Exercice des BSA_E2 »).

Chaque BSA_E2 donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle (la « Parité d’Exercice des BSA_E2 »), étant précisé que :

(i) le premier jour de chaque mois calendaire, si le prix de souscription par action applicable sur exercice des BSA_E2 (soit le Prix d’Exercice des BSA_E2 divisé par la Parité d’Exercice des BSA_E2) avant ajustement de la Parité d’Exercice des BSA_E2 est supérieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du mois calendaire qui précède, alors la Parité d’Exercice des BSA_E2 sera automatiquement ajustée afin que le nouveau prix de souscription par action applicable sur exercice des BSA_E2 soit égale au plus bas cours quotidien moyen pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du dernier mois calendaire clos (mécanisme de « reset ») ; et

(ii) en cas d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à un prix par action inférieur au prix de souscription par action applicable sur exercice des BSA_E2,alors la Parité d’Exercice des BSA_E2 sera automatiquement ajustée afin que le nouveau prix de souscription par action sur exercice des BSA_E2 soit égal audit prix par action (mécanisme de « ratchet »).

Les caractéristiques détaillées des BSA_E2 seront publiées sur le site de la Société.

Les cessions par la Fiducie A d’actions de la Société émises sur exercice des BSA_E2 seront limitées à 13,5% des volumes moyens quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris.

Annexe 3

Principales caractéristiques des OCA

Nombre d’OCA - Principal	23.000 OCA d'une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un montant total en principal de 1.288.000 €.
Valeur Nominale	Les OCA ont une valeur nominale de 56 € chacune.
Prix de souscription	Chaque OCA est souscrite pour un prix unitaire de 50 €.
Date d’émission	5 juin 2023
Devise d’émission	L’émission est réalisée en euros.
Forme	Les OCA sont inscrites en compte sous la forme nominative.
Transfert	Les OCA sont (i) librement cessibles à des affiliés et (ii) cessibles à des tiers uniquement avec l’accord de la Société. Elles se transfèrent par virement de compte à compte, le transfert de propriété des OCA résultant de leur inscription au compte-titres du titulaire d’OCA.
Cotation	Les OCA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger.
Parité de conversion	A l’émission, 1 OCA pourra être convertie en 22,4 actions de la Société (soit un prix de souscription par action de 2,50€). Le premier jour de chaque mois calendaire, si le prix de souscription par action sur conversion d’une OCA est supérieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du mois calendaire qui précède, alors la parité de conversion sera automatiquement ajustée afin que le nouveau prix de souscription par action applicable sur conversion des OCA soit égale au plus bas cours quotidien moyen pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du dernier mois calendaire clos (mécanisme de « reset »).
Maturité	Les OCA ont une maturité de six (6) mois à compter de la date d’émission (la « Date d’Échéance ») et seront en conséquence caduques le 5 décembre 2023.
Intérêts	Les OCA portent un intérêt mensuel de 1%.
Remboursement	Les OCA qui n’auront pas été converties ou remboursées au plus tard à la Date d’Échéance pourront être remboursées par la Société, à la demande du porteur d’OCA, en actions de la Société sur la base d’un prix par action correspondant à 80% du cours moyen pondéré des volumes de l’action de la Société observé à la Date d’Échéance.

1 Voir communiqués du 24 mai 2023.
2 Sur la base d’un capital social composé de 559.302 actions au 5 juin 2023.
3 Par compensation avec une créance de 500.000 euros au titre du crédit-vendeur qu’elles ont consenti à la Société et qui viendra à échéance, outre les deux cas d’échéance anticipée tel que mentionné dans le communiqué de presse de la Société en date du 7 juin 2023, à la plus proche des dates suivantes : (i) un actionnaire détient plus de 30% du capital et des droits de vote de la Société, (ii) absence de mise en place de la Fiducie B au plus tard le 30 juin 2023, (iii) la Société fait l’objet d’une procédure collective (en ce compris un mandat ad hoc ou une procédure de conciliation), ou (iv) le 5 juin 2026.
4 Voir communiqués du 18 juillet 2022 et du 15 septembre 2022.
5 Sur la base d’un montant nominal d’OS de 2.240.000€, d’intérêts courus jusqu’au 20 juin et d’un prix d’exercice initial des BSA_E3de 2,50€_.
6 Voir communiqué du 24 mai 2023.
7 Sous réserve des ajustements légaux et contractuels.
8 Voir communiqués du 18 juillet 2022 et du 15 septembre 2022.
9 Sous réserve des ajustements légaux et contractuels.
10 Voir communiqués du 24 mai 2023.
11 Calcul théorique sur la base de l’exercice des 1.000.000 BSA_T émis le 5 juin 2023 dans le cadre de l’acquisition de Tonner Drones (le prix d’exercice des BSA_T est fixe et égal à 5 euros et leur parité d’exercice est de 1 action pour 1 BSA_T).
12 Hors paiement potentiel des intérêts en actions.
13 Dans l’hypothèse où la mise en œuvre de la clause de « reset » mensuel des BSA_E2, des OCA et des BSA_E3 aboutirait à un prix de souscription par action égal à la valeur nominale de l’action en cas d’exercice ou de conversion des valeurs mobilières suscitées.
14 Calcul théorique sur la base de l’exercice des 1.000.000 BSA_T émis le 5 juin 2023 dans le cadre de l’acquisition de Tonner Drones (le prix d’exercice des BSA_T est fixe est égal à 5 euros et leur parité d’exercice est de 1 action pour 1 BSA_T)
15 Hors paiement potentiel des intérêts en actions.
16 Directement ou indirectement via sa holding Kennie Capital BV.
17 Ces opérations sont décrites dans le Rapport Financier Annuel 2022.
18 Ces opérations sont décrites dans le Rapport Financier Annuel 2021.

Pièce jointe

DeltaDrone_CP_realisation_financements_07.06.2023_VD

DELTA DRONE - Delta Drone met fin au financement existant d’ORNANs à prix variable et conclut deux nouveaux financements

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