EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE
Mendus AB (publ) ("Mendus" eller "Bolaget"), (NASDAQ Stockholm: IMMU), offentliggjorde den 8 juni 2023 att styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, fattat beslut om en kapitalanskaffning om cirka 317 MSEK (”Transaktionen”), bestående av en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till Flerie om cirka 90 MSEK (den ”Riktade Emissionen”) i kombination med en företrädesemission av units om cirka 227 MSEK (”Företrädessemissionen”). Den 10 juli 2023 godkände extra bolagsstämman styrelsens beslut om Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Idag offentliggör Mendus utfallet i Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen kommer Mendus att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 227 MSEK före kvittning av aktieägarlån från Van Herk Investments om cirka 50 MSEK samt transaktionskostnader.
Utfall
Utfallet av Företrädesemissionen visar att 43 528 426 units, motsvarande cirka 64,4 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. Därtill tecknades 2 696 986 units utan stöd av uniträtter varav 2 696 986 units, motsvarande cirka 4,0 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats investerare som tecknat utan stöd av uniträtter. Därmed kommer garantiåtaganden om 21 339 425 units, motsvarande cirka 31,6 procent av erbjudna units, att utnyttjas.
Totalt kommer Mendus genom Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen tillföras cirka 317 MSEK före kvittning och transaktionskostnader. Nettolikviden från Transaktionen avses att användas till att finansiera de nästa stegen i utvecklingen av Mendus kliniska och pre-kliniska produktportfölj, processutvecklingen för tillverkning av vididencel och ilixadencel, samt för etableringen av tillverkningsalliansen med NorthX och en förlängning av Bolagets likviditet till fjärde kvartalet 2024.
"Den positiva överlevnadsdatan från ADVANCE II-studien i december 2022, de fortsatta framstegen med vår kandidat för cancerunderhållsterapi vididencel och utvecklingen av vår övriga produktportfölj utgör grunden för nästa fas av Mendus utveckling." säger Mendus VD Erik Manting, PhD. "Vi tackar våra befintliga och nya aktieägare för deras stöd under denna finansieringsrunda och ser fram emot ytterligare data från de pågående studierna ADVANCE II- och ALISON, starten av nya kliniska prövningar med både vididencel och ilixadencel samt att påbörja tillverkningsalliansen med NorthX Biologics."
Besked om tilldelning
Meddelande om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer att ske genom avräkningsnota som skickas ut omkring den 31 juli 2023. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Tilldelningen av units tecknade utan företrädesrätt har skett i enlighet med de principer om tilldelning som angivits i prospektet som publicerades av Mendus den 11 juli 2023. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att erhålla besked om tilldelning och betalning i enlighet med förvaltarens rutiner.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer Mendus aktiekapital att öka med 23 647 692,95 SEK, från 10 134 725,60 SEK till 33 782 418,55 SEK och antalet aktier i Mendus kommer att öka med 472 953 859 aktier, från 202 694 512 aktier till 675 648 371 aktier. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 187 500 000 och aktiekapitalet kommer att öka med 9 375 000,00 SEK.
Handel med BTU och omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner
BTU (”Betald tecknad unit”) kommer att vara föremål för handel på Nasdaq Stockholm intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTU omvandlats till aktier och teckningsoptioner. Sista dag för handel med BTU beräknas inträffa den 8 augusti 2023.
Aktier som tecknats med stöd av uniträtter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 10 augusti 2023 och förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 10 augusti 2023.
Aktier som tecknats utan stöd uniträtter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 10 augusti 2023 och förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 10 augusti 2023.
Teckningsoptioner
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 (”Optionerna”) från Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen, som löper ut den 29 mars 2024, kommer Bolaget att tillföras ytterligare upp till cirka 90,6 MSEK. Teckningskursen vid utnyttjande av Optionerna är 0,48 SEK, det vill säga samma som teckningskursen i Transaktionen. Mendus avser använda nettolikviden från Optionerna för att finansiera fortsättningen av sina verksamheter och förlänga sin likviditet fram till tredje kvartalet 2025, inklusive en futilitetsanalys av kombinationsstudien med oral azacitidin (5’aza) och vididencel som en första åtgärd inför utformningen av en studie i pivotal fas och en första analys av proof-of-concept-studien med ilixadencel.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar som Sole Manager och Bookrunner i samband med Transaktionen. Advokatfirman Delphi KB agerar som juridisk rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Pareto Securities AB i samband med Transaktionen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Erik Manting
Chief Executive Officer
E-mail: ir@mendus.com
INVESTOR RELATIONS
Corey Davis
LifeSci Advisors, LLC
Telephone: + 1 212-915-2577
E-mail: cdavis@lifesciadvisors.com
MEDIA RELATIONS
Mario Brkulj
Valency Communications
Telephone: +49 160 9352 9951
E-mail: mbrkulj@valencycomms.eu
Denna information är sådan information som Mendus AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovan angivna kontaktpersoners försorg, den 28 juli 2023 kl. 13.15 CEST.
OM MENDUS AB (PUBL)
Mendus förändrar behandlingen av cancer genom att fokusera på tumöråterfall och förbättra överlevnaden för cancerpatienter, samtidigt som livkvaliteten bevaras. Vi utnyttjar vår oöverträffade expertis inom allogen dendritcellsbiologi för att utveckla en avancerad klinisk pipeline av nya, lagringsbara, cellbaserade immunterapier som kombinerar klinisk effekt med en god säkerhetsprofil. Mendus är baserat i Sverige och Nederländerna och handlas på Nasdaq Stockholm under tickern IMMU.ST. http://www.mendus.com
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det prospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika.
I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.
Information till distributörer
Med anledning av produktstyrningskrav i: (a) EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2, (sammantaget ”MiFID II:s produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med MiFID II:s produktstyrningskrav) i övrigt kan ha därtill, har aktier i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där målmarknaden för aktier i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MiFID II (”målmarknaden”), samt (ii) lämpliga för distribution genom alla distributionskanaler som är tillåtna enligt MiFID II. Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktier i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktier i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enbart eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Företrädesemissionen. Målmarknadsbedömningen är inte att anses som (a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktier i Bolaget. Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning rörande aktier i Bolaget och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.
Bilaga
