Communiqué de Presse
Vantiva annonce une étape clé de sa feuille de route stratégique avec la conclusion d’un accord avec CommScope en vue d'acquérir son activité réseaux domestiques (Home Networks), contre une participation de 25 % dans Vantiva
Paris, le 3 octobre 2023 – Vantiva (Euronext Paris : VANTI), auparavant connue sous le nom de Technicolor, un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et solutions innovants qui connectent les consommateurs du monde entier aux contenus et aux services qu'ils aiment, annonce ce jour avoir conclu un accord d'option d'achat avec CommScope, en vue d'acquérir sa division Réseaux Domestiques (« Home Networks »). Cette société américaine cotée au NASDAQ (COMM) fournit des équipements offrant des solutions de connectivité résidentielle et de décodeurs vidéo. L'acquisition de CommScope Home Networks constituerait une transaction transformative pour Vantiva, en ce qu’elle renforcerait considérablement ses capacités dans le domaine de la Maison Connectée. CommScope Home Networks a réalisé un chiffre d’affaires de 1,5 milliard de dollars sur les 12 derniers mois clôturant au 30 juin 2023, tandis que Maison Connectée de Vantiva a réalisé 2,0 milliards d'euros de chiffre d’affaires sur la même période.
« Ce projet d’acquisition stratégique représente une opportunité de transformation unique pour Vantiva », a déclaré Luis Martinez-Amago, Directeur général de Vantiva. « Il nous permettrait de renforcer les opérations de Maison Connectée, d’accélérer notre feuille de route en matière d’innovation et d’étendre nos activités sur de nouveaux marchés grâce à des partenariats commerciaux supplémentaires. D’un point de vue financier, l’acquisition de Home Networks augmenterait considérablement l’envergure de notre entreprise, tout en générant également d’importantes synergies, ce qui permettrait de renforcer significativement notre potentiel de génération de trésorerie disponible. Cette transaction devrait être créatrice de valeur pour toutes les parties prenantes, y compris les consommateurs finaux, les clients, les employés, les actionnaires et les prêteurs. Sous réserve de l’obtention de différentes approbations, nous serons ravis d'accueillir CommScope en tant qu'actionnaire de Vantiva et nos nouveaux collègues de CommScope Home Networks. »
Cette acquisition devrait permettre à Vantiva d’accroitre substantiellement son portefeuille de clients, d’étendre sa présence dans des géographies clés et de disposer d'une capacité accrue d'innovation grâce à la combinaison des meilleures pratiques issues des deux entreprises. Cette opération, bénéfique pour les clients, devrait également renforcer la stratégie de diversification existante de Vantiva.
Vantiva intégrerait Home Networks au sein de sa division Maison Connectée afin d’opérer sur une plus grande échelle et de maximiser le potentiel de synergies. Cette opération devrait générer plus de 100 millions d'euros de synergies (avant impôts) en année pleine à partir de 2026, principalement grâce à des initiatives d'optimisation de coûts et à une meilleure efficacité opérationnelle. Un impact positif des synergies nettes est attendu sur la génération de liquidités à partir de 2025. Ce potentiel de synergies devrait améliorer considérablement la génération de liquidités de Vantiva, contribuant in fine à une création de valeur pour toutes les parties prenantes.
Aux termes de la transaction, CommScope recevrait :
- Une participation dans Vantiva à l’issue de l’opération, représentant 25 % sur une base entièrement diluée, par le biais d'une augmentation de capital réservée à CommScope en contrepartie du transfert de l'activité Home Networks à Vantiva ;
- Un montant cumulé maximum de complément de prix (« earnout ») de 100 millions de dollars, soumis à l’atteinte par Vantiva (à périmètre constant) d’un EBITDA égal ou supérieur à 400 millions d’Euros dans une année fiscale donnée au cours des 5 ans suivant le premier exercice après la conclusion de l’acquisition. Le paiement annuel de ce complément de prix (« earnout ») ne pourra excéder 50 millions de dollars.
En conséquence de cette opération, CommScope deviendrait l’actionnaire de référence de Vantiva.
Afin de marquer son engagement envers la stratégie de Vantiva et le potentiel de création de valeur associé à la transaction, CommScope devrait également solliciter un siège au Conseil d'administration de Vantiva. De plus, CommScope s'engagerait sur une période d’incessibilité (« lock-up ») de 18 mois des actions Vantiva reçues dans le cadre de la transaction.
« Nous sommes enthousiastes à l’idée de cette opportunité stratégique de vendre notre activité Home Network à Vantiva et de devenir un actionnaire de référence de Vantiva », a déclaré Chuck Treadway, Président-Directeur général de CommScope. « La réunion des deux entités créera de la valeur pour les clients et les autres parties prenantes et nous sommes impatients de soutenir Luis et le reste de l'équipe de Vantiva dans la mise en œuvre de cette opération qui s’inscrit dans une trajectoire de création de valeur. »
Conformément aux termes de l'accord, l'acquisition est soumise à l'exercice de l'option d'achat par Vantiva, qui pourra intervenir au terme des processus d'information et de consultation des organismes représentant les employés concernés, qui seront lancés dès que possible.
Sous réserve de l’exercice de l’option d’achat, l’augmentation de capital réservée à CommScope sera soumise à l’approbation des actionnaires de Vantiva. RSM, agissant en tant qu’expert indépendant, a été nommé par Vantiva avec l’accord du Conseil d’administration, afin d’émettre une opinion sur l’équité des modalités financières de la transaction. La conclusion de ce rapport d'expert indépendant mandaté par Vantiva sera incluse dans les informations envoyées aux actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
Une fois approuvé par l’AMF, un prospectus décrivant l’opération sera mis à la disposition des actionnaires.
La transaction, dont la finalisation est attendue à la fin du quatrième trimestre 2023, serait également soumise à l'obtention des autorisations réglementaires et à d'autres conditions de clôture habituelles.
La transaction a été approuvée par le Conseil d’administration, au sein duquel les principaux actionnaires (Angelo Gordon, Bain Capital et Bpifrance) sont représentés et soutenue par Briarwood, l’actionnaire le plus important non membre du Conseil d’administration.
Conseillers
d’Angelin & Co agit en tant que conseiller financier de Vantiva. Bryan Cave Leighton Paisner agit en tant que conseille légal de Vantiva. Faegre Drinker Biddle & Reath agit en tant que conseiller juridique en matière de concurrence.
Conférence téléphonique
Une conférence audio webcast sera organisée par Vantiva le 3 octobre à 10h00 CEST. Lien de connexion : https://edge.media-server.com/mmc/p/gbmdaykq/
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Avertissement
Déclarations Prospectives
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Technicolor auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le Document d’enregistrement universel 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2022 sous le numéro D-22-0237 et une actualisation au Document d’enregistrement universel 2021 a été déposée auprès de l’AMF le 29 avril 2022 sous le numéro D-22-0237-A01.
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À propos de Vantiva
Repoussons les limites
Les actions Vantiva sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris (VANTI).
Vantiva, auparavant connue sous le nom de Technicolor, a son siège à Paris, en France. Société indépendante, elle est un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et solutions innovants qui connectent les consommateurs du monde entier aux contenus et aux services qu'ils aiment – que ce soit à la maison, au travail ou dans d'autres espaces intelligents. Vantiva s'est également forgé une solide réputation dans l'optimisation des performances de la supply chain en tirant parti de son expertise de plusieurs décennies dans la fabrication de haute précision, la logistique, l'exécution de commandes et la distribution. Présente sur le continent américain, en Asie-Pacifique et dans la région EMEA, Vantiva est reconnue comme un partenaire stratégique par des entreprises de premier plan dans diverses industries, notamment celles des opérateurs télécoms, des éditeurs de logiciels et des créateurs de jeux vidéo, et ce depuis plus de 25 ans. Les relations du groupe avec l'industrie du film et du divertissement remontent elles à plus de 100 ans, grâce à la fourniture de solutions globales à ses clients.
Vantiva s'engage à respecter les normes les plus strictes en matière de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable dans tous les aspects de ses activités.
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