Communiqué de presse Paris, le 24 octobre 2023
Ce communiqué ne peut être distribué ou publié directement ou indirectement aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon
Crédit Agricole Assurances annonce le succès de ses Offres de Rachat précédemment lancées, leur Montant Final d’Acceptation et les Résultats Finaux
Crédit Agricole Assurances annonce aujourd’hui :
(i) le succès de ses offres de rachat lancées le 16 octobre 2023 (les « Offres de Rachat ») et portant sur deux souches d’obligations subordonnées perpétuelles émises en 2014 et 2015 (les « Obligations ») et auxquelles un montant nominal agrégé de 803.300.000 d’euros pour les deux souches d’Obligations a été apporté ;
(ii) fixer le montant final d’acceptation des Offres de Rachat à 500.000.000 d’euros, conformément au plafond annoncé le 17 octobre 2023 correspondant au montant de dette subordonnée Tier 2 nouvellement émise ; et
(iii) les Résultats Finaux pour chacune des souches d’Obligations selon les termes et conditions figurant dans le document d’offre intitulé « Tender Offer Memorandum » en date du 16 octobre 2023 (le « Tender Offer Memorandum »).
Ce rachat de 500.000.000 d’euros de nominal des dettes subordonnées bénéficiant actuellement d’une clause de grand-père, qui fait suite à l’émission de 500.000.000 d’euros de dettes Tier 2 d’échéance 2033, permet d’étaler le profil de maturité des dettes de Crédit Agricole Assurances et s’inscrit dans sa politique de gestion active du capital.
Le 16 octobre 2023, Crédit Agricole Assurances a invité les porteurs des Obligations (les « Porteurs ») à présenter leurs obligations en vue de leur rachat par Crédit Agricole Assurances selon les termes et conditions figurant dans Tender Offer Memorandum. Les deux souches d’Obligations concernées par les Offres de Rachat sont des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2014 et 2015 par Crédit Agricole Assurances, bénéficiant actuellement d’une clause de grand-père, d’un montant en principal en circulation de 1 milliard d’euros (ISIN FR0012444750) et 750 millions d’euros (ISIN FR0012222297) et portant intérêt aux taux fixes annuels de 4,25 % et 4,5 % révisables les 13 janvier et 14 octobre 2025, respectivement.
Les Offres de Rachat ont expiré le 23 octobre 2023 à 16h00, heure d’été d’Europe centrale (la « Date d’Expiration »). Conformément aux termes et conditions du Tender Offer Memorandum, aucune Obligation apportée après la Date d’Expiration ne sera admise au rachat par Crédit Agricole Assurances dans le cadre de ses Offres de Rachat.
Montant Final d’Acceptation
Crédit Agricole Assurances annonce aujourd’hui fixer le montant final d’acceptation de ses Offres de Rachat (le « Montant Final d’Acceptation») à 500.000.000 d’euros, soit un montant égal au montant maximum de rachat de 500.000.000 d’euros précédemment annoncé.
Résultats Finaux
Les Obligations valablement apportées à ou préalablement à la Date d’Expiration représente un montant nominal agrégé de 803.300.000 d’euros pour les deux souches d’Obligations (le « Montant Valablement Apporté »). Le Montant Valablement Apporté au titre des deux souches d’Obligations excédant le Montant Final d’Acceptation pour les deux souches d’Obligations, Crédit Agricole Assurances a procédé à une proratisation dans les conditions prévues par le Tender Offer Memorandum.
Crédit Agricole Assurances a le plaisir d'annoncer pour chaque souche d’Obligations et comme indiqué dans le tableau ci-dessous :
(i) l’Indice de Référence ;
(ii) le Prix de Rachat,
(iii) le montant nominal agrégé d’Obligations valablement apportées et admises au rachat par Crédit Agricole Assurances,
(iv) le facteur de proratisation, le cas échéant, et
(v) le montant nominal agrégé qui restera en circulation à la suite du règlement des Offres de Rachat.
| Désignation des Obligations et numéro ISIN | Indice de Référence | Prix de Rachat | Facteur de proratisation | Montant Valablement Apporté et admis au rachat | Montant en circulation après le règlement |
| Obligations subordonnées perpétuelles au taux fixe révisable de 4,25% ISIN: FR0012444750 | 4,006% | 98,825% | 75,25% | 380.000.000 euros | 620.000.000 euros |
| Obligations subordonnées perpétuelles au taux fixe révisable de 4,50% ISIN: FR0012222297 | 3,737% | 98,472% | 47,85% | 120.000.000 euros | 630.000.000 euros |
Il est prévu que le règlement des Offres de Rachat intervienne le 26 octobre 2023, date à laquelle Crédit Agricole Assurances déposera auprès d’Euroclear, Clearstream ou Euroclear France (selon le cas), le montant en numéraire nécessaire au paiement du Prix de Rachat augmenté des intérêts accrus au Porteur concerné. Euroclear, Clearstream ou Euroclear France (selon le cas) assureront le paiement à chaque Porteur du Prix de Rachat augmenté des intérêts accrus lui revenant.
Les Obligations ainsi rachetées seront annulées par Crédit Agricole Assurances immédiatement à la suite du règlement des Offres de Rachat.
Pour plus de détails sur les termes et conditions des Offres de Rachat, il convient de se référer au Tender Offer Memorandum.
Uptevia agit dans le cadre de ces Offres de Rachat en tant que Tender and Information Agent. Les Porteurs éligibles à participer aux Offres de Rachat peuvent ainsi adresser à Uptevia leurs questions concernant le règlement des Offres de Rachat, et demander à Uptevia la communication du Tender Offer Memorandum par téléphone au +33 (1) 57 78 11 57 ou par courriel à sylvie.benacom@uptevia.com ou à CT-service-ost@uptevia.com.
Crédit Agricole Assurances est noté A-/perspective stable par Standard & Poor’s
A propos de Crédit Agricole Assurances
Crédit Agricole Assurances, premier assureur en France, rassemble les filiales assurances du Crédit Agricole. Le Groupe propose une gamme de produits et services en épargne, retraite, santé, prévoyance et assurance des biens. Ils sont distribués par les banques du groupe Crédit Agricole en France et dans 9 pays dans le monde, par des conseillers en gestion patrimoniale et des agents généraux. Les compagnies de Crédit Agricole Assurances s’adressent aux particuliers, professionnels, agriculteurs et entreprises. Crédit Agricole Assurances compte 5 700 collaborateurs. Son chiffre d’affaires à fin 2022 s’élève à 35,3 milliards d’euros (normes IFRS).
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Avertissement
Les Porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs décisions relatives à l’offre de leurs Obligations conformément aux Offres de Rachat, et le cas échéant, au montant nominal des Obligations à offrir. Les Porteurs devraient consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la participation ou de la non-participation aux Offres de Rachat.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen de documents (le Tender Offer Memorandum) qui seront mis à la disposition des investisseurs auxquels l’invitation peut légalement s’adresser. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.
Espace économique européen. Dans tout Etat membre de l’Espace économique européen (chacun étant désigné comme un « Etat Membre »), ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »), dans cet Etat Pertinent. Toute personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute communication relative aux Offres de Rachat faisant l’objet de ce communiqué, du Tender Offer Memorandum ou de tous autres documents relatifs aux Offres de Rachat sera présumé avoir reconnu envers et convenu avec le Sole Structuring Bank and Sole Dealer Manager, tel que défini dans le Tender Offer Memorandum, et Crédit Agricole Assurances qu’il est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
Ni ce communiqué ni le Tender Offer Memorandum ne constituent un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Royaume-Uni. Ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont ni communiqués ni destinés à, et ces documents et/ou matériels n’ont pas été approuvés par, une personne autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000.tel qu'amendé le « FSMA »). En conséquence, ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels au Royaume-Uni est exemptée de la restriction sur les promotions financières en vertu de la section 21 du FSMA dans la mesure où elle ne s'adresse et ne peut être communiquée qu'à des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, qui sont (i) des professionnels de l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Order »), (ii) des personnes visées à l’article 43(2) de l’Order, y compris les membres existants et les créanciers de Crédit Agricole Assurances, et (iii) toute autre personne à laquelle ces documents et/ou matériels peuvent être légalement communiqués (ces personnes étant collectivement désignées les « personnes concernées » dans ce paragraphe), et ne doivent pas être utilisés ou invoqués par des personnes autres que les personnes concernées.
États-Unis. Les Offres de Rachat ne sont pas et ne seront pas faites, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de courriers, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone, courriel et autres formes de transmission électronique) de commerce interétatique ou étranger, ou toute facilité d'une bourse nationale de valeurs mobilières, ou aux propriétaires effectifs des Obligations qui sont situés aux États-Unis ou qui sont qualifiés de « U.S Holders » (chacun un « U.S. Holder ») tels que définis dans la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel que modifié (le « Securities Act »), et les Obligations ne peuvent être apportées par un tel usage, moyen, instrument ou facilité à partir ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou par des U.S. Holders. En conséquence, des copies du présent communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou transmis aux Etats-Unis ou à l'une de ces personnes. Tout prétendu apport en réponse aux Offres de Rachat résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide, et les apports faits par une personne située aux Etats-Unis d’Amérique ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire donnant des instructions depuis les Etats-Unis d’Amérique ou tout titulaire américain ne seront pas acceptées.
Chaque Porteur d'Obligations participant aux Offres de Rachat déclarera qu'il n'est pas un détenteur U.S. Holder, qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne participe pas aux Offres de Rachat depuis les Etats-Unis d'Amérique. Aux fins du présent et du paragraphe ci-dessus, « Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée dans la « Regulation S » du Securities Act et inclut les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout Etat des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
Pièce jointe
