OÜ REDSTORM 51% osaluse ja hoonestusloa müük

 | Quelle: PRFoods PRFoods

OÜ REDSTORM 51% osaluse ja hoonestusloa müük

AS-i PRFoods (registrikood 11560713) tütarettevõtjale Saaremere Kala AS-ile (registrikood 11310040) kuulus OÜ-s REDSTORM (registrikood 11228060) 51% osalus, nimiväärtusega 2050 eurot, ja kuulub Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti poolt 19.09.2023 otsusega nr 1-7/23-317 väljastatud hoonestusluba.

OÜ REDSTORM põhitegevus on vikerforelli kasvatamine meres.

Saaremere Kala AS-ile kuuluva hoonestusloa eesmärgiks on avaliku veekogu koormamine vesiviljelusrajatistega avamere kalakasvatuse rajamise eesmärgil.

Saaremere Kala AS on sõlminud 01.12.2023 müügilepingu ja 06.12.2023 selle lisa, mille kohaselt müüs Saaremere Kala AS:

  1. kogu talle kuuluva OÜ REDSTORM osaluse, 51% kogu kapitalist, osa nimiväärtusega 2050 eurot, osaühingule SAARE FISHEXPORT (registrikood 10723478);
  2. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti poolt 19.09.2023 otsusega nr 1-7/23-317 väljastatud hoonestusloa osaühingule Energy Port (registrikood 14785192).

Osaühingule SAARE FISHEXPORT kuulus ka käesoleva teates viidatud tehingu eelselt 49% osalus OÜ-s REDSTORM. Osaühing SAARE FISHEXPORT omandas 49% osaluse OÜ-s REDSTORM selle varasemalt osanikult osaühingult Fodiator (registrikood 11362953).

Osaühing Energy Port kuulub alates 28.11.2023 100% osaühingule SAARE FISHEXPORT.

Saare Kala Tootmine OÜ, Saaremere Kala AS 100% tütarettevõte, on sõlminud pikaajalise koostöölepingu Redstorm OÜ-ga, viimase poolt kasvatatud kala edasimüügiks ja töötlemiseks, tagamaks Saare Kala Tootmisele kohaliku kala tarned.

Tehing seotud isikute vahel, juhtkonna ja seotud isikute huvid

Tulenevalt eelnevalt kirjeldatud seostest emitendiga on tegemist tehingutega seotud isikuga, kelleks on osaühing SAARE FISHEXPORT. Tehingud vajavad AS PRFoods aktsionäride heakskiitu, kuivõrd NASDAQ Tallinna börsi reglemendi kohaselt on tegemist seotud isikuga tehtava olulise tehinguga ning selleks viiakse läbi AS PRFoods aktsionäride otsuste hääletus koosolekut kokku kutsumata esimesel võimalusel, kui on kogu NASDAQ Tallinna börsi reglemendi kohaselt koosolekuks vajalik materjal kogutud. Seoses kavandatava tehinguga tasub osaühing Redstorm omandajalt saadavate vahendite eest erinevaid kohustusi: Saaremere Kala AS-i laenud ja võlgnetavad ostuarved, AS-ile PRFoods võlgnetavad ostuarved, Amber Trust II S.C.A. SICAR ja Lindermann, Birnbaum & Kasela OÜ ees olevad kohustused.

Emitendi nõukogu ja juhatuse liikmed ei ole kirjeldatud tehingust muul viisil isiklikult huvitatud. Osaühing Redstorm ei ole emitendi oluline tütarettevõte.

Vara üle andmine ja selle eeltingimused

OÜ REDSTORM 51% osalus anti üle müügilepingu sõlmimisel. Müüdava hoonestusloa üle andmiseks on vajalik Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti poolt haldusakti tegemine, millega muudetakse hoonestusloa omajat. Viidatud haldusakti väljastamise eelduseks on Saaremere Kala AS-i poolt vastava taotluse esitamine Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile, mis omakorda sõltub järgnevate eelduste täidetusest:

  1. Osaühing Energy Port kui hoonestusloa ostja on kandnud müügihinna (va sellelt arvestatud käibemaksu (arvestatud kogu tehingu maksumuselt)) summas 2 000 000 eurot notari deposiiti, vastavalt poolte vahel sõlmitud hoiustamise ametiteenuse lepingule; ja
  2. Müüja emaäriühingu AS PRFoods aktsionärid on heaks kiitnud hoonestusloa müümise osaühingule Energy Port, juhul kui börsi reglemendist tulenevalt on selline heakskiit vajalik.

Müügilepingu poolte omavahelise kokkuleppe alusel loetakse hoonestusluba üle antuks pärast esimese müügihinna osa ja käibemaksu laekumist müüjale.

Müügihind ja selle tasumine

OÜ REDSTORM müüdava osa eest kuulus tasumisele summa 313 348 eurot, mis tasuti lepingu sõlmimisel müüdud osa üle kandmisel, ja millele lisandub 2023 aasta kasvatushooaja biomassi realiseerimisest saadud tulemist 51%, mis tasutakse 10.01.2024. OÜ REDSTORM on 2023 aasta kasvatushooaja biomassi realiseerimiseks sõlminud lepingu Saare Kala Tootmine OÜ-ga (registrikood 10377013).

Lepingu sõlmimisel võeti kohustus tagastada ka Saaremere Kala AS-i laen OÜ-le REDSTORM summas 547 115 eurot (sisaldab ka intresse), tasuda Saaremere Kala AS-i ostuarve summas 2 555 eurot ja PRFoods AS-i arve summas 10 427 eurot, millised kohustused said täidetud 04.12.2023.

Müügilepingu kohaselt tasutakse hoonestusloa eest 2 500 000 eurot, millele lisandub käibemaks, millest 2 000 000 eurot koos kogu tehingule lisanduva käibemaksuga kuulub tasumisele hoonestusloa omaja muutmise haldusakti tegemise järgselt, 250 000 eurot tasutakse hiljemalt 10.01.2025 ja 250 000 eurot tasutakse hiljemalt 10.01.2026.

Hoonestusloa eest esimese osamakse (2 000 000) tasumiseks kasutatakse notar Mari-Liis Parmase deposiitkontot, kes kohustub selle kandma Saaremere Kala AS-ile 3 tööpäeva jooksul alates hetkest, mil osaühingu Energy Port on vastava Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti otsuse alusel saanud hoonestusloa omajaks, müüja ja ostja on teinud notarile vastava korralduse ja tingimusel, et see on juhtunud enne 31.01.2024 ning kui see ei ole juhtunud hiljemalt 31.01.2024, siis kannab notar deponeeritud hoonestusloa müügihinna koos käibemaksuga tagasi osaühingule Energy Port ja kummalgi poolel on õigus sõlmitud müügilepingust taganeda. Hoonestusloa müügihinnalt arvestatud käibemaksu osa tasutakse hiljemalt 19.01.2024.

Osaühing SAARE FISHEXPORT annab käenduse tagamaks osaühingu Energy Port kohustust tasuda hoonestusloa ostuhinna järelmakse osa.

Tehingu mõju AS-ile PRFoods

Tehingute eesmärk on kontserni võlakohususte vähendamine. Mõju AS PRFoods konsolideeritud aruannetele 2023-2024. majandusaastal on eeldatav OÜ REDSTORM osade ja hoonestusõiguse müügihind 2 813 313 eurot, millele lisandub biomassi eest makstav tasu, mille summa selgub vastavalt ülalpool kirjeldatule. Saadavat tulu vähendatakse 51% proportsioonis OÜ REDSTORM netovaraga 30.11.2023 seisuga (esialgsete arvutuste põhjal 222 000 eurot, konsolideeritud), firmaväärtusega summas 2 154 000 eurot (konsolideeritud) ning hoonestusõiguse bilansilise väärtusega summas 666 000 eurot. Esialgne erakorraline tulem tehingust on -229 000 eurot (konsolideeritud koos kogu segmendi goodwilli mahaarvamisega. Konsolideerimata neto tulemus on  1,923 miljonit eurot erakorralist kasumit, juhul kui maha arvatud ainult Redstorm OÜ-ga seotud goodwill), millele lisandub biomassi eest makstav tasu, mis mõjutab positiivselt lõplikku tulemit. Tehingu kogumõju avaldatakse AS-i PRFoods 2023-2024 majandusaasta I poolaasta vahearuandes.

Emitendi juhatuse hinnangul ei kahjusta planeeritavad tehingud tehinguga mitteseotud aktsionäride huve. Üldkoosoleku korraldamise korral esitab emitent koosoleku kokkukutsumise teate avaldamisel ka muud börsi reglemendi kohaselt nõutud dokumendid..

Indrek Kasela
AS PRFoods
Juhatuse liige
T: +372 452 1470
investor@prfoods.ee
www.prfoods.ee