SELSKABSMEDDELELSE
A.P. Møller - Mærsk A/S – Indleder spaltning og separat børsnotering af sine bugserings- og marineserviceaktiviteter i Svitzer
I overensstemmelse med sin 'Global Integrator’-strategi har A.P. Møller - Mærsk A/S (APMM) de senere år foretaget adskillige tiltag for at forenkle sin forretning og fokusere på integreret logistik. På denne baggrund har bestyrelsen i APMM besluttet at indlede en udskillelse af APMM’s bugserings- og marineserviceaktiviteter gennem en spaltning. Som en del af spaltningen indskyder APMM aktierne i Svitzer A/S (Svitzer) og dets datterselskaber samt visse andre aktiver og forpligtelser i et nyt selskab med det juridiske navn Svitzer Group A/S (Svitzer Group), hvis aktier forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S (Nasdaq Copenhagen).
Efter den forventede underskrivelse og offentliggørelse af de lovpligtige spaltningsdokumenter den eller omkring den 22. marts 2024, påtænker bestyrelsen i APMM at foreslå spaltningen godkendt af aktionærerne på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes afholdt den 26. april 2024. Under forudsætning af en sådan godkendelse bliver aktierne i Svitzer Group fordelt til APMM’s aktionærer, som ud over deres aktiebeholdning i APMM også bliver aktionærer i Svitzer Group. Den forventede første handelsdag for aktierne i Svitzer Group på Nasdaq Copenhagen er den 30. april 2024.
Bestyrelsen i APMM vil foreslå en struktur med én aktieklasse for Svitzer Group, hvor aktierne i Svitzer Group fordeles til aktionærerne i APMM på pro-rata basis baseret på den nominelle værdi af aktierne i APMM. Det foreslås, at aktionærerne i APMM modtager én aktie i Svitzer Group pr. APMM aktie à nominelt DKK 500 og to aktier i Svitzer Group pr. APMM aktie à nominelt kr. 1.000.
Spaltningen og fordelingen af Svitzer Group aktier er skattefri i dansk skattemæssig henseende.
A.P. Møller Holding A/S, som ejer ca. 41,5 % af aktierne i APMM, har forpligtet sig til ikke at afhænde sin forventede aktiebeholdning i Svitzer Group i 360 dage, med forbehold for visse sædvanlige undtagelser.
Information om Svitzer
I 2022 var omsætningen USD 774 mio. og EBITDA var USD 229 mio. I 2023 var omsætningen USD 839 mio. og EBITDA var USD 246 mio. Svitzer forventer at offentliggøre sin konsoliderede årsrapport for 2023 den 26. februar 2024.
Direktionen i Svitzer består på nuværende tidspunkt af CEO Kasper Friis Nilaus og CFO Knud Winkler, som også vil fungere som direktion i det fremtidige børsnoterede selskab, Svitzer Group. Den nye bestyrelse i Svitzer består af formand Morten H. Engelstoft, næstformand Robert M. Uggla, Christine Morris og Peter Wikström, der foreslås som bestyrelsesmedlemmer i Svitzer Group med effekt fra spaltningens gennemførsel den 26. april 2024. Derudover er det hensigten at foreslå en eller to yderligere uafhængige kandidater til at tiltræde bestyrelsen i Svitzer Group på selskabets generalforsamling i 2025.
Svitzer vil fortsat have hovedkontor i København og operere under Svitzer navnet.
Forventet tidsplan for væsentlige begivenheder Dato
Offentliggørelse af årsrapport 2023 for Svitzer 26. februar 2024
Kapitalmarkedsdag for Svitzer 5. marts 2024
APMM offentliggør lovpligtige spaltningsdokumenter 22. marts 2024
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i APMM 22. marts 2024
Ekstraordinær generalforsamling i APMM 26. april 2024
Officiel notering af aktier i Svitzer Group på Nasdaq Copenhagen og første handelsdag 30. april 2024
Side 1 af 2
Yderligere information
Yderligere detaljer om Svitzer vil være tilgængelige i forbindelse med offentliggørelse af Svitzers årsrapport for 2023 . Derudover vil Svitzer afholde en kapitalmarkedsdag for institutionelle investorer og analytikere den 5. marts 2024. Ved denne lejlighed vil ledelsen i Svitzer give en fuld præsentation af selskabets strategi, drift og økonomiske resultater efterfulgt af mulighed for spørgsmål og svar.
Nærmere detaljer om spaltningen og den separate børsnotering af Svitzer gøres tilgængelige på www.maersk.com, når de lovpligtige spaltningsdokumenter er blevet offentliggjort (forventeligt den 22. marts 2024).
Et prospekt udarbejdet af Svitzer forventes at blive offentliggjort i passende tid inden den ekstraordinære generalforsamling i APMM.
København, den 8. februar 2024
Kontaktperson: Head of Investor Relations, Stefan Gruber, tlf. +45 3363 3484
Vigtig meddelelse
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt og intet heri udgør et tilbud om at sælge aktier i A.P. Møller - Mærsk A/S (APMM), Svitzer A/S (Svitzer) eller Svitzer Group A/S (Svitzer Group). Denne meddelelse er ikke, direkte eller indirekte, beregnet til offentliggørelse eller til distribution i eller til en sådan jurisdiktion, hvor offentliggørelse eller distribution ville være uretmæssig.
Denne meddelelse er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af APMM, Svitzer eller Svitzer Group. Denne meddelelse eller nogen del heraf eller distributionen eller kommunikationen heraf skal ikke danne grundlag for eller blive tillagt vægt i forbindelse med nogen kontrakt, forpligtelse eller beslutning om investering relateret hertil.
Denne meddelelse udgør ikke og er ikke en del af et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i USA. Værdipapirerne i Svitzer Group har ikke været og vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske værdipapirhandelslov (U.S. Securities Act of 1933), som ændret.
Forhold behandlet i denne meddelelse kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske, og som kan blive identificeret ved ord som ”mener”, ”forudser”, ”forventer”, ”har til hensigt”, ”skønner”, ”vil”, ”kan måske”, ”fortsætte”, ”burde” og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på forskellige antagelser, hvoraf mange er baseret på yderligere antagelser. Selvom både APMM, Svitzer og Svitzer Group mener, at disse antagelser var rimelige på tidspunktet, hvor de blev foretaget, så er disse antagelser i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold som er svære eller umulige at forudsige og er uden for deres kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra forventningerne, der er udtrykt eller hentydet til i denne meddelelse ved sådanne fremadrettede udsagn. Oplysningerne, synspunkterne og fremadrettede udsagn indeholdt i denne meddelelse er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.
Side 2 af 2
Vedhæftet fil
