Réception par Believe d’une offre au prix de 15 euros par action émise par un consortium visant l’ensemble des actions en circulation de Believe
- TCV et EQT ainsi que Denis Ladegaillerie, ont pris la décision de former un consortium dans le but d’initier une offre d’achat sur l’ensemble des actions de Believe en circulation ;
- Le prix de 15€ par action fait ressortir une prime de +21,0 % sur le dernier cours de bourse de clôture avant l’annonce de l’offre, ainsi qu’une prime respective de 43,8 %, et +52,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 et 120 derniers jours ;
- Le Conseil d’Administration de Believe a unanimement accueilli favorablement cette proposition. Un comité ad-hoc a été constitué, composé de trois administrateurs indépendants et le cabinet Ledouble a été nommé en qualité d’expert indépendant ;
- L’Offre public d’achat devrait être déposée auprès de l’AMF durant le second trimestre 2024 ;
- Believe profite de cette annonce pour réitérer ses objectifs 2023.
Paris, le 12 février 2024 – Plusieurs fonds gérés par TCV, EQT ainsi que Denis Ladegaillerie, Président Directeur Général de Believe (la « Société »), ont pris la décision de former un consortium dans le but d’initier une offre d’achat sur l’ensemble des actions en circulation de Believe au prix de 15 euros par action (le « Prix de l’Offre ») après une prise de participation supplémentaire au capital de Believe par le rachat des actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge.
Détails de l’opération
Le consortium a pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, au Prix de l’Offre (l’“Acquisition des Blocs”). Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17% du capital) et vende la part restante (représentant 1,29% du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium1 à 71,92 % du capital. Par ailleurs, le Consortium a obtenu d'autres actionnaires de la Société des engagements d'apporter leurs actions à l'Offre (représentant 3% du capital de la Société). A la suite de l’Acquisition des Blocs et de l’apport, le consortium envisage de déposer une Offre Publique d’Achat visant les actions toujours en circulation (l’”Offre ») dans le but de retirer la société de la cote, si le consortium atteignait les niveaux de détention nécessaire pour initier une procédure de retrait obligatoire.
L’Acquisition des Blocs, ainsi que le dépôt de l’Offre, sont soumis, d’une part à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires et, d'autre part, à ce que l’avis motivé du Conseil d’Administration de Believe conclue que l’Offre est dans l’intérêt de la société, de ses salariés et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre. L’avis motivé du Conseil d’Administration sera notamment pris à la suite de l’examen du rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de la consultation du Comité Social et Economique de Believe.
Présentation de la proposition au Conseil d'Administration de Believe
Le Conseil d’Administration de Believe a pris note de la proposition, incluant l’ensemble des conditions suspensives. Il prend acte que le Prix de l’Offre a été fixé à 15 € par action, faisant ressortir une prime de +21,0 % sur le dernier cours de bourse de clôture avant l’annonce de l’offre, ainsi qu’une prime respective de +43,8 % et +52,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 et 120 derniers jours.
Le Conseil d’Administration, à l’unanimité, accueille favorablement la proposition, sans préjuger des conclusions de son étude détaillée des modalités de l’opération, à la lumière notamment du rapport qui sera établi par l’expert indépendant qui se prononcera sur le caractère équitable du Prix de l’Offre et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l'égalité de traitement des actionnaires.
Le Conseil d’Administration a constitué un comité ad-hoc composé de trois administrateurs indépendants2, afin de suivre les travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé sur l’Offre. Cet avis motivé sera intégré dans la note de réponse préparée par Believe.
Sur proposition du comité ad-hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’Administration a mandaté le cabinet Ledouble, représenté par ses associés Agnès Piniot et Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de remettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre (incluant l'éventuelle mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire), et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l'égalité de traitement entre actionnaires. La conclusion du rapport prendra la forme d’une attestation d’équité.
Citigroup Global Markets Europe AG et Gide Loyrette Nouel agissent respectivement comme conseil financier et juridique pour assister Believe et le comité ad hoc du Conseil d’Administration dans leur évaluation de l'offre.
Prochaines étapes
Le dépôt de l'Offre Publique d'Achat auprès de l'AMF est envisagé pour le second trimestre 2024, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition des Blocs dans l’hypothèse où l’ensemble des conditions suspensives auraient été satisfaites.
Objectifs 2023
Believe a enregistré une forte performance en 2023, et l'entreprise réitère ses objectifs à l’occasion de cette opération :
- Croissance organique3 +14 % pour l'exercice 2023, soit une croissance organique ajustée d'environ +19 %.
- Marge d'EBITDA ajusté légèrement supérieure à 5,5 % ;
- Un cash-flow libre disponible positif au second semestre 2023. La génération de cash a été supérieure aux attentes au second semestre, par conséquent le cash-flow libre devrait rester négatif de seulement quelques millions d’euros sur une base annuelle.
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À propos Believe
Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Ses 1 919 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (Ticker : BLV, ISIN : FR0014003FE9). www.believe.com
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1 Par l'intermédiaire d'une société ad hoc contrôlée par le consortium
2 Les autres membres du Conseil d’Administrions sont liés soit au consortium, soit à des actionnaires ayant accepté de vendre leurs parts dans Believe au consortium.
3 La croissance organique ajustée vise à fournir une vision de la croissance organique du chiffre d’affaires une fois les effets de change de marché embarqués neutralisés et se calcule en ajustant la croissance organique des ventes numérique de l’impact de change estimé pour chaque marché digital servi par le Groupe. Les ventes numériques intègrent des effets de conversion de change embarqués, car les montants provenant des abonnements et de la publicité sont collectés en devises locales par les partenaires numériques qui les reversent ensuite principalement en euros à Believe.
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