Dijon, le 27 février 2024 à 08h30
Crossject obtient un financement jusqu’à 12 millions d’euros en 2 tranches, auprès d’une entité gérée par Heights Capital Management, sous forme d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles, moyennant une prime de 35%1, ou remboursables (en numéraire et/ou actions, au choix de la société) sur 36 mois au taux de 7%2.
CROSSJECT (ISIN : FR0011716265 ; Mnémonique : ALCJ), société pharmaceutique spécialisée dans le développement d’auto-injecteurs sans aiguille dédiés aux situations d'urgence, annonce aujourd'hui l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes3, de 70 Obligations Convertibles en Actions Nouvelles et Amortissables (OCAs) d’une valeur nominale de 100.000 € chacune, et pour un montant brut de 7 millions d’euros, conformément à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023 et à la décision prise le 26 février 2024 par un membre du Directoire agissant dans le cadre de la subdélégation consentie par le Directoire lors de sa réunion en date du 23 février 2024 sur autorisation du Conseil de Surveillance en date du 29 janvier 2024 (l’« Émission »).
« Nous sommes fiers de réunir ces nouvelles ressources financières auprès d’une entité gérée par Heights Capital Management, Inc. (“Heights”), investisseur institutionnel spécialisé dans le financement des sociétés en croissance, qui est un gage de confiance dans nos avancées industrielles et commerciales, en particulier sur le continent nord-américain4.
Ces fonds s’ajoutent au financement actuel par la BARDA (dont 6,7 M$ facturés sur 2023 sur un budget global maximal de 32 M$), dans le cadre du contrat 75A50122C00031, pour le développement avancé de l’auto-injecteur ZENEO-midazolam (nom proposé ZEPIZURE®) par approbation de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour la prise en charge de l’état de mal épileptique. Le contrat comprend également de futures perspectives pour la fourniture pour 60 M$ de ZEPIZURE®, qui seront livrés au gouvernement américain, une fois le produit autorisé par la FDA pour utilisation d’urgence (Emergency Use Authorization).
La forme prise par le financement accordé par Heights répond à notre objectif prioritaire d’avoir des solutions avec remboursement en numéraire au fil de l’eau et une dilution limitée.
Ce financement maximum de 12 M€ vient s’ajouter aux autres financements non-dilutifs récemment sécurisés (opération de cession-bail immobilière pour environ 5 M€, préfinancement du Crédit Impôt Recherche 2023 pour 1,5 M€ sur un total de de 3 M€, etc.) et aux revenus commerciaux liés aux partenariats nouveaux ou existants. »
Patrick Alexandre – Président du Directoire
CODES DE L’ACTION CROSSJECT
L’action Crossject est cotée depuis le 28 février 2014 à Paris, sur Euronext Growth Paris.
- Code ISIN : FR0011716265
- Mnémonique : ALCJ
- Code Reuters : ALCJ.PA
- Code Bloomberg : ALCJ.FP
- Code LEI : 969500W1VTFNL2D85A65
- Type de cotation : continu
- Indices: EnterNext© PEA-PME 150, Euronext Growth BPI France Innovation, Euronext Growth Allshare
- Nombre de titres en circulation : 36.763.256 actions au 31 janvier 2024
STRUCTURE DE L’OPERATION
Le financement de Heights peut aller jusqu’à 12 millions d’euros et est composé de 2 tranches : une première tranche de financement de 7 millions d’euros (« Investissement Initial » ou « Première Tranche ») pouvant être complété par une seconde tranche d’un montant maximum de 5 millions d’euros (« Seconde Tranche »), à l’initiative de Crossject et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions préalables.
L’émission objet du présent communiqué ne donne pas lieu à un Prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.
Caractéristiques spécifiques à la Première Tranche
- Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une catégorie de personnes telle que définie par l’assemblée générale du 7 juin 2023 au bénéfice de Heights (l’« Investisseur ») de 70 OCAs d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune ;
- Souscription par l’Investisseur des 70 OCAs à hauteur de 90% de leur valeur nominale, soit 6,3 millions d’euros (90.000 euros par OCA).
- Règlement-livraison le 28 février 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions usuelles.
- Le nombre d’actions nouvelles pouvant être émises au titre des OCAs sera compris entre 1.359.434 et 7.816.6665:
- 1.359.434 actions maximum, en cas de conversion par l’Investisseur de la totalité des 70 OCAs au prix de conversion de 5,1492 euros, fixé à 135 % du prix de référence initial de 3,8142 euros (lequel est susceptible d’ajustements), et,
- 2.383.420 actions maximum, en cas d’option par la société pour un amortissement en actions nouvelles des 70 OCAs (au prix plancher actuel de 3,2796 euros et dans la limite de détention de 9,99% du capital de la Société par l’Investisseur), et,
- 7.816.666 actions maximum, en cas d’option par la société pour un amortissement en actions nouvelles de tout ou partie des 70 OCAs (au nouveau prix plancher de 1 euro et dans la limite de détention de 9,99% du capital de la Société par l’Investisseur).
Caractéristiques spécifiques à la Seconde Tranche
Durant une période de douze (12) mois à compter du 28 juin 2024 (soit à compter de la date de première échéance de remboursement de la Tranche 1 des OCAs), Crossject aura le droit (et non l’obligation) de solliciter le tirage total ou partiel de la Seconde Tranche dès lors que les conditions cumulatives suivantes seront satisfaites :
- Une Assemblée Générale Extraordinaire de Crossject doit avoir approuvé l’émission de la Seconde Tranche des OCAs ;
- Crossject doit avoir reçu l’autorisation de la US Food and Drug Administration (FDA) afin de livrer les premières unités de ZEPIZURE® au Strategic National Stockpile relatives au contrat entre Crossject et la BARDA ; et
- Le montant total en principal des OCAs émises au titre de la Seconde Tranche ne doit pas dépasser 10% de la capitalisation boursière de Crossject à la date à laquelle les conditions 1 et 2 ci-dessus sont satisfaites.
Caractéristiques communes aux Première et Seconde Tranches
Maturité
Chaque tranche d’OCAs arrivera à échéance au bout de trois (3) années à compter de leur date d’émission.
Amortissement et principales caractéristiques
Pour chaque tranche, un amortissement échelonné des OCAs est prévu à raison de dix-sept (17) versements égaux tous les deux (2) mois, à compter du 4ème mois suivant la date d’émission, payables au choix de la Société :
- en espèces pour un montant égal à 102% du montant de l’échéance,
- en actions ordinaires nouvelles émises dont la valeur est égale à 85 % de la Valeur de Marché des actions (correspondant, à toute date de référence, au cours quotidien moyen pondéré par les volumes le plus bas des actions Crossject pendant la Période d'observation de la Valeur de Marché pour cette date de référence, où Période d'observation de la Valeur de Marché signifie, pour toute date de référence (a) (si cette date de référence est un jour de bourse) la période de six (6) jours de bourse consécutifs se terminant à cette date de référence (inclus) ou (b) (si cette date de référence n'est pas un jour de bourse) la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse (inclus) qui précède immédiatement cette date de référence,) dans la limite du prix plancher applicable6.
Il est précisé que dans l’hypothèse où le prix de l’amortissement échelonné serait inférieur au prix plancher, si la Société souhaite rembourser en actions nouvelles, elle remettra alors un nombre d’actions calculé sur la base du prix plancher et versera à chaque porteur d’OCAs la différence en numéraire (calculé sur la base du cours de clôture des actions la veille de la date d’amortissement échelonné).
Il est précisé que la quote-part des amortissements en actions décidés par Crossject ne pourra pas imposer à l’Investisseur de détenir plus de 9,99% du capital de Crossject (en ce inclus, les intérêts courus payés en actions).
L’Investisseur pourra demander, en cas de paiement par la Société de la dernière échéance d’amortissement échelonné en actions, d’avancer le remboursement d’au plus deux (2) échéances d’amortissement échelonné selon certaines modalités. Il bénéficie également, sous réserve du consentement de la Société, d’une faculté de demander le report du paiement d’une échéance d’amortissement anticipé.
L’Investisseur dispose, en cas de défauts usuels de la Société ou de changement de contrôle de la faculté de demander le remboursement anticipé des OCAs7. Il dispose également de ce droit si la résolution relative à la modification de la limite de prix n’était pas adoptée par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire (voir infra).
Intérêts
Les OCAs porteront intérêt à un taux de sept (7) % par an.
Les intérêts courus seront réglés en même temps que les amortissements et payables au choix de la Société :
- en espèces,
- en actions ordinaires nouvelles émises dont la valeur est égale au prix d’émission des actions dans le cadre de l’amortissement échelonné applicable.
Conversion en actions
Les OCAs peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société exclusivement à l’initiative du porteur des OCAs et ce, à tout moment à compter de leur émission.
Le prix de conversion des OCAs est égal à 135% de la Valeur de Marché lors de l’émission de chaque tranche.
Pour la Première Tranche, il est rappelé que les OCAs peuvent ainsi être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société à raison initialement de 19.420,4925 actions par OCA soit un prix de conversion de 5,1492 euros par action ordinaire le cas échéant ajustable dans les conditions prévues dans les termes et conditions des OCAs dans la limite du prix plancher applicable. Le prix de conversion des OCAs est susceptible d’être ajusté en cas de survenance de certains évènements usuels tels que détaillés dans les modalités des OCAs.
Crossject publiera périodiquement sur son site internet le nombre d’actions nouvelles émises conformément aux modalités des OCAs.
Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCAs porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0011716265).
Admission sur un marché boursier :
Les OCAs ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission. Les OCAs ne seront cessibles que sous réserve de l’accord de Crossject (à l’exclusion d’un transfert à un affilié du porteur des OCAs).
Utilisation des fonds
Le financement obtenu a pour vocation de permettre à Crossject la montée en charge industrielle et commerciale de sa technologie ZENEO®.
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT
Compte tenu du produit net de l’émission des OCAs objet du présent communiqué, de l’option sur la Seconde Tranche, d’autres financements non-dilutifs en projet (subventions, avances remboursables, etc.), des contrats en cours et de sa trésorerie disponible, la Société estime que son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois, en cas de réalisation de l’ensemble de ces éléments sur la période.
La Société demeure également confiante dans sa capacité à trouver, si besoin, les moyens de financement nécessaires à la poursuite de son développement
AVERTISSEMENT
La présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus soumis à l’approbation de l'AMF.
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE DETENANT ACTUELLEMENT 1% DU CAPITAL SOCIAL DE CROSSJECT
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital social de Crossject préalablement à la conversion des OCAs et/ou à l’amortissement de ses dernières en actions nouvelles, fonction des hypothèses décrites ci-dessous, serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) | Première Tranche | Première Tranche + Seconde Tranche | ||
| Base non diluée | Base diluée * | Base non diluée | Base diluée * | |
| Avant émission d'Actions Nouvelles | 1,0000% | 1,0000% | 1,0000% | 1,0000% |
| Après émission d'Actions Nouvelles - CAS 1 | 0,9643% | 0,9654% | 0,9404% | 0,9421% |
| Après émission d'Actions Nouvelles - CAS 2 | 0,9391% | 0,9409% | 0,9000% | 0,9028% |
| Après émission d'Actions Nouvelles - CAS 3 | 0,8247% | 0,8292% | 0,7329% | 0,7390% |
| * Au 31 janvier 2024, il existe des instruments dilutifs en circulation pouvant théoriquement donner droit au maximum à 1.181.100 actions nouvelles | ||||
| Hypothèses | Détails |
| Communes | - Calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2024, soit 36.763.256 actions - Prix de conversion des OCA Seconde Tranche identique à celui de la Première Tranche, soit 5,1492 euros - Heights Capital ne détient jamais plus de 9,99% du capital de la Société à chaque événement de conversion ou remboursement en actions - Absence d’ajustement |
| CAS 1 | En cas de conversion de la totalité des OCAs au prix de conversion de 5,1492 euros, soit l’émission de 1.359.434 actions nouvelles pour la Première Tranche et 971.024 actions nouvelles pour la Seconde Tranche. La Société ne réalise aucun remboursement en actions. |
| CAS 2 | Heights Capital fait le choix de ne convertir aucune OCAs en actions. La Société fait le choix de rembourser en actions la totalité des OCAs au prix plancher actuel de 3,2796 euros, soit l’émission de 2.383.420 actions nouvelles pour la Première Tranche et 1.702.443 actions nouvelles pour la Seconde Tranche. |
| CAS 3 | Heights Capital fait le choix de ne convertir aucune OCAs en actions. La Société fait le choix de rembourser en actions la totalité des OCAs au nouveau prix plancher de 1 euro, soit l’émission de 7.816.666 actions nouvelles et 5.583.333 actions nouvelles pour la Seconde Tranche. |
FACTEURS DE RISQUES
Risques liés au financement obtenu sous forme d’OCAs
La société Crossject a mis en place un financement d’OCAs souscrites par l’Investisseur qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la société.
Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de l’Investisseur.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la société qui réalise de telles opérations de financement dilutives et plus particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive.
Crossject rappelle que la présente opération de financement avec impact dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.
Par ailleurs, l’accord de financement conclu avec l’Investisseur inclut des clauses de remboursement anticipé :
(1) En cas de défaut ou de changement de contrôle (cf. ci-dessus).
(2) Crossject s’est engagée à soumettre au vote de sa prochaine assemblée générale (laquelle doit se tenir au plus tard le 30 juin 2024 ou, à défaut, lors d’une assemblée tenue au plus tard le 30 septembre 2024), une résolution en vue de ramener le prix plancher à 1 €.
A défaut de vote favorable, l’Investisseur sera en droit d’exiger de Crossject qu’il rachète tout ou partie de ses OCAs (« Option de vente de l’Investisseur ») à un prix égal au plus élevé des montants suivants : (i) 102 % du montant principal en circulation et (ii) 120% de la Parité.
Cette option de vente sera exerçable dans les 30 jours suivant la date d’annonce des votes de la seconde assemblée générale.
Risques généraux
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le rapport annuel 2022 (ainsi que l’ensemble des éléments figurant dans ce rapport) et dans le rapport semestriel 2023 (disponibles sur le site internet de la Société : www.crossject.com).
Crossject (Code ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ ; LEI :969500W1VTFNL2D85A65) développe et commercialisera prochainement un portefeuille de médicaments dédiés aux situations d’urgence : épilepsie, overdose, choc allergique, migraine sévère, crise d’asthmes... Grâce à son système breveté d’auto-injection sans aiguille, Crossject ambitionne de devenir le leader mondial des médicaments d’urgence auto- administrés. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis 2014, et bénéficie de financements par la BARDA américaine (Biomedical Advanced Research and Development Authority) et Bpifrance notamment.
1 Sur la base du cours quotidien moyen pondéré par les volumes des cours de l'action de la Société le plus bas lors des cinq (5) dernières séances de bourse précédent l’émission de chaque tranche d’obligations.
2 Le closing relative à l’opération aura lieu mercredi 28 février 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions usuelles.
3 Les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes
4 Cf. communiqué de presse du 6 février 2024.
5 Cf. paragraphe « Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de Crossject »
6 Prix plancher égal à 3,2796 euros, en application de la délégation consentie par la 13ème résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023. La Société s'est engagée à soumettre une résolution à sa prochaine assemblée générale des actionnaires pour modifier la limite de prix pour l’émission d’actions nouvelles afin de la ramener à un (1) euro par action,
7 à un montant correspondant au plus élevé de (i) 120% du montant en principal restant dû des OCAs augmenté des intérêts courus et impayés et (ii) du montant le plus élevé entre (A) la valeur du nombre d’actions par OCA qui auraient été émises en cas de conversion sur la base de la Valeur de Marché à cette date et (B) le produit du montant en principal restant dû et de la Parité (fraction ayant pour numérateur la Valeur de Marché à cette date et pour dénominateur 85% de la Valeur de Marché à la date du dernier amortissement échelonné), étant précisé qu’en cas de changement de contrôle, la société pourra remettre des actions nouvelles.
Pièce jointe
