Heartland-koncernen investerer 186 mDKK i FirstFarms.
Med kapitaltilførslen i form af en rettet aktieemission og udstedelse af konvertible obligationer (som nærmere beskrevet nedenfor) er FirstFarms stærkt rustet til at eksekvere på sin ambitiøse ”Strategi 2028”, hvor målsætningen er at øge omsætningen og indtjeningen med 100 procent. Det skal blandt andet ske ved organisk vækst og opkøb. Det er således aftalt, at bruttoprovenuet på 186 mDKK skal anvendes til FirstFarms videre udvikling og implementering af FirstFarms strategi.
Samtidig fortsætter FirstFarms udviklingen mod en mere bæredygtig drift.
”Det er med glæde og stolthed, at vi har tiltrukket en så stor og anerkendt investor. Vi deler værdisæt med Heartland-koncernen og har et interessefællesskab omkring jord, landbrug, natur og miljø. Med Heartland-koncernen i ejerkredsen styrkes vores muligheder for at eksekvere på vores planer og for at nå vores målsætninger.”
”Kapitaltilførslen giver desuden grobund til vores vision om at udvikle os til en af Europas bedst drevne og mest profitable virksomheder indenfor jordbrug og fødevarer,” siger Anders H. Nørgaard, administrerende direktør, FirstFarms A/S.
Med kapitaltilførslen opnår Constantinsborg A/S (”Constantinsborg”), et selskab i Heartland-koncernen, en ejerandel af FirstFarms på 10,77 procent af aktiekapitalen, og såfremt Constantinsborg vælger at udnytte retten til at konvertere obligationen til aktier, vil Constantinsborg opnå en ejerandel på 18,78 procent baseret på det antal aktier, som tegnes i den rettede aktieemission.
”I Heartland er vi glade for investeringen i FirstFarms, der stræber efter at etablere sig som en af Europas bedst drevne virksomheder inden for jordbrug og fødevarer. Samtidig, og ikke mindre vigtigt for os, adresserer og arbejder FirstFarms ambitiøst med den nødvendige (klima)omstilling, som landbruget står overfor. Det glæder vi os til at blive en del af og følge,” udtaler Lise Kaae, CEO i Heartland A/S.
Kapitaltilførslen gennemføres ved bestyrelsens beslutning dags dato om at forhøje FirstFarms’ aktiekapital med nominelt DKK 12.000.000 nye aktier á nominelt DKK 10,00 (”Nye Aktier“) mod kontant indbetaling af DKK 81 pr. aktie ved en rettet emission fra FirstFarms til Constantinsborg
Bestyrelsen i FirstFarms har samtidig hermed besluttet at optage et lån på DKK 89.100.000 fra Constantinsborg mod udstedelse af konvertible obligationer uden fortegningsret for eksisterende aktionærer samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på maksimalt nominelt DKK 11.000.000.
Nærmere om den rettede aktieemission
De Nye Aktier vil blive udstedt af FirstFarms i henhold til bemyndigelsen til bestyrelsen fra FirstFarms aktionærer i vedtægternes punkt 5.3.7 og 5.3.10. De Nye Aktier vil blive udstedt mod kontant betaling uden fortegningsret for FirstFarms eksisterende aktionærer.
Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen vil ske hurtigst muligt og de Nye Aktier vil blive udstedt gennem Euronext Securities Copenhagen og blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen med ISIN DK0060056166 snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen.
De Nye Aktier giver samme rettigheder som de eksisterende aktier, herunder ret til eventuelt udbytte fra og med datoen for registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen. Selskabets aktiekapital udgør efter udstedelse af de Nye Aktier nominelt DKK 111.463.110 fordelt på 11.146.311 aktier á nominelt DKK 10,00, svarende til 11.146.311 samlede antal stemmerettigheder. Efter aktieudstedelsen vil Constantinsborg eje 10,77% af FirstFarms aktiekapital og stemmerettighederne.
Nærmere om udstedelsen af konvertible obligationer
De konvertible obligationer udstedes i henhold til bemyndigelsen i FirstFarms vedtægters punkt 5.7 til udstedelse af konvertible obligationer og den dertil hørende kapitalforhøjelse, og vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen snarest muligt.
Lånet i henhold til de konvertible obligationer forrentes med 5 % p.a. og forbliver uden afdrag indtil udløbet af løbetiden den 28. februar 2029, hvorefter FirstFarms skal tilbagebetale lånet inklusive renter, medmindre Constantinsborg har givet meddelelse om konvertering af lånet til aktier. Dog forfalder 25% af den tilskrevne rente i perioden fra udstedelsesdatoen indtil den 28. februar 2026 til betaling 10 bankdage efter udløbet af et kvartal.
Ved konvertering af lånet til nye aktier vil de nye aktier være uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer og med samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier og blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen.
Konverteringskursen fastsættes svarende til en pris på mindst DKK 81 per aktie á nominelt DKK 10. Konverteringskursen justeres med påløben ikke-betalt rente, således at andelen af lånebeløbet til konvertering tillægges ikke-betalt rente, mens antallet af aktier alene beregnes ud fra lånebeløbet, således vil konverteringskursen være mellem DKK 81-101 per aktie afhængigt af tidspunktet for udnyttelse af konverteringsretten. Den samlede nominelle kapitalforhøjelse som følge af en konvertering af lånet kan ikke overstige DKK 11.000.000.
Med venlig hilsen
FirstFarms A/S
For yderligere information:
Se venligst vores hjemmeside www.firstfarms.dk eller kontakt adm. direktør Anders H. Nørgaard på telefon 75 86 87 87.
Om FirstFarms:
FirstFarms er et dansk børsnoteret selskab. Vi driver FirstFarms med ansvar for de omkringliggende samfund, og vi leverer højeste kvalitet, som primært afsættes lokalt. Vi handler på nye muligheder, der skaber værdi for vores investorer og for omverdenen. Vi arbejder hver dag på at skabe en mere bæredygtig virksomhed.
Vedhæftede filer
