Avertissement : La société SAFE SA a mis en place un financement sous forme d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) avec le fonds Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 »), qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion de ces obligations, n’a pas vocation à rester actionnaire de la société.
Les actions, résultant de la conversion de ces obligations, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du fonds GCFO 20.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué du 14 mars 2023.
Tirage d’une tranche de 390 OCEANE
par Global Corporate Finance Opportunities 20
Erratum au communiqué de presse du 11 mars 2024
Eragny-sur-Oise - France - le 19 mars 2024 à 18h. Safe SA (la « Société ») annonce avoir procédé à l’émission d’une tranche obligataire au profit de Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») de 390 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE »), représentant un montant nominal de 390.000 euros, souscrites à 97% de leur valeur nominale dans le cadre du contrat de financement sous forme d’OCEANE conclu le 14 mars 2023 avec le fonds GCFO 20 (le « Contrat »), afin d’accélérer la mise en œuvre du plan de restructuration engagé par la nouvelle équipe dirigeante.
Produit net de l’émission
Le produit net de l’émission de cette tranche d’OCEANE (la « Tranche ») est de 300 300 euros.
Impact théorique de l'émission des OCEANE
L’incidence théorique de l’émission des OCEANE est présentée en Annexe 1 au présent communiqué.
Il est rappelé que la Société tient à jour sur son site internet un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d'actions en circulation.
Prochains tirages d’OCEANE – Erratum au communiqué de presse du 11 mars 2024
A titre d’erratum à son communiqué de presse du 11 mars 2024, la Société indique avoir obtenu l’engagement d’ABO Participation de financer la période d’observation du Groupe à hauteur d’un montant minimum net de 885.500 euros (l’ « Engagement ABO »), par émission d’un nombre minimum de 1.150 OCEANE à souscrire par GCFO 20 dans le cadre du Contrat, comme suit :
| Tranche Autorisée | Nombre d’OCEANE émises | Montant nominal (en euros) | Prix de souscription (97% du montant nominal) (en euros) | Date de tirage de la tranche considérée |
| 1 | 390 | 390.000 | 378.300 | Dans les 5 jours de bourse suivant la remise de l’ordonnance rendue par Monsieur le juge-commissaire |
| 2 | 390 | 390.000 | 378.300 | A l’expiration d’une période de 20 jours de bourse suivant l’émission de la tranche précédente |
| 3 | 370 | 370.000 | 358.900 | A l’expiration d’une période de 20 jours de bourse suivant l’émission de la tranche précédente |
| Total | 1.150 | 1.150 | 1.115.500 |
Les autres informations figurant au communiqué de presse du 11 mars 2024 sont inchangées.
Prochaines publications :
Résultats annuels 2023 et Rapport financier annuel 2023 : le 30 avril 2024
À propos de Safe Group
Safe group est un groupe français de technologies médicales réunissant Safe Orthopaedics, pionnier des technologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical (anciennement LCI Medical), sous-traitant de dispositifs médicaux pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 100 collaborateurs.
Safe Orthopaedics concoit et distribue des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 14 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, et aux Etats-Unis.
Pour plus d’informations : www.safeorthopaedics.com
Safe Medical produit des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l ‘emploi. Elle dispose de deux sites de production en France (Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, impression additive, finition et conditionnement stérile.
Pour plus d’informations : www.safemedical.fr
Contacts
SAFE GROUP AELYON ADVISORS
investors@safeorthopaedics.com safe@aelyonadvisors.fr
Annexe 1
1) Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 18 mars 2024, soit 0,0009 €)
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :
- Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 18 mars 2024, soit 158 974 574 actions) :
| Participation de l’actionnaire (en %) | |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,00% |
| Après émission des 433 333 334 actions nouvelles résultant de la conversion des 390 OCEANE de la Tranche* | 0,2684% |
| Après émission des 1 277 777 778 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 1 150 OCEANE à émettre dans le cadre de l’Engagement ABO* | 0,1106% |
*Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 18 mars 2024, soit 0,0009 €, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,00087 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.
- Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit -6 849 091 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 18 mars 2024, soit 158 974 574 actions) :
| Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023 (en euro) | |
| Avant émission des actions nouvelles | -0,0430 € |
| Après émission des 433 333 334 actions nouvelles résultant de la conversion des 390 OCEANE de la Tranche* | 0,0616 € |
| Après émission des 1 277 777 778 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 1 150 OCEANE à émettre dans le cadre de l’Engagement ABO* | 0,0842 € |
*Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 18 mars 2024, soit 0,0009 €, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,00087 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.
2) Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base de la valeur nominale de l’action SAFE, soit 0,10 €)
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :
- Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 18 mars 2024, soit 158 974 574 actions) :
| Participation de l’actionnaire (en %) | |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,00% |
| Après émission des 3 900 000 actions nouvelles résultant de la conversion des 390 OCEANE de la Tranche* | 0,9761% |
| Après émission des 11 500 000 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 1 150 OCEANE à émettre dans le cadre de l’Engagement ABO* | 0,9325% |
*Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action, soit 0,10 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.
- Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit -6 849 091 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 18 mars 2024, soit 158 974 574 actions) :
| Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023 (en euro) | |
| Avant émission des actions nouvelles | -0,0430 € |
| Après émission des 3 900 000 actions nouvelles résultant de la conversion des 390 OCEANE de la Tranche* | -0,0397 € |
| Après émission des 11 500 000 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 1 150 OCEANE à émettre dans le cadre de l’Engagement ABO* | -0,0334 € |
*Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action, soit 0,10 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.
Pièce jointe
