Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et n’est pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129
Réalisation des opérations portant sur le capital de Casino prévues par le plan de sauvegarde accélérée de Casino
Suspension de la cotation de l’action Casino le 27 mars 2024
Paris, le 25 mars 2024
Dans le cadre de la restructuration financière de Casino, Guichard-Perrachon (« Casino »), Casino annonce la décision prise ce jour par le président-directeur général de Casino faisant usage de la subdélégation consentie par le conseil d’administration de Casino de réaliser les opérations suivantes, sous réserve de la remise par les commissaires aux comptes de Casino et par la société en charge de la tenue des comptes de Casino des certificats du dépositaire requis :
- l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés (tel que ce terme est défini dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) (tel que ce terme est défini dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) respectif(s), par émission de 9.112.583.408 actions ordinaires nouvelles de Casino d’un montant nominal de 91.125.834,08 euros, qui seront souscrites le 27 mars 2024 par compensation avec le montant des Créances Sécurisées Résiduelles (tel que ce terme est défini dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés ») ;
- l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires (ce terme ayant le sens attribué au terme « Créanciers Chirographaires Obligataires » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), par émission de 706.989.066 actions ordinaires nouvelles à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice par action égal à 0,1688 euro par action, donnant le droit, ensemble, de souscrire à un nombre total de 1.082.917.221 actions ordinaires nouvelles de Casino (les « BSA #3 ») d’un montant nominal de 7.069.890,66 euros, qui seront souscrites le 27 mars 2024 par compensation à due concurrence avec le montant des Créances Obligataires (ce terme ayant le sens attribué au terme « Créances Chirographaires Obligataires » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires ») ;
- l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Porteurs de TSSDI (tel que ce terme est défini dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), par émission de 146.421.410 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 1.464.214,10 euros, qui seront souscrites le 27 mars 2024 par compensation à due concurrence avec le montant des créances au titre des TSSDI (tel que ce terme est défini dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI ») ;
- l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings (ce terme ayant le sens attribué au terme « SPV du Consortium » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée), par émission de 21.264.367.816 actions ordinaires nouvelles d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 925.000.000 euros, à souscrire intégralement par France Retail Holdings le 26 mars 2024 par versement en numéraire au prix de souscription de 0,0435 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle émise au titre de ladite augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV ») ;
- l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés, des Créanciers Obligataires, des Porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie (tel que ce terme est défini ci-après) conformément à l’Accord de Lock-up (tel que ce terme est défini dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) et des Garants (ce terme ayant le sens attribué au terme « Groupe de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée), ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), par émission de 5.965.292.805 actions ordinaires nouvelles d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 274.999.999,97 €, au prix de souscription de 0,0461 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle émise au titre de ladite augmentation de capital, souscrites intégralement par versement en numéraire entre le 14 mars 2024 et le 22 mars 2024 (l’« Augmentation de Capital Garantie » et ensemble, avec l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires, l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI et l’Augmentation de Capital $1Consortium SPV, les « Augmentations de Capital Réservées ») ;
- l’émission de 2.275.702.822 bons de souscription au prix d’exercice d’un centime d’euro (0,01 €), donnant le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de Casino par bon de souscription d’actions attribués gratuitement par Casino dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Garants et des Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les conditions prévues à l’Accord de Lock-up, ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA Actions Additionnelles ») ;
- l’émission de 2.111.688.559 bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice initial de 0,0461 euro, donnant le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de Casino par bon de souscription d’actions attribués gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants) (les « BSA #1 ») ; et
- l’émission de 542.299.330 bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,0000922 euro chacun, donnant le droit de souscrire à $1action ordinaire nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants Initiaux (ce terme ayant le sens attribué au terme « Groupe Initial de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants Initiaux) (les « BSA #2 » et, ensemble avec les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1 et les BSA #2, les « BSA ») et (ensemble avec les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, ainsi que sur exercice des BSA Actions Additionnelles, des BSA #1, des BSA #2, et des BSA #3, les « Actions Nouvelles »).
Il est rappelé que les Augmentations de Capital Réservées et les émissions des BSA s’inscrivent dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).
Incidence des Augmentations de Capital Réservées sur la répartition du capital
Un actionnaire détenant 1% du capital social de Casino préalablement aux Augmentations de Capital Réservées et aux émissions de BSA verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital Réservées prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, à 0,003 % du capital social de Casino et 0,003 % post exercice de la totalité des BSA.
Règlement et livraison
Le président-directeur général de Casino faisant usage de la subdélégation consentie par le conseil d’administration de Casino a décidé ce jour, sous réserve de la remise par les commissaires aux comptes de Casino et par la société en charge de la tenue des comptes de Casino des certificats du dépositaire requis, de demander :
- l’admission des Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Casino (code ISIN FR0000125585) ;
- l’admission des BSA #1 aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission, sous le code ISIN FR001400OJ72 et le libellé CASINO GP BSA #1 ; et
- l’admission des BSA #3 aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission, sous le code ISIN FR001400OJ98 et le libellé CASINO GP BSA #3.
L’émission des Actions Nouvelles, le règlement-livraison des Actions Nouvelles et des BSA et l’admission des Actions Nouvelles, des BSA #1 et des BSA #3 à la négociation sur Euronext Paris aura lieu le 27 mars 2024, sous réserve de la remise par les commissaires aux comptes de Casino et par la société en charge de la tenue des comptes de Casino des certificats du dépositaire requis, conformément au prospectus approuvé par l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro 24-068.
Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Casino à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de Casino, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000125585.
Casino publiera un nouveau communiqué de presse suivant la réalisation effective des opérations sur le capital susvisées.
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro 24-068 en date du 12 mars 2024 est constitué (i) du document d’enregistrement universel de Casino déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro D.24-0095 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) d’une note d’opération en date du 12 mars 2024 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Casino (https://www.groupe-casino.fr/investisseurs/operations-sur-le-capital/#). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Casino (1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne, France).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à Casino décrits au chapitre 4 « Risques et contrôle » du Document d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1.1 relatif à la dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice des BSA.
Suspension de la cotation des actions Casino
La cotation des actions Casino sera suspendue le 27 mars et devrait reprendre le 28 mars 2024 à l’ouverture du marché (sous réserve de la bonne réalisation de la restructuration financière).
Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Restrictions concernant les États membres de l’Espace Économique Européen (autres que la France)
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des BSA rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces États Membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les BSA peuvent être offerts dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus et à condition qu’aucune de ces offres ne requière la publication par Casino d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.
Restrictions concernant le Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Ordre ») et/ou de l’article 43(2) de l’Ordre, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) plus généralement, aux personnes qui peuvent se voir attribuer les Actions Nouvelles et/ou les BSA sans enfreindre aucune loi ou réglementation qui leur serait applicable, sans qu'aucune action ne doive être entreprise par Casino (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles et les BSA sont destinés uniquement à des Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Actions Nouvelles ou des BSA ne peut être adressé qu’à ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse, le Prospectus ou l’une des informations qu’ils contiennent pour procéder à un investissement ou à une activité d’investissement.
Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions de Casino aux Etats-Unis.
Les Actions Nouvelles et les BSA n’ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles et les BSA ne peuvent être offerts, vendus ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act ou à des investisseurs institutionnels accrédités (institutional « accredited investors ») tels que définis en application de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) de la Regulation D de l’U.S. Securities Act, au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act.
Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon
Les Actions Nouvelles et les BSA ne pourront être offerts, vendus, acquis ou exercés au Canada, en Australie et au Japon.
Déclarations Prospectives
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Ces risques comprennent ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Casino auprès de l'AMF, y compris ceux répertoriés dans la section « Risques et contrôle » du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2024 sous le numéro de dépôt n° D.24-0095.
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CONTACTS ANALYSTES ET INVESTISSEURS
Christopher WELTON – cwelton.exterieur@groupe-casino.fr - Tél : +33 (0)1 53 65 64 17
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Pièce jointe
