QPR SOFTWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.4.2024 KLO 18:45
QPR Software Oyj:n (”QPR” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt muuttaa keskiviikkona 15.5.2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen alkamisaikaa. Varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 15.5.2024 kello 13.00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.30. Aikaisemman, 19.4.2024 päivätyn kokouskutsun mukaan yhtiökokous olisi suunniteltu alkavaksi kello 14:30.
Alla on kutsu Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen kokonaisuudessaan.
QPR Software Oyj:n (”QPR” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 15.5.2024 kello 13.00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Yhtiökokouksen avaaminen
2. Yhtiökokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. - 31.12.2023
10. Yhtiön palkitsemisraportin vahvistaminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen kautta Yhtiön palkitsemisraportin.
Vuoden 2023 palkitsemisraportti on ollut saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi 22.3.2024 alkaen.
11. Yhtiön palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin viimeksi vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen kautta Yhtiön palkitsemispolitiikan. Yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan muutokset viimeksi vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan nähden ovat teknisluonteisia.
Yhtiön päivitetty palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi ja se on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan. Ehdotuksen mukaan palkkioina maksetaan hallituksen puheenjohtajalle 45 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 25 000 euroa vuodessa. Edellä mainituista hallituspalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan osakkeina ja 60 prosenttia käteisenä. Osakkeet luovutetaan mahdollisimman pian Yhtiökokouksen jälkeen ja sisäpiirimääräysten sen salliessa.
Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille korvattavaksi matka- ja muut kulut, jotka ovat syntyneet heidän hoitaessaan Yhtiön asioita.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Pertti Ervi, Antti Koskela ja Jukka Tapaninen, ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Linda von Schantz. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle ja ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen nykyinen jäsen Matti Heikkonen on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että hän ei enää ole käytettävissä uudelleen valintaa varten.
Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pertti Ervi.
Tiedot hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja aiemmista tehtävistä ovat saatavilla kokonaisuudessaan Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.com/company/board-of-directors ja Linda von Schantzin CV on nähtävissä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/yritys/sijoittajat#yhtiokokoukset.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kulloinkin esitetyn kohtuullisen laskun mukaisesti.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Petri Kettunen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana osakeantina hallituksen määräämin ehdoin. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen perusteella uusia osakkeita voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 6 361 317 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 35,0 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta Yhtiön kannalta painavasta taloudellisesta syystä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista myös Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä osakeannin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhtiöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 500 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 2,8 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa Yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana Yhtiön henkilöstön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Hallitus päättää kaikista muista Yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi. Yhtiön palkitsemisraportti, Yhtiön päivitetty palkitsemispolitiikka sekä vuosikertomus 2023, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat myös saatavilla yllä mainitulla internetsivulla. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yllä mainitulla internetsivulla viimeistään 29.5.2024 alkaen.
C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.5.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 22.4.2024. Yhtiön osakasluetteloon rekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen viimeistään 10.5.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse tai sähköpostitse
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Ilmoittautua voi sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / QPR Software Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava pyydetyt henkilötiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, Y-tunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi 22.4.2024 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / QPR Software Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan päättymistä, katsotaan se ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi.
3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.5.2024. Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 10.5.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä 22.4.2024 yhteensä 18 175 192 osaketta ja ääntä.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.
Helsingissä 22. päivänä huhtikuuta 2024
QPR SOFTWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
QPR Software Oyj
Heikki Veijola
Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 922 6029
QPR Software lyhyesti
QPR Software (Nasdaq Helsinki) on johtava toimija Digital Twin of an Organization (DTO) -teknologiassa ja yksi maailman edistyneimmistä prosessilouhintaohjelmistoyhtiöistä. Yhtiö innovoi, kehittää ja toimittaa ohjelmistoja organisaatioiden toiminnan analysointiin, seurantaan ja mallintamiseen. Lisäksi QPR tarjoaa asiantuntevia konsultointipalveluita varmistaakseen asiakkailleen täyden hyödyn ohjelmistoista ja niihin liittyvistä menetelmistä.
www.qpr.com/fi
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qpr.com/fi/
Liite
