Ne pas publier, distribuer ou circuler, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Webinaire (en français) le 18 juin 2024 à 18h00
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Lyon (France), le 12 juin 2024 – 8h00 CEST – PHAXIAM Therapeutics (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant d’environ 10 M€ (l’« Augmentation de Capital »), pouvant être porté à environ 11,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.
Principaux termes de l’Augmentation de Capital :
- Prix de souscription : 2,00 euros par action nouvelle
- Parité de souscription : 5 actions nouvelles pour 6 actions existantes
- Valeur théorique du DPS : 0,40 euro
- Période de négociation des DPS : du 13 juin 2024 au 21 juin 2024, inclus
- Période de souscription : du 17 juin 2024 au 25 juin 2024, inclus
- Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital : 1er juillet 2024
- Engagements de souscription reçus : 7,6 M€, soit 75% du montant total de l’Augmentation de Capital
Le produit brut de l’émission complètera les ressources financières actuelles de la Société et sera destiné à financer (1) le fonds de roulement de la Société (excluant le remboursement de sa dette) (i) jusqu’au mois de mars 2025 dans l’hypothèse d’une augmentation de capital réalisée à 100%, (ii) jusqu’au mois de janvier 2025 dans l’hypothèse d’une augmentation de capital réalisée à 75% et (iii) jusqu’à début avril 2025 dans l’hypothèse d’une augmentation de capital réalisée à 115% et (2) l’avancement de son portefeuille d’essais cliniques, en particulier le lancement d’une première étude clinique globale (EU/US) de phase II « Gloria » dans le traitement des infections des prothèses ostéoarticulaires par la bactérie Staphylococcus aureus.
Thibaut du Fayet, Directeur Général de Phaxiam Therapeutics, déclare : « Depuis sa création il y a maintenant un an, PHAXIAM a réalisé d’importants développements qui positionnent la Société comme un acteur leader à l’échelle mondiale dans le domaine de la phagothérapie. Nous avons recentré notre stratégie clinique sur les indications les plus critiques, impliquant les bactéries les plus virulentes, telles que le S. aureus, et accéléré notre stratégie de développement vers l’enregistrement dans les infections ostéoarticulaires (IOA) sur prothèses, en particulier au travers de la préparation du lancement d’une étude mondiale de phase II (Gloria). Aujourd’hui, nous lançons une augmentation de capital qui doit nous permettre de soutenir notre développement clinique dans cette indication à forte valeur ajoutée et je suis ravi de pouvoir compter sur le soutien du fonds Auriga IV Bioseeds et d’autres actionnaires historiques, ainsi que d’un nouvel investisseur institutionnel d’envergure, l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’État français dans le cadre de la convention French Tech Souveraineté, qui nous accompagnent dans cette stratégie clinique ambitieuse. Forts de preuves cliniques robustes acquises dans le cadre des traitements compassionnels, administrés à ce jour à plus de 100 patients, nous avançons avec confiance dans la mise en œuvre de cette première étude mondiale de phase 2 dans cette indication clinique, dont le recrutement des patients devrait débuter au 1er trimestre 2025. Cette levée de fonds représente ainsi une étape essentielle pour réussir dans notre ambition qui vise à proposer des thérapies innovantes et efficaces aux patients pour qui les traitements antibiotiques traditionnels ont échoué. »
Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux 25ème et 29ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 23 juin 2023, et se traduira par l’émission de 5 062 587 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être augmentée en cas d’exercice intégral de la clause d’extension de 759 388 actions ordinaires nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 2,00 euros par action (soit une valeur nominale d’un euro ainsi qu’une prime d’émission d’un euro), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant initial brut, prime d’émission incluse, de 10 125 174 euros.
Les porteurs d’actions existantes de la Société (les « Actions ») enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 12 juin 2024 se verront attribuer des DPS qui seront détachés des Actions sous-jacentes le 12 juin 2024. Les Actions existantes de la Société seront ainsi négociées ex-droit à compter du 13 juin 2024. 6 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 5 Actions Nouvelles, à un prix de souscription de 2,00 euros par Action Nouvelle.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres de souscription supplémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action PHAXIAM Therapeutics sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 10 juin 2024, soit 2,87 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,40 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 2,47 euros.
À titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles de 2,00 euros par action reflète une décote de 19,2% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit de la Société, calculée sur la base du cours de clôture du 10 juin 2024, et une décote de 30,3% par rapport à ce cours.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS pendant leur période de négociation ni de la valeur ex-droit des actions de la Société telles qu’elles seront constatées sur le marché.
L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à la présente Augmentation de Capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Société Générale Securities Services (SGSS) – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et devront payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Clause d’Extension
En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 759 388 Actions Nouvelles Supplémentaires (la « Clause d'Extension ») en vertu de la 29ème résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 23 juin 2023.
La Clause d’Extension sera utilisée pour servir en priorité les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être servies.
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, après consultation du Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre, au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 27 juin 2024 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société, et dans l’avis diffusé par Euronext Paris annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.
Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et partenaires
Auriga IV Bioseeds, détenant une participation de 10,73% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire à titre irréductible pour un montant de 800 000 euros correspondant à 400 000 Actions Nouvelles.
L’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, s’est engagé à souscrire soit à titre irréductible et réductible à la suite de l’acquisition de droits préférentiels de souscription, soit à titre libre, pour un montant de 5 millions d’euros correspondant à 2,5 millions d’Actions Nouvelles auquel s’ajouterait un montant additionnel potentiel de 750 000 euros correspondant à 375 000 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension pouvant être alloué partiellement ou totalement par la Société mais qui ne pourra, en tout état de cause, pas représenter plus de 50% du montant émis dans le cadre de la clause d’extension. Dans le cadre de cet engagement, M. Olivier Martinez a été nommé en qualité de censeur du conseil d’administration et il a été convenu que la Société propose la nomination de Bpifrance Investissement, représentée par M. Olivier Martinez, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société sous réserve de la réalisation de l’Augmentation de Capital. Sa nomination sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale suivant l’Assemblée Générale du 28 juin 2024. En contrepartie de son engagement, l’EPIC Bpifrance percevra 5% du montant de son engagement de 5 millions d’euros.
FA DIESE 3, détenant une participation de 1,46% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire à titre irréductible et à titre réductible le cas échéant pour un montant global de 150 000 euros correspondant à 75 000 Actions Nouvelles.
Neuf membres du Pool Guy Rigaud, détenant au total 2,04% du capital social, se sont engagés à souscrire ensemble à titre irréductible pour un montant total de 110 000 euros correspondant à 55 000 Actions Nouvelles.
Engagements d’abstention / de conservation
Phaxiam Therapeutics a contracté à un engagement d’abstention pour une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Les administrateurs, les dirigeants ainsi que les actionnaires représentés au Conseil d’administration (à savoir Messieurs Eric Soyer, Thibaut du Fayet, Go Capital, Gil Beyen, Philippe Archinard, Jérôme Bailly, Didier Hoch), Auriga IV Bioseeds représenté par Auriga Partners et neuf membres actionnaires du pool d’actionnaire Guy Rigaud ayant conclu un engagement de souscription, ont contracté des engagements de conservation des actions de la Société qu’ils détiennent, pour une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Dilution
À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 11 juin 2024, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,55% du capital social de la Société sur une base non diluée à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’un montant d’environ 10 millions d’euros.
Garantie et engagement de souscription
L'offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Hermitage Gestion Privée, Friedland Gestion, Market Wizards et TreeCap (les « Garants ») se sont chacun engagés irrévocablement à souscrire aux Actions Nouvelles qui n’aurait pas été souscrites à l’issue de la période de souscription afin que l’Augmentation de Capital atteigne 75% du montant initial brut (soit environ 7,6 millions d’euros). Cette garantie représente un montant d’environ 1,5 millions d’euros. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie, dans la limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital. En contrepartie des engagements de ces Investisseurs qui permettent de sécuriser la réalisation de l’Augmentation de Capital, ces derniers percevront chacun une commission égale à 5% HT du montant de leurs engagements respectifs.
Les engagements de garantie des Garants sont résumés ci-après :
| Engagements de garantie | Montant |
| TreeCap | 500 000€ |
| Hermitage Gestion Privée | 500 000€ |
| Market Wizards | 400 000€ |
| Friedland Gestion | 134 000€ |
Les engagements de souscription et de garantie s’élèvent ensemble à 7 594 000 euros et représentent 75% du montant de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension).
Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
Les DPS seront détachés le 12 juin 2024 et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR001400QNP6 du 13 juin 2024 au 21 juin 2024 inclus. Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, c'est-à-dire le 25 juin 2024 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles s'étendra du 17 juin 2024 jusqu’à la clôture de la séance de bourse le 25 juin 2024. Le résultat des souscriptions sera communiqué le 27 juin 2024.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début de la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 1er juillet 2024. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR001400K4B1. Les droits de vote attachés aux Actions Nouvelles ne pourront pas être exercés à l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 28 juin 2024.
ODDO BHF SCA agit en qualité de coordinateur global et seul teneur de livre dans le cadre de l’Augmentation de Capital (le « Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre »). L'Augmentation de Capital a fait l'objet d'un contrat de placement conclu le 11 juin 2024 entre la Société et le Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre.
Facteurs de risques
Il est également recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2023, au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2023 et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération. En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés négativement et la valeur des titres de la Société pourraient également être affectée.
Cooptation de Madame Valérie Faillat
Le Conseil d’administration a décidé de coopter Madame Valérie Faillat en qualité d’administratrice indépendante de la Société. La ratification de sa nomination sera proposée lors de la prochaine assemblée générale de la Société devant se tenir le 28 juin 2024.
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus (le « Prospectus ») a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro 24-211 le 11 juin 2024 et est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 5 avril 2024 sous le numéro D. 24-0243 (le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 11 juin 2024 sous le numéro D. 24-0243-A01, (iii) de la note d’opération datée du 11 juin 2024 (la « Note d’Opération »), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://phaxiam.com/). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au siège de la Société, situé 60, avenue Rockefeller - 69008 Lyon.
Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Webinaire
Le management de PHAXIAM Therapeutics tiendra un webinaire le 18 juin 2024 à 18h00 CEST et reviendra sur l’opération en cours ainsi que sur sa stratégie clinique. Cette présentation, en français, sera suivie d'une session de questions-réponses.
Le webinaire est accessible via le lien ci-après : cliquez-ici
Le replay du webinaire sera disponible sur le site de la Société dans les jours suivants.
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À propos de PHAXIAM Therapeutics
PHAXIAM est une société biopharmaceutique qui développe des traitements innovants contre les infections bactériennes résistantes, responsables de nombreuses infections graves. La société s'appuie sur une approche innovante basée sur l'utilisation de phages, des virus naturels tueurs de bactéries. PHAXIAM développe un portefeuille de phages ciblant 3 des bactéries les plus résistantes et les plus dangereuses, qui représentent à elles seules plus des deux tiers des infections nosocomiales résistantes : Staphylococcus aureus, Escherichia coli et Pseudomonas aeruginosa.
PHAXIAM est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0011471135, ticker : PHXM). PHAXIAM fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, EnterNext PEA-PME 150 et Next Biotech.
Pour plus d'informations, veuillez consulter le site : www.phaxiam.com
Contacts
| PHAXIAM Eric Soyer COO & CFO +33 4 78 74 44 38 investors@phaxiam.com | NewCap Mathilde Bohin / Dušan Orešanský Investor Relations Arthur Rouillé Media Relations +33 1 44 71 94 94 phaxiam@newcap.eu |
INFORMATION IMPORTANTE
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires ni de droits préférentiels de souscription dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni, (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par PHAXIAM d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
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Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Section 1 – Introduction
Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN)
Libellé des actions : Phaxiam Therapeutics - Code ISIN : FR001400K4B1
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ) : Dénomination sociale : Phaxiam Therapeutics S.A. (la « Société », ou l'« Emetteur ») - Lieu et numéro d’immatriculation : 479 560 013 R.C.S. Lyon - Adresse du siège social : 60, avenue Rockefeller, 69008 Lyon, France - Identifiant d’Identité Juridique (IEJ) : 969500U8ZZCODU8A9374
Identité et coordonnées de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé : Non applicable
Identité et coordonnées de l’autorité compétente ayant approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Date d’approbation du Prospectus : 11 juin 2024
Avertissement au lecteur : Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les actions dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif de l'intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen (« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Les références à tout site internet et les contenus des liens hypertextes du Prospectus ne font pas partie du Prospectus et n’ont été ni examinées ni approuvées par l’Autorité des marchés financiers.
Section 2 – Informations clés sur l'Emetteur
2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
Identité et coordonnées de l'émetteur : Phaxiam Therapeutics, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 60 avenue Rockefeller, 69008, Lyon, France.
IEJ : 969500U8ZZCODU8A9374
Principales activités :
Issue de la fusion entre ERYTECH Pharma et PHERECYDES Pharma approuvée par les actionnaires des deux sociétés le 23 juin 2023, PHAXIAM Therapeutics est une société de biotechnologie, à un stade de développement clinique, qui s’est donnée comme objectif de mettre au point de nouvelles solutions thérapeutiques pour combattre les infections bactériennes sévères et/ou résistantes.
La Société concentre ses programmes de développement clinique sur des indications où les besoins médicaux sont importants, principalement pour les patients souffrant d'infections sévères et résistantes au Staphylocoque Doré (S. Aureus), souvent associées à une mortalité élevée et des coûts importants.
Programme S. aureus
Infections ostéoarticulaires sur prothèses (PJI) : une première étude mondiale de phase 2 de preuve de concept susceptible de conduire à la délivrance d'une autorisation d’accès précoce en Europe
En s'appuyant sur les signaux d'activité prometteurs des traitements compassionnels en situation réelle et sur les enseignements précieux de l'étude pilote PhagoDAIR en cours, la Société prépare le lancement de la première étude mondiale (UE/USA) de phase 2 pour les patients atteints de PJI (prothèses de hanche ou de genou) ayant subi un débridement en chirurgie ouverte (DAIR) combiné à des antibiotiques.
La Société a reçu des retours positifs et cohérents de la part de la Food and Drug Administration américaine (FDA) (réunion pré-New Drug Application (IND)) et de l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) (avis scientifique) en vue du lancement de cette étude à grande échelle.
La Société envisage (i) d'accélérer la transition vers la nouvelle et plus ambitieuse étude globale de phase 2 de preuve de concept dans les PJI et (ii) de fournir les données de l'étude clinique PhagoDAIR fin 2024.
L'étude de preuve de concept de phase 2 devrait prendre la forme d'une étude multicentrique, randomisée, en double aveugle et devrait inclure 100 patients en Europe et aux États-Unis. La Société a l'intention de déposer une demande d'essai clinique (CTA) auprès de l'EMA et de la FDA à la mi-2024 en vue d’initier le recrutement des patients au début de l'année 2025.
Une fois cette étude clinique achevée avec succès (dont les résultats sont attendus au cours du second semestre 2026), la Société pourrait disposer d’un accès précoce pour le premier traitement de phagothérapie en Europe.
Endocardite infectieuse (EI) : initiation d'une 2ème étude clinique dans une indication ciblant les infections vitales des valves cardiaques
La Société a obtenu les autorisations de l'ANSM et du Comité d'Éthique Sud-Est II-Lyon pour lancer une étude de phase 1 (données pharmacocinétiques) dans l’endocardite infectieuse due à S. aureus, afin d'évaluer la sécurité de la voie d’administration intraveineuse de ses phages anti-S. aureus.
L’étude prévoit l’inclusion de patients nécessitant le remplacement de la valve cardiaque infectée, dans 5 centres hospitaliers français. Le recrutement du premier patient dans cette étude a été annoncé le 15 avril 2024.
Les premiers résultats cliniques sont attendus pour le 3ème trimestre 2024 et les résultats cliniques finaux pour le premier trimestre 2025. S'ils sont positifs, ces résultats pourraient permettre à la Société (i) d'accélérer le développement clinique dans cette indication et (ii) d'utiliser la voie d’administration intraveineuse pour d'autres indications nécessitant cette voie d'administration, comme la bactériémie.
Données robustes sur l'activité en vie réelle obtenues grâce aux traitements compassionnels
En juin 2022, l’ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament) a accordé à la Société une AAC (Autorisation d’Accès Compassionnel). A ce jour, plus de 100 patients ont déjà été traités sous ce statut réglementaire pour différentes indications, dont une majorité souffrant d’infections ostéoarticulaires sur prothèses de la hanche ou du genou (PJI). Les données des 77 premiers patients traités jusqu'à présent montrent des résultats prometteurs avec un contrôle de l'infection à 3 mois (critère d'évaluation clinique) atteignant environ 80%, considéré comme une amélioration significative par rapport au traitement standard dans cette population de patients souffrant d’infections sévères et résistantes difficiles à traiter, souvent soumis à un traitement antibiotique standard de 2ème ou 3ème ligne. Ces patients sont cliniquement plus avancés que ceux ciblés dans les études cliniques (PJI) menées par PHAXIAM. La Société a déposé une demande de validation réglementaire d'une seconde AAC, pour les patients atteints de PJI associée à une résistance à Pseudomonas aeruginosa (P. aeruginosa). Cette AAC est en cours d'évaluation par l'ANSM pour une validation finale potentielle au second semestre 2024. Ce statut règlementaire permettrait à PHAXIAM de déjà générer un chiffre d’affaires.
Études cliniques complémentaires financées par des instituts de recherche
En plus des activités cliniques de la Société, deux hôpitaux universitaires français préparent des essais sponsorisés par des investigateurs (IST – Investigator-Sponsored Trials) avec les phages de la Société. Ces études sont l’occasion pour cette dernière de bénéficier potentiellement de données cliniques de preuves de concept supplémentaires dans d'autres indications à forte valeur ajoutée :
- Une étude de phase 2 dans l'ulcère du pied diabétique (DFU) : cette étude clinique des Hôpitaux de Nîmes cible les infections du DFU dues à une infection mono-bactérienne à S. aureus.
- Une étude de phase 2 dans les infections complexes des voies respiratoires (ICVR) : cette étude clinique menée par l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière à Paris cible les infections pulmonaires nosocomiales dues à P. aeruginosa, notamment chez les patients atteints de pneumopathies acquises sous ventilation mécanique (VAP), un problème de plus en plus préoccupant en milieu hospitalier.
Les études initiées par les investigateurs sont financées par les programmes de recherche clinique des hôpitaux et leur exécution et leur calendrier sont entièrement sous la responsabilité des centres qui les sponsorisent.
N.B : La phase « Recrutement » désigne la période où l’étude clinique est lancée et le recrutement des patients est en cours. La phase « à initier » désigne la période où les autorisations règlementaires restent à obtenir et/ou la période où le recrutement de patients reste à initier.
Les décalages des publications des études menées dans les infections ostéoarticulaires sur prothèses (PJI) et dans l’endocardite infectieuse (EI) par rapport aux dates annoncées précédemment et reflétés dans le tableau ci-dessus s’expliquent notamment par la complexité de la mise en œuvre de l’étude dans les sites cliniques et la difficulté à inclure des patients à ce stade expérimental.
Actionnariat à la date du Prospectus : Au 10 juin 2024, le capital social s’élève à 6.075.105 euros, divisé en 6.075.105 actions ordinaires de même catégorie d’une valeur nominale unitaire de 1,00 euro. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et libérées. A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la répartition du capital serait la suivante, compte tenu des engagements de souscription :
| Avant l’Augmentation de Capital | Après l’Augmentation de Capital - émission à 75% | Après l’Augmentation de Capital - émission à 100% | Après l’Augmentation de Capital - émission à 115% | ||||||
| Nombre d’actions | % du capital | Nombre d’actions | % du capital | Nombre d’actions | % du capital | Nombre d’actions | % du capital | ||
| Management et salariés | 7 248 | 0,12% | 7 248 | 0,07% | 7 248 | 0,07% | 7 248 | 0,06% | |
| Thibaut du Fayet | 5 486 | 0,09% | 5 486 | 0,06% | 5 486 | 0,05% | 5 486 | 0,05% | |
| Eric Soyer | 626 | 0,01% | 626 | 0,01% | 626 | 0,01% | 626 | 0,01% | |
| Jérôme Bailly | 379 | 0,01% | 379 | 0,00% | 379 | 0,00% | 379 | 0,00% | |
| Autres salariés | 757 | 0,01% | 757 | 0,01% | 757 | 0,01% | 757 | 0,01% | |
| Membres du CA | 447 420 | 7,36% | 447 420 | 4,53% | 447 420 | 4,02% | 447 420 | 3,76% | |
| Ouest Ventures III (Go Capital)(2) | 445 906 | 7,34% | 445 906 | 4,52% | 445 906 | 4,00% | 445 906 | 3,75% | |
| Gil Beyen | 484 | 0,01% | 484 | 0,00% | 484 | 0,00% | 484 | 0,00% | |
| Philippe Archinard | 1 030 | 0,02% | 1 030 | 0,01% | 1 030 | 0,01% | 1 030 | 0,01% | |
| Didier Hoch | - | 0,00% | - | 0,00% | - | 0,00% | - | 0,00% | |
| Robert Sebbag | - | 0,00% | - | 0,00% | - | 0,00% | - | 0,00% | |
| Hilde Windels BV | - | 0,00% | - | 0,00% | - | 0,00% | - | 0,00% | |
| AURIGA BIOSEEDS(2) | 651 883 | 10,73% | 1 051 883 | 10,66% | 1 051 883 | 9,44% | 1 051 883 | 8,84% | |
| AURIGA PARTNERS(2) | 101 821 | 1,68% | 101 821 | 1,03% | 101 821 | 0,91% | 101 821 | 0,86% | |
| POOL GUY RIGAUD(2) | 217 365 | 3,58% | 272 365 | 2,76% | 272 365 | 2,45% | 272 365 | 2,29% | |
| Autres actionnaires | 257 508 | 4,24% | 257 508 | 2,61% | 257 508 | 2,31% | 257 508 | 2,16% | |
| Actions auto-détenues | 249 | 0,00% | 249 | 0,00% | 249 | 0,00% | 249 | 0,00% | |
| SOUS-TOTAL NOMINATIF | 1 683 494 | 27,71% | 2 138 494 | 21,66% | 2 138 494 | 19,20% | 2 138 494 | 17,97% | |
| EPIC Bpifrance | - | 0,00% | 2 500 000 | 25,32% | 2 500 000 | 22,45% | 2 500 000 | 21,01% | |
| Tikehau Investment Management(3) | 471 777 | 7,77% | 471 777 | 4,78% | 471 777 | 4,24% | 471 777 | 3,97% | |
| Akkadian Partners(2) | 205 695 | 3,39% | 205 695 | 2,08% | 205 695 | 1,85% | 205 695 | 1,73% | |
| Flottant | 3 714 139 | 61,14% | 4 556 139 | 46,15% | 5 821 726 | 52,27% | 6 581 114 | 55,32% | |
| SOUS-TOTAL PORTEUR | 4 391 611 | 72,29% | 7 733 611 | 78,34% | 8 999 198 | 80,80% | 9 758 586 | 82,03% | |
| TOTAL | 6 075 105 | 100,00% | 9 872 105 | 100,00% | 11 137 692 | 100,00% | 11 897 080 | 100,00% | |
(1) Sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuils et des informations disponibles: (i) Go Capital (FPCI Ouest Ventures III) détient en sus 29 700 actions au porteur, portant sa détention totale d’actions à 7,83% et à 7,64% de droits de vote (ii) Auriga Partners (FPCI Auriga IV Bioseeds) détient en sus 41 250 actions au porteur, portant sa détention totale d’actions à 11,41% et à 11,13% de droits de vote (iii) Auriga Partners (FPCI Auriga Venture III) détient en sus 12 931 actions au porteur, portant sa détention totale d’actions à 1,89% et à 3,48% de droits de vote et (iv) le Pool Guy Rigaud détient en sus 7 576 actions au porteur, portant sa détention totale d’actions à 3,70% et à 3,61% de droits de vote.
(2) Sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuils et des informations disponibles.
Principaux dirigeants : Thibaut du Fayet, Directeur Général, Didier Hoch Président du Conseil d’administration et Jérôme Bailly et Eric Soyer, Directeurs Généraux Délégués
Contrôleurs légaux des comptes : KPMG SA, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex et RSM Paris S.A.S, 26 rue Cambacérès 75008 Paris Cedex.
2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées aux 31 décembre 2021, 2022 et 2023 : Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés IFRS aux 31 décembre 2021, 2022 et 2023.
| Éléments du compte de résultat consolidé du Groupe | Exercices clos le 31 décembre | Proforma | ||
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 |
| Total des produits | 4 180 | 30 998 | 1 326 | 2 636 |
| Résultat opérationnel | (56 515) | (2 796) | (23 660) | (27 730) |
| Résultat financier | 2 720 | 3 089 | (37) | (42) |
| Résultat net | (53 797) | (228) | (23 488) | (27 564) |
| Résultat par action | (22,71) | (0,07) | (5,00) | (4,54) |
Le compte de résultat consolidé proforma a été établie aux seules fins d’illustrer l’effet que la fusion-absorption de la société Pherecydes par la société Phaxiam Therapeutics aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la société Phaxiam Therapeutics si cette fusion-absorption avait pris effet au 1er janvier 2023. Les effets bilanciels ont intégralement été comptabilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023.
| Éléments du bilan consolidé du Groupe | Exercices clos le 31 décembre | ||
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2022 | 2023 |
| Total de l’actif | 66 768 | 45 811 | 51 307 |
| Total des capitaux propres | 22 845 | 23 487 | 25 612 |
| Liquidités (A) | 33 699 | 38 789 | 10 474 |
| Dette financière courante (B) | 164 | 2 565 | 3 169 |
| Dette de loyers courante (B) | 1 817 | 775 | 718 |
| Endettement financier courant net (B-A) | (31 718) | (35 449) | (6 587) |
| Dette financière non courante (C) | 15 232 | 7 547 | 7 030 |
| Dette de loyers non courante (C) | 8 162 | 2 680 | 2 348 |
| Endettement financier non courant (tot C) | 23 394 | 10 227 | 9 378 |
| Endettement financier total | (8 324) | (25 222) | 2 791 |
| Éléments du tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe | Exercices clos le 31 décembre | ||
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2022 | 2023 |
| Flux net de trésorerie utilisés par les activités opérationnelles | (56 770) | (31 763) | (24 428) |
| Flux net de trésorerie utilisés par les activités d’investissement | (345) | 38 126 | 171 |
| Flux net de trésorerie générés (utilisés) par les activités de financement | 44 712 | (1 768) | (3 716) |
| Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue | 1 656 | 495 | (342) |
| Variation de trésorerie | (10 747) | 5 090 | (28 315) |
Au 31 mars 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont estimés à 5,8 millions d’euros.
Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Non applicable
2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Les principaux risques propres à la Société et à son secteur d’activité figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement :
| Probabilité de survenance | Ampleur | |
| Risques liés à la situation financière de l’émetteur : | ||
| Elevée | Critique |
| Elevée | Critique |
| Elevée | Elevée |
| Elevée | Elevée |
| Risques liés aux activités de l’émetteur et à son secteur d’activité : | ||
| Elevé | Critique |
| Moyenne | Critique |
| Risques juridiques et réglementaires : | ||
| Elevée | Critique |
| Risques stratégiques : | ||
| Moyenne | Elevée |
| Faible | Elevée |
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs mobilières émises : Un montant maximum de 5 062 587 actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital »), pouvant être porté à un maximum de 5 821 975 actions nouvelles, par émission de 759 388 actions supplémentaires, en cas d’exercice intégral d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension »), et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR001400K4B1.
Devise d'émission, dénomination
Devises : euros. – Libellé pour les actions : Phaxiam Therapeutics – Mnémonique : PHXM – ISIN : FR001400K4B1 – Valeur nominale : 1 euro
Droits attachés aux valeurs mobilières : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des dispositions des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote (dont un droit de vote double pour les actions entièrement libérées en compte nominatif au profit du même actionnaire depuis deux ans au moins), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires. Les droits de vote attachés aux Actions Nouvelles ne pourront pas être exercés à l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 28 juin 2024.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital seront assimilables aux actions existantes de la Société et seront de même rang.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions :
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes : La Société n’a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.
3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.
Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 1er juillet 2024, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société.
Aucune autre demande d'admission aux négociations n'a été formulée par la Société.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie?
Non applicable.
3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après. Les facteurs de risques considérés comme les plus importants sont signalés par une astérisque :
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée à la suite de l’Augmentation de Capital, dilution qui pourrait être accrue en cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause d’Extension, ou en cas de nouvel appel au marché pour financer les futurs besoins de trésorerie de la Société* ;
- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. A titre d'illustration, le cours le plus bas enregistré au cours de l'année 2023 s’est situé à 3,10 euros le 18 septembre 2023 et le cours le plus haut à 11,40 euros le 3 février 2023* ;
- Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société;
- Le prix des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; et
- Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s'il se développe, il pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ces valeurs mobilières ?
Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des 25ème et 29ème résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 23 juin 2023.
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 2,00 euros par Action Nouvelle (soit 1,00 euro de valeur nominale et 1,00 euro de prime d’émission) (le « Prix de Souscription ») à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Phaxiam le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 2,87 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 2,00 euros fait apparaître une décote de 30,31%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,40 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 2,47 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 19,18% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Un actionnaire possédant 6 actions existantes de la Société pourra donc souscrire à 5 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 10€.
Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 12 juin 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 17 juin 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 25 juin 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 6 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits préférentiel de souscription à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits préférentiels de souscription auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 10 juin 2024, 249 actions propres, soit environ 0,004 % du capital social à cette date.
Réallocation par le Directeur général des Actions Nouvelles non souscrites par l’exercice à titre irréductible et réductible : Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration pourra, comme l’assemblée générale du 23 juin 2023 l’a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu’il déterminera : (i) limiter le montant de l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l’Augmentation de Capital, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, notamment au profit des investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre, ou (iii) les offrir au public. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 12 juin 2024 et négociables sur Euronext Paris du 13 juin 2024 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 21 juin 2024 inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400QNP6. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 13 juin 2024, selon le calendrier indicatif.
Montant de l’émission : Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à (i) 10 125 174 euros (dont 5 062 587 euros de nominal et 5 062 587 euros de prime d’émission) en cas de souscription représentant 100 % de l’Augmentation de capital et à (ii) 7 593 880 euros (dont 3 796 940 euros de nominal et 3 796 940 euros de prime d’émission) en cas de souscription représentant 75 % de l’Augmentation de capital. Ce montant est susceptible de s’élever à 11 643 950 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 juin 2024 et le 25 juin 2024 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 25 juin 2024, à la clôture de la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : Les ordres de souscription sont irrévocables.
Jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur date d’émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Préservation des droits des bénéficiaires d’actions gratuites : Les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d’attributions gratuites d’actions.
Préservation des droits des porteurs de valeurs mobilière donnant accès au capital de la Société, en ce compris les porteurs d’OCABSA, de BSA et de BSPCE : Les droits des porteurs de valeurs mobilière donnant accès au capital de la Société seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs termes et conditions.
Estimations des dépenses totales liées à l'émission :
À titre indicatif, les dépenses totales liées à l'émission (frais juridiques et administratifs) sont d’environ 1 019 500 euros.
Engagements d’abstention de la Société :
La Société s’est engagée à ne pas émettre de valeurs mobilières pour une durée de 180 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagements de conservation :
Les administrateurs, les dirigeants ainsi que les actionnaires représentés au Conseil d’administration (à savoir Eric Soyer, Thibaut du Fayet, Go Capital, Gil Beyen, Philippe Archinard, Jérôme Bailly, Didier Hoch), Auriga IV Bioseeds représenté par Auriga Partners et neuf membres actionnaires du pool d’actionnaire Guy Rigaud ayant conclu un engagement de souscription, ont consenti à des engagements de conservation des actions anciennes de la Société qu’ils détiennent, pour une durée de 180 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagements de souscription des principaux actionnaires et des membres du Conseil d’administration et de direction et intentions des nouveaux investisseurs:
- Auriga IV Bioseeds représenté par Auriga Partners, détenant une participation de 10,73% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire à titre irréductible pour un montant de 800 000 euros correspondant à 400 000 Actions Nouvelles.
- L’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, s’est engagé à souscrire soit à titre irréductible et réductible à la suite de l’acquisition de droits préférentiels de souscription, soit à titre libre, pour un montant maximum de 5 millions d’euros correspondant à 2 500 000 Actions Nouvelles auquel s’ajouterait un montant additionnel potentiel de 750 000 euros correspondant à 375 000 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension pouvant être alloué partiellement ou totalement par la Société mais qui ne pourra en tout état de cause, pas représenter plus de 50% du montant émis dans le cadre de la clause d’extension. Il est précisé que dans le cadre de cet engagement et sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles, la Société s’est engagée à nommer Monsieur Olivier Martinez en qualité de censeur lors du Conseil d’administration en date du 10 juin 2024. En contrepartie de son engagement, l’EPIC Bpifrance percevra 5% du montant de son engagement de 5 millions d’euros.
- FA DIESE 3 s’est engagé à souscrire à titre irréductible et à titre réductible correspondant à 75 000 Actions Nouvelles pour un montant global de 150 000 euros.
- Neuf membres du Pool Guy Rigaud (à savoir SC ROC DE LOU, SOFIDU SAS, MP DELOCHE & Associés SAS, Myropola SAS, Madame Valentine Gouedard-Comte, Financière Saint Romain SC, Monsieur Jean-Louis Ménard, L’ERMIGAUD SARL et PAMINOVE SARL) se sont engagés à souscrire ensemble à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible, pour un montant total de 110.000 euros correspondant à 55 000 Actions Nouvelles.
- Hermitage Gestion Privée, Friedland Gestion, Market Wizards et Stichting Juridisch Eigendom TreeCap Arbitrage Fund se sont chacun engagés à souscrire respectivement à 500 000 euros, 134 000, 400 000 euros et 500 000 euros représentant un montant total de 1 534 000 euros et un total de 767 000 Actions Nouvelles afin de souscrire aux Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription (les « Garants ») dans la limite de 75% du montant de l’Augmentation de Capital. En contrepartie de leurs engagements, chacun des Garants percevra 5% du montant de leur engagement respectif.
Le total des engagements de souscription, en ce compris les engagements des Garants (ensemble, les « Engagements de Souscription ») s’élève à 7 594 000 euros et représentent 75,00% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension).
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 1er juillet 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des Actions Nouvelles entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA. Compte tenu du calendrier, les droits de vote attachés aux Actions Nouvelles ne pourront pas être exercés à l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 28 juin 2024.
Calendrier indicatif :
| 10 juin 2024 |
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| 11 juin 2024 |
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| 12 juin 2024 |
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| 13 juin 2024 |
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| 17 juin 2024 |
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| 21 juin 2024 |
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| 25 juin 2024 |
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| 27 juin 2024 |
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| 28 juin 2024 |
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| 1er juillet 2024 |
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Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital : Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres :
| | Quote-part du capital en % | Quote-part des capitaux propres par action en euros | ||
| Base non diluée | Base diluée (1) | Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles | 1% | 0,91% | 4,22€ | 5,47€ |
| Après émission de 3 796 940 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 75 %) | 0,62% | 0,58% | 3,26€ | 4,12€ |
| Après émission de 5 062 587 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %) | 0,55% | 0,52% | 3,12€ | 3,89€ |
| Après émission de 5 821 975 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 115 %) | 0,51% | 0,48% | 3,05€ | 3,78€ |
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’émission d’un maximum de 634 533 actions ordinaires venant de l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et options de souscription d’actions et à l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
4.2 Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Raisons de l’émission et utilisation prévue du produit de celle-ci :
A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) seraient, sur la base du capital de la Société à la date du présent Prospectus, les suivants en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 75%, 100% ou 115% :
| Augmentation de Capital réalisée à 75% | Augmentation de Capital réalisée à 100% | Augmentation de Capital réalisée à 115% | |
| Produit brut | 7 593 880€ | 10 125 174€ | 11 643 950€ |
| Rémunération des intermédiaires et frais juridiques et administratifs | 1 019 500€ | 1 019 500€ | 1 019 500€ |
| Produit net estimé | 6 574 380€ | 9 105 674€ | 10 624 450€ |
Le produit brut de l’émission complètera les ressources financières actuelles de la Société et sera destiné à financer l’avancement de son pipeline d’essai clinique, en particulier le lancement d’une étude clinique globale (EU/US) de phase II « Gloria » dans le traitement des infections des prothèses ostéo-articulaires par la bactérie Staphylococcus Aureus. Selon ses plans de développement actuels, la Société estime que les coûts externes de l’étude GLORIA sont actuellement d’environ 8,5 millions d’euros. En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 75%, la Société pourrait être amenée à revoir ses plans de développement, en particulier sur l’étude GLORIA, dont l’ambition pourrait être réduite avec une focalisation sur l’Europe uniquement, sans assurance de pouvoir lancer le volet américain de cette étude. En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital pour un montant de 10 millions d’euros, environ 1,5 millions d’euro seraient alloués aux besoins généraux de la Société (à l’exception de tout remboursement de l’endettement financier).
Déclaration sur le fonds de roulement :
Le besoin de financement de la Société pour couvrir ses investissements sur les 12 prochains mois, est d’environ 17 à 20 millions d’euros, hors remboursement de la dette en cours de rééchelonnement. La Société atteste que, de son point de vue, avant l’Augmentation de Capital, son fonds de roulement net n’est pas suffisant au regard de ses obligations sur les douze prochains mois. Au 31 mars 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont estimés à 5,8 millions d’euros, contre 10,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 38,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette trésorerie permet au Groupe de poursuivre ses activités jusqu’au mois d’août 2024. En conséquence, avant l’Augmentation de Capital, la trésorerie et les équivalents de trésorerie actuels de la Société ne sont pas suffisants pour couvrir ses besoins d’exploitation pendant les 12 prochains mois.
Dans l’hypothèse d’une réalisation de l’Augmentation de Capital (i) d’un montant brut de 10 millions d’euros, la Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles sur les douze prochains mois et verra sa visibilité financière portée jusqu’au mois de mars 2025 ; (ii) d’un montant brut de 7,5 millions d’euros, la Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles sur les douze prochains mois et verra sa visibilité financière portée jusqu’au mois de janvier 2025, dans ce cas de figure la société pourrait être amenée à revoir ses plan opérationnels pour étendre son horizon de trésorerie ; et (iii) d’un montant brut de 11,5 millions d’euros, la Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles sur les douze prochains mois et verra sa visibilité financière portée jusqu’à début avril 2025. La Société estime que dans l’hypothèse de la réalisation d’une Augmentation de Capital d’un montant de 10 millions d’euros, et d’un rééchelonnement de sa dette à hauteur de 3 millions d’euros, son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera au minimum à 7 millions d’euros afin de faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois. Pour financer ses activités, la Société entend faire appel à une variété de solutions de financement, y compris d’autres appels aux marchés pour des financements en capitaux propres, à des financements non-dilutifs, et des financements dans le cadre d’accords de partenariats industriels. En prenant pour hypothèse un rééchelonnement de sa dette financière, ainsi que l’hypothèse d’un financement combiné de 7 millions d’euros d’ici le début de 2025 provenant de différentes sources de financement non-dilutifs, la Société pourrait étendre son horizon de trésorerie jusqu’à juillet 2025. En cas de non-réalisation de l’Augmentation de Capital, la Société se trouverait alors dans la situation de devoir lever de nouveaux financements pour faire face à la continuité de ses activités et serait potentiellement amenée à modifier considérablement ses plans d’exploitation.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’Augmentation de Capital : Non applicable
Placement et prise ferme
L’émission des Actions Nouvelles a fait l’objet d’un contrat de placement rédigé en langue anglaise et intitulé « Placement Agency Agreement » (le « Contrat de Placement ») conclu le 11 juin 2024 entre, d’une part, la Société et, d’autre part, ODDO BHF SCA agissant en qualité de coordinateur global et seul teneur de livre (le « Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre »). Ce Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Pièce jointe
