DASSAULT AVIATION
Société anonyme au capital de 63 161 449,60 euros
Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault
75008 PARIS
712 042 456 RCS PARIS
Descriptif de l’autorisation de rachat d’actions propres
décidée par l’Assemblée Générale Mixte
du 16 mai 2024
En application des dispositions notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités de l’autorisation de rachat par Dassault Aviation (la « Société ») de ses propres actions, cette autorisation ayant été décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.
Saint-Cloud, le 23 juillet 2024,
Dassault Aviation, acteur majeur de l’industrie aéronautique, tant sur le plan européen qu’international, est le seul groupe au monde à concevoir, produire, réaliser et soutenir des avions de combat, instruments d’indépendance politique, et des avions d’affaires, outils de travail et de développement économique.
Le Groupe Dassault Aviation a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires ajusté de 4,8 milliards d’euros et un résultat net ajusté de 886 millions d’euros.
La société Dassault Aviation est cotée sur le marché réglementé EURONEXT PARIS (compartiment A), éligible au SRD. Code ISIN : FR0014004L86.
I. Assemblée Générale des actionnaires ayant donné l’autorisation - Cadre juridique
La présente autorisation de rachat, qui s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 mai 2024 (quatorzième résolution).
Cette nouvelle autorisation mise en œuvre par le Conseil d’administration du 23 juillet 2024 a mis fin à l’autorisation de rachat d’actions précédemment décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2023, pour la partie non utilisée de ladite autorisation.
Les actions rachetées dans le cadre de cette nouvelle autorisation seront privées de leur droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende tant qu’elles seront conservées par Dassault Aviation.
II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société
Au 23 juillet 2024, le capital de la Société est composé de 78 951 812 actions.
A cette date, la Société détient 554 786 actions propres représentant 0,70 % de son capital social.
III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société
Sur les 554 786 actions détenues par la Société,
- 198 535 actions ont été affectées au double objectif d’attribution d’actions gratuites et de mise en place d’un contrat de liquidité (Conseil d’administration du 28 novembre 2014),
- 356 251 actions ont été affectées à l’objectif d’annulation (Conseil d’administration du 23 juillet 2024).
IV. Objectifs de l’autorisation de rachat
Dassault Aviation envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions en vue des objectifs ci-après :
- annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
- céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes,
- assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,
- remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF.
V. Part maximale du capital, nombre maximal des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre de l’autorisation de rachat d’actions
La part maximale du capital dont le rachat a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 dans le cadre de la nouvelle autorisation de rachat d’actions est de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (la limite de 10 % s’appliquant à un montant de capital qui sera ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital de la Société), soit 7 895 181 actions sur la base d’un nombre total de 78 951 812 actions au 16 mai 2024.
Dassault Aviation se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité de cette autorisation.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, la Société s’engage à ne détenir à aucun moment, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
VI. Prix maximum d’achat et montant maximal des fonds affectés au rachat
Le prix maximum d’achat des actions a été fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 à 220 euros par action, hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements par le Conseil d’administration liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d’actions.
Sur la base d’un nombre maximum de titres pouvant être détenu représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société au 16 mai 2024, soit un nombre maximum de 7 895 181 actions, l’investissement maximum théorique consacré au rachat s’élève, sur la base du prix maximum d’achat autorisé de 220 euros par action, à 1 736 939 820 euros (quatorzième résolution).
VII. Modalités de rachat
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
La Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.
VIII. Durée de l’autorisation de rachat et d’annulation d’actions
- La présente autorisation, consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024, est entrée en vigueur à compter du Conseil d’administration du 23 juillet 2024 qui a décidé la mise en œuvre de cette nouvelle autorisation de rachat d’actions.
Elle prendra fin le 16 novembre 2025.
- Conformément au 4ème alinéa de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, les actions acquises ne pourront être annulées que dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois.
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Pendant la mise en œuvre de cette autorisation de rachat, toute modification significative de l’une des informations mentionnées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Pièce jointe
