Eurobio Scientific : COMMUNIQUÉ DU 30 SEPTEMBRE 2024 EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE EUROBIO SCIENTIFIC S.A. INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ EB DEVELOPMENT

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COMMUNIQUÉ DU 30 SEPTEMBRE 2024 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

Eurobio Scientific

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE EUROBIO SCIENTIFIC S.A. INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

EB DEVELOPMENT

AGISSANT DE CONCERT AVEC IK X LUXCO 3 S.A R.L, EUROBIONEXT, FPCI PEPITES ET TERRITOIRES, NEXTSTAGE EVERGREEN, MONSIEUR DENIS FORTIER, MADAME CATHIE MARSAIS, MONSIEUR OLIVIER BOSC, MONSIEUR JEAN-MICHEL CARLE-GRANDMOUGIN, MONSIEUR HERVE DUCHESNE DE LAMOTTE, MADAME CATHERINE COURBOILLET ET MONSIEUR JEROME DE CASTRIES



Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Eurobio Scientific S.A. le 30 septembre 2024 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

La distribution de tout document relatif à l’offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 30 septembre 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurobio Scientific S.A. (www.eurobio-scientific.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès d’Eurobio Scientific S.A. (7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91953 Les Ulis).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Eurobio Scientific S.A. seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1.   RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.    Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, EB Development, une société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est situé 43, avenue de Friedland, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 931 106 413 (« EB Development » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires d’Eurobio Scientific, une société anonyme dont le siège social est situé 7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91953 Les Ulis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 414 488 171 et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013240934 et le mnémonique ALERS (la « Société » ou « Eurobio Scientific »), d’acquérir la totalité des actions ordinaires de la Société (les « Actions ») qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique d’achat (l’« Offre ») au prix de 25,30 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») augmenté de 1,25 euro par Action en cas d’atteinte du seuil de 90 % du capital et des droits de vote d’Eurobio Scientific (le « Complément de Prix »), dans les conditions décrites dans le Projet de Note en Réponse et dans le projet de note d’information préparée par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF.

Selon le Projet de Note d’Information, l’Initiateur est détenu à 100% par la société EB Development Holding, une société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est situé 43, avenue de Friedland, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 931 871 628 (« EB Development Holding »), qui est elle-même détenue à 100% par IK X Luxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 11-15, avenue Emile Reuter, 2420 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B279200 (l’« Investisseur »), intégralement détenue par des fonds gérés par IK Investment Partners (« IK Partners »).

L’Initiateur agit de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec :

(i)      l’Investisseur ;

(ii)      Eurobionext, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 911 142 933 (« EBN ») ;

(iii)      (x) FPCI Pépites et Territoires, FPCI géré par la société de gestion NextStage AM dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830 et (y) Nextstage Evergreen, société en commandite par actions dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 914 547 708, ci-après désignés collectivement « NextStage » ;

(iv)      Monsieur Denis Fortier, Madame Cathie Marsais, Monsieur Olivier Bosc, Monsieur Jean-Michel Carle-Grandmougin, et Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte, ci-après désignés collectivement les « Actionnaires Historiques » ; et

(v)      Madame Catherine Courboillet (avec l’Investisseur, EBN, NextStage et les Actionnaires Historiques, le « Consortium ») ;

(vi)      Monsieur Jérôme de Castries (avec le Consortium, le « Concert »).

Selon le Projet de Note d’Information, les membres du Concert détiennent ensemble 3 500 632 Actions représentant 34,16 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 10 248 871 Actions de la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur l’intégralité des Actions composant le capital social de la Société qui sont émises à la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception :

  • des 222 024 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre conformément aux termes de l’Accord de Coopération décrit à la section 1.3.2 « Accord de Coopération » du Projet de Note d’Information et 4.2 « Accord de Coopération » du Projet de Note en Réponse1,
  • des 3 488 265 Actions détenues par EBN qui seront apportées à l’Initiateur, par l’intermédiaire d’EB Development Holding, conformément aux termes des Traités d’Apport décrits à la section 1.3.4 « Traités d’Apport » du Projet de Note d’Information et 4.4 « Traités d’apport » du Projet de Note en Réponse ;

soit, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 6 538 5822 Actions de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les 126 960 actions de performance attribuées gratuitement aux dirigeants et salariés de la Société et des Sociétés du Groupe (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) le 3 juillet 2023 qui sont en période d’acquisition et qui le demeureront jusqu’à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »). A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société :

  • en l’absence de cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition demeureront en période d’acquisition jusqu’à la date du premier règlement-livraison de l’Offre et ne sont pas visées par l’Offre ;
  • sur la base des projections financières réalisées par la Société et du Prix de l’Offre, en cas de succès de l’Offre par l’atteinte du Seuil de Renonciation (tel que décrit à la section 2.6.2 « Seuil de Renonciation » du Projet de Note d’Information et à la section 1.4.8 « Seuil de renonciation » du Projet de Note en Réponse) ou, en cas de renonciation à ce dernier, du Seuil de Caducité (tel que décrit à la section ‎2.6.1 « Seuil de Caducité » du Projet de Note d’Information et à la section 1.4.7 « Seuil de caducité » du Projet de Note en Réponse) (le « Succès de l’Offre »), un nombre maximum de 33 860 Actions Gratuites en Période d’Acquisition devraient être définitivement acquises à la date du premier règlement-livraison de l’Offre et être soumises à une période de conservation expirant le 3 juillet 2025 (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »). Le nombre exact d’Actions Gratuites en Période de Conservation dépendra de la performance financière de la Société à la date du premier règlement-livraison de l’Offre. Ces Actions Gratuites en Période de Conservation étant incessibles, elles ne pourront, en cas de Succès de l’Offre, être apportées par leurs titulaires à l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) avant sa date de clôture. Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les Actions Gratuites en Période de Conservation bénéficieront du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.5 « Accords de liquidité portant sur les Actions Gratuites en Période de Conservation » du Projet de Note d’Information et 4.6 « Mécanisme de liquidité » du Projet de Note en Réponse. En cas de Succès de l’Offre, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition qui n’auraient pas été acquises à la date du premier règlement-livraison de l’Offre, soit un nombre minimum de 93 100 Actions Gratuites en Période d’Acquisition, seront définitivement caduques à compter de cette date et ne pourront plus être acquises par leurs titulaires.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société en dehors des Actions Gratuites en Période d’Acquisition.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le Crédit Industriel et Commercial et Banque Degroof Petercam S.A. ont déposé le 30 septembre 2024, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF. Seul le Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2.    Rappel des principaux termes de l’Offre

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »). L’AMF publiera un calendrier relatif à l’Offre Réouverte.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

En application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l’Offre, dans le cas où le nombre d’Actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions Auto-détenues et les Actions Gratuites en Période de Conservation) ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de votes de la Société.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la section ‎2.6.1 « Seuil de Caducité » du Projet de Note d’Information et à la section 1.4.7 « Seuil de caducité » du Projet de Note en Réponse. L’Offre inclut également un seuil de renonciation supérieur au seuil de caducité, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que décrit en section à la section ‎2.6.2 « Seuil de Renonciation » du Projet de Note d’Information et à la section 1.4.8 « Seuil de renonciation » du Projet de Note en Réponse.

Conformément à l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre est subordonnée à l’obtention de l’autorisation au titre de la règlementation en matière d’investissement étranger en France (visées à la section 1.1.5.1 « Autorisations d’investissement étranger » du Projet de Note d’Information et à la section 1.4.9 « Autorisations d’investissement étranger » du Projet de Note en Réponse).

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la section 1.5.6 « Calendrier indicatif de l’Offre » du Projet de Note en Réponse et 2.11 « Calendrier indicatif de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

1.3.    Complément de Prix

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), l’Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur versera un Complément de Prix de 1,25 euro par Action apportée dans les conditions décrites ci-après (la « Condition au Paiement du Complément de Prix »).

Sous réserve de la réalisation de la Condition au Paiement du Complément de Prix, le Complément de Prix sera dû par l’Initiateur (i) aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) (ii) ainsi qu’aux actionnaires dont les Actions auront été transférées à l’Initiateur dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire (les « Bénéficiaires du Complément de Prix »). En revanche, l’Offre n’emporte aucune obligation de payer le Complément de Prix aux actionnaires qui auraient vendu leurs Actions sur le marché et ne les auraient pas apportées à l’Offre.

Euronext, agissant en tant qu’agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Complément de Prix, informera les intermédiaires financiers du versement du Complément de Prix ainsi que des modalités de la procédure de paiement de ce Complément de Prix.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), la Condition au Paiement du Complément de Prix serait satisfaite, Euronext versera le Complément de Prix à ses membres à la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte, à charge pour ces membres de le reverser aux Bénéficiaires du Complément de Prix.

1.4.    Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer, sur demande :

(i)    qu’il n’a pas reçu aux États-Unis le Projet de Note en Réponse ou tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ;

(ii)    qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre ;

(iii)    qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres ; et

(iv)    qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

L’Initiateur se réserve le droit de considérer comme non-valable tout ordre d’apport de titres :

(i)    qui apparaît à l’Initiateur comme ayant été signé ou envoyé à partir des États-Unis ;

(ii)    qui n’inclut pas une déclaration de l’actionnaire selon le paragraphe précédent ; ou

(iii)    lorsque l’Initiateur considère que l’acceptation de l’Offre constituerait une violation des règles légales ou réglementaires.

Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire du Projet de Note en Réponse ou tout autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre ne devra pas en tenir compte.

Pour les besoins des quatre paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.   AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.    Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé de :

  • M. Denis Fortier (président du Conseil d’administration) ;
  • M. Jean-Michel Carle Grandmougin (administrateur et directeur général délégué) ;
  • M. Hervé Duchesne de Lamotte (administrateur) ;
  • Mme. Catherine Courboillet (administratrice) ;
  • M. Michel Picot (administrateur indépendant) ;
  • M. Patrick de Roquemaurel (administrateur indépendant) ;
  • EBN, représentée par M. Grégoire Sentilhes (administrateur).

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a décidé, le 25 avril 2024, la constitution d’un comité ad hoc avec pour missions (i) de formuler une recommandation au Conseil d’administration sur le choix de l’expert indépendant, (ii) d’assurer la supervision de ses travaux, et (iii) de préparer le projet d’avis motivé du Conseil d’administration sur le projet d’Offre.

Le comité ad hoc est composé des membres du Conseil d’administration suivants :

  • M. Patrick de Roquemaurel, administrateur indépendant et président du comité ad hoc ;
  • M. Michel Picot, administrateur indépendant ; et
  • M. Hervé Duchesne de Lamotte, administrateur.

Le comité ad hoc, désigné par le Conseil d’administration de la Société du 25 avril 2024, s’est réuni le 13 juin 2024 afin de recommander au Conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 13 juin 2024 afin de confirmer la désignation du cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, avec pour mission de procéder à une expertise indépendante en application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

2.2.    Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 30 septembre 2024, sur convocation de M. Denis Fortier, président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société et ses actionnaires. Tous les membres du Conseil d’administration étaient présents ou représentés. La séance était présidée par M. Denis Fortier, président du Conseil d’administration.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion en date du 30 septembre 2024 et contenant l’avis motivé du Conseil d’administration est reproduit ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil que :

  • la société EurobioNext, actionnaire à hauteur de 34,04 % du capital social de la Société (« EBN ») ;
  • FPCI Pépites et Territoires et Nextstage Evergreen (collectivement dénommées « Nextstage ») ;
  • M. Denis Fortier, Mme. Cathie Marsais et M. Olivier Bosc (collectivement dénommés les « Entrepreneurs ») ;
  • M. Jean-Michel Carle-Grandmougin et M. Hervé Duchesne De Lamotte (ensemble avec les Entrepreneurs, les « Actionnaires Historiques ») ; et
  • Mme. Catherine Courboillet,

ont pour ambition de poursuivre le développement de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») dans les domaines de l’infectieux, la transplantation et l’oncologie.

Dans ce contexte, EBN, Nextstage, les Entrepreneurs, les Actionnaires Historiques, Mme. Catherine Courboillet et IK Partners (ensemble, le « Consortium ») ont conclu un protocole d’investissement, en date du 31 juillet 2024 et modifié le 29 septembre 2024 (le « Protocole d’Investissement ») à l’effet d’arrêter les principaux termes et conditions d’une offre publique d’achat (l’« Offre »), qui serait initiée par une société nouvellement constituée dénommée EB Development (931 106 413 RCS Paris, l’« Initiateur »), suivant laquelle les actionnaires de la Société pourront céder les actions ordinaires qu’ils détiennent (les « Actions ») au prix unitaire de 25,30 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») augmenté de 1,25 euro par Action de la Société en cas d’atteinte du seuil de 90 % du capital et des droits de vote de la Société (le « Complément de Prix »). En application de l’article 232-4 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), l’Offre sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d’au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

Le Président indique en outre que l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire si le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Etant précisé que l’Offre ne sera pas réouverte si, à l’issue de celle-ci, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues) ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément aux recommandations de l’AMF, le Président rappelle que le Conseil a institué le 25 avril 2024 un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc »), composé de Messieurs Michel Picot et Patrick de Roquemaurel, administrateurs indépendants, ainsi que de M. Hervé Duchesne De Lamotte, aux fins de proposer au Conseil un expert indépendant, puis superviser ses travaux et, plus généralement, les travaux devant mener à la réalisation de l’Offre et en a confié la présidence à M. Patrick de Roquemaurel.

Le Président rappelle ensuite qu’après consultation de plusieurs experts potentiels, le Comité Ad Hoc a proposé au Conseil de désigner le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, en qualité d’expert indépendant, ce dernier ayant déjà agi à de nombreuses reprises en qualité d’expert indépendant dans le cadre d’opérations similaires. Le cabinet Ledouble avait au préalable confirmé qu’il présentait les garanties d’indépendance requises par la réglementation et qu’aucun conflit d’intérêts ne s’opposait à sa désignation.

Le Président poursuit en indiquant que suivant la recommandation du Comité Ad Hoc, le Conseil a confirmé, le 13 juin 2024, la désignation du cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, en qualité d’expert indépendant à l’effet d’attester de l’équité des conditions financières de l’Offre et d’assister le Conseil dans l’appréciation de ses termes, dans la mesure où la compétence, les moyens et la réputation professionnelle de ce cabinet paraissaient appropriés à la mission qui devait lui être confiée en application de la réglementation.

Le Président évoque ensuite la réunion du Conseil d’administration du 31 juillet 2024, au cours de laquelle le Conseil a exprimé un avis positif préliminaire suivant lequel ses membres ont accueilli unanimement et favorablement le principe de l’Offre, en précisant que cet avis positif préliminaire serait revu conformément aux devoirs fiduciaires des administrateurs et à l’étude détaillée des modalités du projet d’Offre et notamment à la remise du rapport qui sera établi par l’expert indépendant qui se prononcera sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l’égalité de traitement des actionnaires de la Société. Le même jour, le Conseil a également autorisé la conclusion entre la Société et l’Initiateur d’un accord de coopération ayant pour objet leur coopération dans la mise en œuvre de l’Offre (l’ « Accord de Coopération »).

Le Président ajoute que, conformément à la règlementation applicable, la Société a communiqué toutes les informations en sa possession, quelle qu’en soit la source, utiles à la bonne réalisation de la mission de l’expert indépendant. Il passe ensuite la parole à M. Patrick de Roquemaurel, président du Comité Ad Hoc, qui précise que le détail des interactions entre le Comite Ad Hoc et l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Ledouble et souligne en particulier que :

  • Le 10 mai 2024, les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis afin de revoir des propositions de service d’experts indépendants et ont décidé de recommander au Conseil la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant.
  • Le 6 juin 2024, une réunion s’est tenue entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant au cours de laquelle le cabinet Ledouble a notamment rappelé le cadre de sa mission et les dispositions réglementaires qui lui sont applicables. Les participants ont également fait un point d’avancement sur la mission de l’expert indépendant et ont discuté des pratiques en terme de méthode de valorisation.
  • Le 18 juin 2024, le Comité Ad Hoc s’est réuni à deux reprises, dont une fois avec l’expert indépendant, afin notamment d’échanger sur ses travaux d’analyse et les méthodes de valorisation retenues. Les membres du Comité Ad Hoc ont également échangé sur la documentation requise dans le cadre de l’Offre et sur l’avancement des travaux du cabinet Ledouble.
  • Le 31 juillet 2024, les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis pour analyser les caractéristiques financières de l’Offre, sa structuration et le calendrier proposé, ainsi que les projets de documentation juridique liés à l’Offre. Au terme de cette réunion, les membres du Comité Ad Hoc ont recommandé aux membres du Conseil d’accueillir favorablement le principe de l’Offre, à titre préliminaire et sous réserve de la revue des conclusions de l’expert indépendant qui seront présentées dans son rapport.
  • Le 26 août 2024, les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis pour étudier la structure du projet d’Offre du Consortium ainsi que ses impacts sur le traitement des actionnaires de la Société. Ils ont également analysé le traitement des Actions Gratuites en Période d’Acquisition. Les membres du Comité Ad Hoc ont enfin discuté de la structure d’intéressement du management proposée par le Consortium.
  • Le 4 septembre 2024, une réunion s’est tenue entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant au cours de laquelle les participants ont discuté de la valorisation de la Société et de la documentation contractuelle.
  • Le 20 septembre 2024, une réunion s’est tenue entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant au cours de laquelle ceux-ci ont fait un point sur l’Offre et ont échangé sur l’avancement des travaux du cabinet Ledouble ainsi que sur son projet préliminaire de rapport.
  • Le 25 septembre 2024, les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis pour analyser l’impact du projet d’Offre du Consortium sur les salariés de la Société. Ils ont procédé, entre autres, à la revue de la note d’information sur le projet d’Offre transmise par le management au CSE en vue de la réunion qui s’est tenue le 2 août 2024 et à la suite de laquelle l’ensemble des membres présents ont émis un avis favorable, ainsi qu’à la revue des engagements et intentions de l’Initiateur relatifs aux salariés.
  • Le 30 septembre 2024, une réunion s’est tenue entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant au cours de laquelle ce dernier a confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il a présenté le contenu de son rapport définitif, intégrant la méthodologie retenue et concluant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire, ainsi qu’à l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes à l’Offre (les « Accords et Opérations Connexes ») susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de la Société. Le Comité Ad Hoc a ensuite finalisé sa recommandation au Conseil.

M. Patrick de Roquemaurel fait ensuite part au Conseil de la recommandation du Comité Ad Hoc, lequel a relevé les éléments suivants :

  • la cotation des actions Eurobio Scientific n’apporte pas à la Société la possibilité de financer son développement principalement basé sur des opérations de croissance externe ;
  • dans un contexte pénalisant pour les valeurs moyennes, les contraintes liées à la cotation apparaissent aujourd’hui de moins en moins justifiées ;
  • bien que l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, le rapprochement avec le Consortium permettrait à la Société d’accéder à de nouvelles sources de financements pour assurer son développement en s’appuyant sur un investisseur de référence qui partage sa stratégie ;
  • l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation. Sur la base du Prix de l’Offre (hors Complément de Prix), l’Offre représente une prime de 39 % sur le cours de clôture de l’action Eurobio Scientific du 30 juillet 2024, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, de 66 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce, de 63 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent-vingt (120) jours de négociation précédant cette annonce, et de 60 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent quatre-vingt (180) jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre. Ces primes seraient, respectivement, portées à 46 %, 74 %, 71 % et 68 % en cas de paiement du Complément de Prix ;
  • le plan d’affaires de la Société transmis à l’expert indépendant est celui arrêté le 13 juin 2024 par le Conseil et traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société ; il n’existe pas par ailleurs d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Comité Ad Hoc a par ailleurs pris acte :

  • des intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, notamment relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière et en matière d’emploi et des éléments d’appréciation du prix présentés dans le projet de note d’information de l’Initiateur ; et
  • du rapport final de l’expert indépendant qui conclut (i) que les termes de l’Offre sont équitables d’un point de vue financier, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire, et (ii) que les Accords et Opérations Connexes à l’Offre ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires de la Société.

Le Président rappelle également que le Comité Social et Economique (CSE) de la Société a été informé et consulté sur le projet d’Offre lors d’une réunion qui s’est tenue le 2 août 2024 et à la suite de laquelle l’ensemble des membres présents ont émis un avis favorable.

Au regard de ces éléments et notamment des intentions de l’Initiateur en matière d’emploi ainsi que de l’avis favorable du CSE, le Comité Ad Hoc a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour ses actionnaires et pour ses salariés et a considéré qu’elle était conforme aux intérêts de l’ensemble de ces parties. En conséquence, à la suite de sa réunion du 30 septembre 2024, il recommande au Conseil de se prononcer en ce sens.

Le Président donne ensuite la parole à M. Olivier Cretté représentant le cabinet Ledouble qui présente le rapport final qui conclut (i) que le Prix de l’Offre de 25,30 euros par Action augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix (de 1,25 euro par Action), est équitable d’un point de vue financier, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire, et (ii) que les Accords et Opérations Connexes à l’Offre ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires de la Société.

Le Président précise enfin aux membres du Conseil que :

  • une demande d’autorisation de l’Offre au titre du contrôle des concentrations a été formellement notifiée auprès de la Commission Européenne le 7 août 2024, laquelle a rendu une décision d’autorisation le 30 août 2024 ; et
  • l’Initiateur a déposé, le 23 juillet 2024, une demande d’autorisation auprès du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie conformément à l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France. La décision du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie devrait être rendue au plus tard le 14 octobre 2024 ;
  • l’Initiateur a également déposé, le 23 juillet 2024, une demande d’autorisation auprès de la présidence du Gouvernement italien, conformément au décret-loi italien du 15 mars 2012, n°21, modifié par la loi italienne du 11 mai 2012, n°56 relatif aux investissements étrangers réalisés en Italie (« Golden Power »). La décision du Gouvernement italien a été notifiée le 5 août 2024 précisant que l’opération envisagée était « hors périmètre » et ne requérait pas une autorisation du Gouvernement italien.

Le Président indique ensuite aux membres du Conseil qu’il leur incombe, en application de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’examiner le projet d’Offre et de statuer formellement, par avis motivé, sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président propose donc aux membres du Conseil (i) d’examiner les conditions du projet d’Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil ont eu communication :

  • du projet de note d’information établi par l’Initiateur contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par le Crédit Industriel et Commercial (CIC) et Banque Degroof Petercam S.A. en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre (le « Projet de Note d’Information »), étant précisé que seul le CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
  • du projet de document « autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’EB Development » ;
  • du rapport final de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, des conditions financières de l’Offre et notamment du Prix de l’Offre augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire ;
  • du projet de note en réponse établi par la Société qui sera déposé auprès de l’AMF, lequel reste à compléter de l’avis motivé du Conseil (le « Projet de Note en Réponse »),
  • du projet de document « autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Eurobio Scientific S.A. » ;
  • du projet de communiqué de presse normé relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ;
  • de l’avis favorable du CSE de la Société sur l’Offre rendu le 2 aout 2024 ;
  • de la décision du Gouvernement Italien notifiée le 5 août 2024 précisant que l’opération envisagée était « hors périmètre » et ne requérait pas une autorisation du Gouvernement italien ; et
  • de la décision de la Commission Européenne d’autorisation de l’Offre au titre du contrôle des concentrations en date du 30 août 2024.

Le Président répond aux questions des membres du Conseil sur ces documents. Une discussion sur le projet d’Offre s’instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les intentions de l’Initiateur figurant dans le Projet de Note d’Information et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Messieurs Hervé Duchesne De Lamotte et Denis Fortier indiquent ensuite au Conseil, qu’aux termes du Protocole d’Investissement, ils se sont engagés à apporter l’ensemble des Actions qu’ils détiennent à l’Offre, à l’exception d’une action ordinaire de la Société qu’ils sont tenus de détenir au nominatif conformément à l’article 4.2 du règlement intérieur du Conseil.

M. Michel Picot fait également part au Conseil de son intention d’apporter l’ensemble des Actions qu’il détient à l’Offre, à l’exception d’une action ordinaire de la Société qu’il est tenu de détenir au nominatif conformément à l’article 4.2 du règlement intérieur du Conseil.

Mme. Catherine Courboillet, Messieurs Denis Fortier, Jean-Michel Carle-Grandmougin, Hervé Duchesne De Lamotte et EurobioNext, représentée par M. Grégoire Sentilhes, indiquent ensuite que compte tenu du conflit d’intérêt dans lequel ils se trouvent dans la mesure où ils agissent de concert avec l’Initiateur et afin d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts et permettre de réunir le quorum et la majorité nécessaire pour la validité de la présente décision du Conseil, ils s’engagent à voter dans le sens de la recommandation du Comité Ad Hoc présidé par M. Patrick de Roquemaurel, administrateur indépendant, et composé majoritairement d’administrateurs indépendants, lesquels ne sont pas en situation de conflit d’intérêts vis-à-vis de l’Offre.

En conséquence de ce qui précède et au vu des documents susvisés, après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité :

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l’ensemble des documents remis par le Président,

constate que :

  • sur la base du Prix de l’Offre (hors Complément de Prix), l’Offre représente une prime de 39 % sur le cours de clôture de l’action Eurobio Scientific du 30 juillet 2024, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, de 66% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce, de 63% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent-vingt (120) jours de négociation précédant cette annonce, et de 60% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent quatre-vingt (180) jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre. Ces primes seraient, respectivement, portées à 46 %, 74 %, 71 % et 68 % en cas de paiement du Complément de Prix ;
  • l’Offre porte sur la totalité des Actions qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception :
    • des 222 024 Actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre conformément aux termes de l’Accord de Coopération ;
    • des 3 488 265 Actions détenues par EBN qui seront apportées en nature à l’Initiateur, par l’intermédiaire d’EB Development Holding (société détenant l’Initiateur à 100 % à la date des présentes), conformément aux termes du Protocole d’Investissement ;

soit, sur la base du capital social de la Société à la date des présentes, 6 538 582 Actions de la Société ;

  • en vertu des dispositions de l’article 231-32, 3° du règlement général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre est subordonnée à l’obtention de l’autorisation du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
  • l’Offre serait caduque si, à sa clôture, l’Initiateur venait à ne pas détenir au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la Société (le « Seuil de Caducité ») ;
  • en sus du Seuil de Caducité, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital et des droits de vote théoriques de la Société supérieure à 66,66 % sur une base non diluée (le « Seuil de Renonciation »). Etant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer au Seuil de Renonciation jusqu’à la date de publication par l’AMF des résultats de l’Offre ;
  • l’Offre ne porte pas sur les 126 960 actions de performance attribuées gratuitement aux salariés de la Société le 3 juillet 2023 qui sont en période d’acquisition et qui le demeureront jusqu’à la date de clôture estimée de l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »). A la date des présentes :
    • en l’absence de cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition demeureront en période d’acquisition jusqu’à la date du premier règlement-livraison de l’Offre et ne sont pas visées par l’Offre ;
    • sur la base des projections financières réalisées par la Société et du Prix de l’Offre, en cas de succès de l’Offre par l’atteinte du Seuil de Renonciation ou, en cas de renonciation à ce dernier, du Seuil de Caducité (le « Succès de l’Offre »), un nombre maximum de 33 860 Actions Gratuites en Période d’Acquisition (en prenant pour hypothèse que si les conditions de paiement du Complément de Prix sont remplies, elles ne le seront qu’à compter du règlement-livraison de l’Offre Réouverte) devraient être définitivement acquises à la date du premier règlement-livraison de l’Offre et être soumises à une période de conservation expirant le 3 juillet 2025 (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »). Le nombre exact d’Actions Gratuites en Période de Conservation dépendra de la performance financière de la Société à la date du premier règlement-livraison de l’Offre. Ces Actions Gratuites en Période de Conservation étant incessibles, elles ne pourront, en cas de Succès de l’Offre, être apportées par leurs titulaires à l’Offre Réouverte avant sa date de clôture. En cas de Succès de l’Offre, le solde des Actions Gratuites en Période d’Acquisition qui n’auraient pas été acquises à la date du premier règlement-livraison de l’Offre, soit un nombre minimum de 93 100 Actions Gratuites en Période d’Acquisition, seront définitivement caduques à compter de cette date et ne pourront plus être acquises par leurs titulaires ;
    • conformément aux termes de l’Accord de Coopération, l’Initiateur s’est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité contractuel au profit des bénéficiaires d’Actions Gratuites en Période de Conservation prenant la forme de promesses de vente et d’achat portant sur l’intégralité des Actions Gratuites en Période de Conservation qu’ils viendraient à détenir à l’issue de l’Offre ;
  • l’Offre a d’ores et déjà été validée par des actionnaires de la Société qui ont souscrit des engagements d’apport à l’Offre portant sur un nombre total d’actions représentant 15,09 % du capital de la Société ;
  • dans le cadre de ses intentions pour les 12 mois à venir, telles que présentées dans le Projet de Note d’Information :
    • l’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités du Groupe en collaboration avec ses équipes dirigeantes et ses salariés, et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle, commerciale et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le Groupe, en dehors de l’évolution normale de l’activité ;
    • l’Initiateur indique que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité du Groupe et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel ;
    • l’initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du Groupe ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe, étant précisé qu’aucune décision n’a été prise à ce jour ;
    • l’Initiateur souhaite prendre le contrôle de la Société et, sous réserve du Succès de l’Offre, l’Initiateur souhaitera modifier la composition des organes sociaux de la Société pour refléter son nouvel actionnariat conformément aux dispositions d’un pacte d’associé qui serait conclu entre les membres du Consortium sous réserve du succès de l’Offre ;
    • l’Initiateur a fait part de son intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 du code monétaire et financier, 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF dès lors que les conditions en seraient réunies ;
    • l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte, serait suivie d’un retrait obligatoire ;
    • l’Initiateur indique également qu’il envisage de ne procéder à aucune distribution de dividendes de la Société au cours des douze mois suivant la clôture de l’Offre ;

décide de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc,

considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés,

décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté,

recommande, en conséquence, aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre,

prend acte que la Société n’apportera pas ses 222 024 Actions Auto-détenues à l’Offre conformément aux termes de l’Accord de Coopération,

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société,

autorise, en tant que de besoin, le président-directeur général de la Société à l’effet de :

  • finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
  • préparer, signer, et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ;
  • et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse, et

approuve, en tant que de besoin, les termes du communiqué devant être diffusé à la suite de la présente réunion ».

3.   RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, a été confirmé en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration de la Société en date du 13 juin 2024 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

La conclusion de ce rapport, en date du 30 septembre 2024, est reproduite ci-dessous :

« Synthèse :

Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

  • le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, au regard de la valeur de l’Action issue de l’évaluation Multicritère ;
  • l’absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l’Offre par référence aux conditions financières de l’Offre et à l’évaluation de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs Actions.

Les Actionnaires Minoritaires bénéficient d’une liquidité de leurs Actions au Prix de l’Offre de 25,30 € augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix de 1,25 €, qui extériorise une prime sur l’ensemble des valeurs comprises dans les fourchettes d’évaluation de l’Action, et pour l’ensemble des critères examinés et des méthodes d’évaluation mises en œuvre dans l’Évaluation Multicritère (§ 4.7).

Par ailleurs :

  • aucune transaction réalisée par l’Initiateur sur le capital de la Société au cours des douze mois précédant l’annonce de l’Offre n’a été portée à notre connaissance (§ 4.2.5), et nous n’en avons pas relevé ;
  • aucune opération sur le capital de la Société n’est intervenue au cours des dix-huit derniers mois précédant l’annonce de l’Offre (§ 4.2.5) ;
  • comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’attend pas de synergies du fait de l’Offre (§ 2.5).

Nous avons reçu de la part d’un actionnaire minoritaire un courriel auquel nous apportons les éléments de réponse supra (§ 7) ; nous n’avons pas reçu d’autres correspondances ni fait l’objet d’autres démarches de la part d’Actionnaires Minoritaires et il ne nous en a pas été signalé par la Direction, par l’Initiateur ou par les services de l’AMF.

Les Accords et Opérations Connexes n’emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l’équité du Prix de l’Offre, majoré, le cas échéant, du Complément de Prix.

Conclusion :

À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que :

  • le Prix de l’Offre de 25,30 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Eurobio Scientific apportant leurs titres à l’Offre, dans la perspective d’un retrait obligatoire ;
  • le Prix de l’Offre de 25,30 €, augmenté du Complément de Prix de 1,25 € en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Eurobio Scientific apportant leurs titres à l’Offre.

Les Accords et Opérations Connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires ».

Ce rapport, émis en date du 30 septembre 2024, est reproduit dans son intégralité en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

4.   MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Avertissement :

Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Eurobio Scientific S.A., ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Eurobio Scientific S.A.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

Conformément à la règlementation française, l’offre publique d’EB Development SAS et le Projet de Note en Réponse d’Eurobio Scientific S.A. comportant les termes et conditions de l’offre publique restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du Projet de Note en Réponse mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurobio Scientific S.A. (www.eurobio-scientific.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès d’Eurobio Scientific S.A. (7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91953 Les Ulis).

Ni Eurobio Scientific S.A., ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférentes à ce communiqué.

1 Le Conseil d’administration de la Société, dans sa réunion du 31 juillet 2024, a autorisé la conclusion (intervenue le même jour) de l’Accord de Coopération aux termes duquel la Société s’est engagée à ne pas apporter les Actions Auto-détenues à l’Offre. Il est précisé que la Société a décidé de suspendre le contrat de liquidité conclu avec TP ICAP (Europe) à compter du début de la période de préoffre (soit, le 31 juillet 2024).
2 Sur la base des nombres totaux d’actions et de droits de vote théoriques de la Société déterminés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF au 30 septembre 2024, soit 10 248 871 actions ordinaires correspondant à 10 248 871 droits de vote théoriques. Sur cette même base, les Actions Auto-détenues sont au nombre de 222 024, représentant 2,17 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

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Eurobio Scientific - Communiqué Normé - Projet de Note en Réponse (Sept. 30, 2024)