EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN STAT ELLER JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER INNEBÄRA KRAV PÅ ANDRA ÅTGÄRDER.
Corline Biomedical genomför en riktad emission om 18 MSEK
Styrelsen i Corline Biomedical AB (”Corline” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission om högst 3 000 000 aktier till teckningskursen 6,00 SEK per aktie (nedan ”Emissionen”). Teckningskursen motsvarar en rabatt på cirka 15,5 procent i förhållande till aktiens stängningskurs den 6 november 2024. Samtliga teckningsberättigade är nya svenska namnkunniga investerare, däribland Anders Hallberg och Mikael Lönn. Corline har erhållit teckningsåtaganden avseende hela Emissionen. Genom Emissionen tillförs Corline totalt 18 MSEK (före emissionskostnader).
Emissionsvillkor
Emissionen omfattar högst 3 000 000 aktier – som med ovan angiven teckningskurs motsvarar 18 MSEK – och ges ut av styrelsen med stöd av det bemyndigande som erhölls vid årsstämman den 15 maj 2024. De teckningsberättigade i Emissionen är ett begränsat antal investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget, däribland Anders Hallberg och Mikael Lönn. Teckning av aktier i Emissionen får ske till och med den 14 november 2024.
Teckningskursen i Emissionen uppgår till 6,00 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 15,5 procent i förhållande till aktiens stängningskurs den 6 november 2024. Teckningskursen har beslutats av styrelsen efter förhandlingar med de nya investerarna och i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, Redeye AB. Enligt styrelsens bedömning är teckningskursen marknadsmässig.
Vid full teckning i Emissionen tillförs Bolaget 18 MSEK före emissionskostnader. Emissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med 375 000 SEK till 3 061 352,375 SEK. Givet full teckning medför Emissionen en utspädning om 12,25 procent.
Motiv och användning av emissionslikvid
Emissionen medför att Bolaget stärker aktieägarbasen med ytterligare långsiktiga och strategiskt viktiga investerare, något som styrelsen bedömer öka tryggheten och stabilitet för Bolaget och dess aktieägare. Nettolikviden från Emissionen avses användas enligt följande:
• Förstärkning av leveransorganisationen som stöd till CHS™-lansering i USA under 2025
• Nykundsbearbetning inom medicinteknikmarknaden i USA, både interna organisationskostnader samt avgifter till Corlines agent
• Uppbyggnad av GMP-certifierad tillverkning hos Corline för att stödja licenskunder för Renaparin®; Leverantörsutveckling för vissa kritiska råvaror
• Övriga utgifter och buffert
”Med den nya strategiinriktningen i Corline, där fokus ligger på befintliga kunder och breddning av kundportföljen inom medicinteknik samt partnerskap inom regenerativ medicin och transplantation, lägger vi grunden för ett lönsamt tillväxtbolag med mycket intressanta framtidsutsikter. Det är inspirerande att bolaget i dess nya tappning skapar stor entusiasm i investerarled och vi uppskattar det förtroende som visas bolaget”, kommenterar Henrik Nittmar, VD för Corline.
Särskilt om styrelsens överväganden inför Emissionen
Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsalternativ, inklusive möjligheterna att genomföra en företrädesemission. Styrelsen är medveten om att kontanta emissioner som huvudregel bör genomföras som företrädesemissioner och har beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK). Enligt riktlinjerna kan det anses godtagbart att avvika från aktieägarnas företrädesrätt om avvikelsen på objektiva grunder bedöms ligga i aktieägarnas intresse.
Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge och Bolagets finansiella ställning, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra Emissionen enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena nedan.
- Emissionen möjliggör för Bolaget att diversifiera och stärka aktieägarbasen med nya aktieägare av strategisk betydelse, något som inte kan säkerställas genom en företrädesemission. Den starkare aktieägarbasen kommer bidra med ökad trygghet och stabilitet för Bolaget och aktieägarna.
- En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling. Styrelsen har i samråd med den finansiella rådgivaren utvärderat olika scenarier och beräkningar, vilka tydligt givit vid handen att en företrädesemission skulle ha varit betydligt mer kostsam än Emissionen. Genom intensivt arbete från styrelsen och Bolagets rådgivare har Emissionen kunnat genomföras på ett betydligt mer tids- och kostnadseffektivt sätt, med vad styrelsen bedömer som ett gott resultat.
- Emissionen genomförs visserligen till en kurs som är rabatterad i förhållande till senaste marknadskursen. En företrädesemission hade emellertid med stor sannolikhet inneburit en högre rabattsats, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Detta har kunnat undvikas genom den nuvarande finansieringslösningen. Styrelsen gör vidare bedömningen att en företrädesemission – som sannolikt hade inneburit en högre rabatt jämfört med rabatten i Emissionen – dessutom skulle medföra en ökad risk för negativ påverkan av aktiekursen, vilket får anses negativt från ett aktieägarperspektiv. Denna risk minskar genom den nu beslutade Emissionen.
Med beaktande av ovanstående har styrelsen bedömt att Emissionen, enligt de presenterade villkoren, utgör ett bättre alternativ för samtliga aktieägare än en företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är därför att de redovisade skälen för en riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudprincipen, och att Emissionen får anses ligga i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.
Rådgivare
Redeye AB har agerat finansiell rådgivare i samband med Emissionen och Advokatfirman Lindahl har agerat legal rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Nittmar, verkställande direktör
Tel: 018-71 30 90
E-post: henrik.nittmar@corline.se
Redeye AB är Corlines Certified Adviser.
Om Corline
Corline Biomedical AB, noterat på First North Growth Market (CLBIO), arbetar med den kroppsegna substansen heparin och har utvecklat en portfölj med läkemedelskandidater för användning i anslutning till organ- och celltransplantation. Corline är ett fas 2-bolag med fokus på att utveckla Renaparin® för att förbättra utfallet av njurtransplantation. Sedan tidigare ytbelägger bolaget medicintekniska produkter med Corline antitrombotiska CHS™-yta och har bland annat behandlat över 100 000 hjärtstentar som implanterats i patienter. Bolaget har tecknat avtal om samarbete med ett antal nya medicinteknikbolag i USA och Kanada för användning av CHS™. Läkemedelskandidaterna och de medicintekniska produkterna är baserade på samma grundteknologi.
__________________________________________________________________________________
Denna information är sådan information som Corline Biomedical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 november 2024 kl. 08.20 CET.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Corline i någon jurisdiktion, varken från Corline eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”,”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”,
”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktade uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.
