MONTRÉAL, 27 nov. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Cerro de Pasco Resources Inc. (CSE: CDPR) (OTCQB: GPPRF) (FRA: N8HP) («CDPR» ou la «Société») a le plaisir d'annoncer la clôture d’un placement privé préalablement annoncé, mené par SCP Resource Finance LP (les «placeurs pour compte»), de 33 333 333 unités de la Société (chacune, une «unité») au prix de 0,30 $ l’unité (le «prix d'offre») pour un produit brut de 10 000 000 $ (le «placement LIFE») conformément à la dispense pour financement de l’émetteur coté en vertu de la Partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus («Règlement 45-106»).
En plus des unités offertes dans le cadre du placement LIFE, la Société a également clôturé un placement privé concomitant avec courtier de 15 633 334 unités au prix d'offre (le «placement privé concomitant avec courtier» et, collectivement avec le placement LIFE, le «placement avec courtier») et un placement privé concomitant sans courtier de 1 033 333 unités au prix d'offre (le «placement privé sans courtier» et collectivement avec le placement LIFE et le placement privé concomitant avec courtier, les « placements ») pour un produit brut supplémentaire pour la Société de 5 000 000 $.
Chaque unité comprend (i) une action ordinaire de la Société (une «action ordinaire») et (ii) un demi bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon entier, un «bon de souscription»). Chaque bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire (une «action de bon de souscription») au prix de 0,50 $, pour une période de 24 mois.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net des placements pour l'exploration du projet de résidus de Quiulacocha et pour des fins générales d'entreprise et de fonds de roulement.
Les titres émis à la suite de la vente d'unités en vertu du placement LIFE sont librement négociables et ne sont pas assujettis à une période de détention en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les titres émis dans le cadre du placement privé concomitant avec courtier et du placement sans courtier sont soumis à une période de détention statutaire dans la mesure requise par les lois applicables sur les valeurs mobilières.
En contrepartie de leurs services, les placeurs pour compte ont reçu (i) une rémunération en espèces d’un montant égal à 6% du produit brut du placement avec courtier (sous réserve d’une réduction en ce qui concerne les ventes effectuées à des investisseurs figurant sur la liste du président); (ii) des bons de souscription non transférables (les «bons de souscription des placeurs pour compte») représentant 6% du nombre total d’unités émises dans le cadre du placement avec courtier (sous réserve d’une réduction en ce qui concerne les ventes effectuées à des investisseurs figurant sur la liste du président); et (iii) une rémunération de financement d’entreprise composée de 18 600 $ et de 62 000 bons de souscription des placeurs pour compte. Chaque bon de souscription des placeurs pour compte donne droit à son détenteur d’acheter une unité au prix d’offre pendant une période de 24 mois.
La Société est également heureuse d'annoncer qu'Eric Sprott, par l'intermédiaire de 2176423 Ontario Ltd., a souscrit 16 666 664 unités dans le cadre des placements, pour un montant d’environ 5 000 000 $. L'acquisition de 16 666 664 unités a donné lieu à une augmentation de sa détention d'environ 3,4% des actions ordinaires en circulation sur une base partiellement diluée (en supposant l'exercice de tous les bons de souscription) par rapport à ce qui était indiqué dans la dernière déclaration selon le système d'alerte de 2176423 Ontario Ltd.
Avant le placement, M. Sprott détenait ou contrôlait 64 749 500 actions ordinaires et 30 000 000 de bons de souscription, représentant environ 14,7% des actions ordinaires en circulation sur une base non diluée et 20,2% sur une base partiellement diluée en supposant l'exercice des bons de souscription. À la suite des placements, M. Sprott détient ou contrôle en propriété véritable 81 415 664 actions ordinaires et 38 333 331 bons de souscription, ce qui représente environ 16,6% des actions ordinaires en circulation sur une base non diluée et 22,7% sur une base partiellement diluée en supposant l'exercice des bons de souscription.
M. Sprott s'est engagé à ne pas exercer ses bons de souscription si un tel exercice l'emmenait, avec toute partie agissant conjointement et de concert avec lui, à détenir plus de 20% des actions émises et en circulation de la Société et à devenir ainsi une nouvelle « personne qui détient le contrôle », au sens de ces termes dans les politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la «Bourse»), jusqu'à ce que la Société ait demandé et obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés pour la création de cette nouvelle personne qui détient le contrôle ou jusqu'à ce que la Bourse l'ait approuvée.
Les unités ont été acquises à des fins d'investissement. M. Sprott a une vision à long terme de l’investissement et peut acquérir des titres supplémentaires de la Société, notamment sur le marché libre ou par le biais d’acquisitions privées, ou vendre des titres de la Société, notamment sur le marché libre ou par le biais de cessions privées, à l’avenir, en fonction des conditions du marché, de la reformulation des plans et/ou d’autres facteurs pertinents.
La participation aux placements d'Eric Sprott, un initié de la Société, est considérée comme une «opération avec une personne apparentée» au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le «Règlement 61-101»). La Société s'est fondée sur les dispenses des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 contenues aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101 à l'égard de l’opération avec une personne apparentée dans le cadre des placements, puisque ni la juste valeur marchande (telle que déterminée en vertu du Règlement 61-101) de l'objet de l'opération, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de l'opération ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société (telle que déterminée en vertu du Règlement 61-101).
Une copie de la déclaration selon le système d’alerte concernant ce qui précède apparaîtra sur le profil de CDPR sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et peut également être obtenue en appelant Guy Goulet, PDG de la Société, au 1-579-476-7000 ou en écrivant à 2176423 Ontario Ltd. (1106-7 King Street East, Toronto Ontario M5C 3C5).
Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la U.S. Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Loi de 1933 ») ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, personnes américaines (telles que définies dans le Règlement S en vertu de la Loi de 1933) à moins d'être enregistrés en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables, ou qu'une dispense des exigences d'enregistrement ne soit disponible.
À propos de Ressources Cerro de Pasco
Ressources Cerro de Pasco se concentre sur le développement de son principal actif détenu à 100%, la concession minière El Metalurgista, qui comprend des résidus minéraux et des stocks extraits de la mine à ciel ouvert de Cerro de Pasco, dans le centre du Pérou. L’approche de la Société à El Metalurgista implique le retraitement et l’assainissement environnemental des déchets miniers et la création de nombreuses opportunités dans le cadre d’une économie circulaire.
Énoncés Prospectifs et Exclusion de Responsabilité
Certaines informations contenues dans le présent document peuvent constituer une «information prospective» ou des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. En général, les informations prospectives peuvent être identifiées par des mots comme «planifie», «cherche», «s'attend», «estime», «a l'intention», «anticipe», «croit», «pourrait», «probable» ou des variations de ces mots, ou des déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats «peuvent», «seront», «pourraient», «seront prises», «se produiront», «seront atteints» ou d'autres expressions similaires.
De tels énoncés prospectifs, y compris concernant les attentes de la direction de CDPR à l’égard de l’utilisation du produit et des fonds disponibles après la réalisation des placements, sont basés sur les estimations de CDPR et comportent des risques connus et non connus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ceux qui sont exprimés ou qui sont implicites dans ces énoncés prospectifs ou ces informations prospectives.
Les énoncés prospectifs sont sujets à des facteurs économiques et commerciaux, à des incertitudes et à d'autres facteurs, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ces énoncés prospectifs, y compris les hypothèses pertinentes et les facteurs de risque énoncés dans les documents publics de la CDPR, disponibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans ces énoncés. Bien que le CDPR estime que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer les énoncés prospectifs sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces énoncés et à ces informations prospectives. La Société ne mettra pas à jour les énoncés prospectifs ni les informations prospectives inclus aux présentes, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’exigent.
Renseignements
Guy Goulet, chef de la direction
Tél. : +1-514-294-7000
Courriel : ggoulet@pascoresources.com
