- Crossject modifie les termes et conditions des obligations convertibles en actions nouvelles ou remboursables souscrites par Heights Capital Management, Inc. (« Heights »)
Dijon, FRANCE, 11 Décembre 2024 – 8h (CET) – Crossject (ISIN: FR0011716265; Euronext: ALCJ), une société pharmaceutique spécialisée qui développe des médicaments exploitant son auto-injecteur sans aiguilles ZENEO®, une technologie unique et récompensée qui permet d’administrer des médicaments vitaux dans des situations d’urgence, annonce aujourd’hui le succès d’une augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital ») réservée à une catégorie d’investisseurs d’un montant de 7,2 millions d’euros par émission de 3.635.756 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros par action (les « Actions Nouvelles »), représentant 8,8% de son capital social actuel, pour un prix de souscription de 1,6012 euros par action, et l’émission de 3.635.756 bons de souscription d’actions (les « BSA ») à un prix de 0,3788 euros par BSA (l’ « Emission de BSA » et, ensemble avec l’Augmentation de Capital, l’ « Opération »). Quatre BSA donnent droit à la souscription de cinq actions ordinaires après paiement d’un prix d’exercice de 2,25 euros par actions ordinaire. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être souscrites sur exercice des 3.635.756 BSA est de 4.544.695 actions ordinaires.
En parallèle de l’Opération, la Société a convenu avec Heights Capital Management (« Heights ») d’une modification des termes et condition des obligations convertibles existantes (les « Modifications ») émises au bénéfice d’une entité conseillée par Heights (l’ « Investisseur ») en février 2024. Les Modifications, telles que détaillées ci-dessous, prévoient principalement (i) l’émission d’une seconde tranche d’environ 2,5 millions d’euros, qui ne serait plus soumise à l’autorisation d’utilisation d’urgence (Emergency Use Authorization) de la FDA pour ZEPIZURE® et (ii) une prorogation de l’échéance des obligations convertibles jusqu’au 28 décembre 2027
Patrick Alexandre, président du Directoire de la Société : « Nous sommes ravis de pouvoir réaliser cette augmentation de capital qui contribuera à nos activités d'enregistrement et de fabrication au cours de l’année prochaine, en vue de l'obtention de l'EUA de la FDA. À cette occasion, nous accueillons également nos premiers investisseurs institutionnels américains et procédons à d'importantes modifications, créatrices de valeur, de notre accord de financement par obligations convertibles avec Heights Capital Management. Nous remercions également Gemmes Venture pour son soutien indéfectible dans cette opération. »
Raisons de l’Opération et utilisation du produit net des émissions
Avec l’ambition de commercialiser directement ZEPIZURE® aux Etats-Unis, Crossject est entrée dans une nouvelle phase de développement en tant que société pharmaceutique spécialisée. Crossject a mis l’accent sur la préparation de la demande de l’autorisation d’utilisation d’urgence pour ZEPIZURE®. Les ressources de la Société ont été concentrées sur cet objectif réglementaire, tout en poursuivant ses investissements dans ses centres de fabrication et dans le développement d’autres produits candidats.
Dans ce cadre, la Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’Opération comme suit :
- Environ 50% seront alloués au développement de ZEPIZURE® et à la prise en charge des coûts d’exploitation connexes encourus en complément des coûts de R&D remboursés par son sponsor américain ;
- Environ 20% seront alloués aux investissement encours dans ses centres de fabrication, dont l’utilisation prioritaire sera de répondre aux besoins de développement de ZEPIZURE® et à la demande initiale ;
- Le reliquat, soit environ 30%, sera utilisé pour financer la R&D pour ses autres projets, ZENEO® Hydrocortisone et ZENEO® Adrenaline, pour rembourser certains créanciers financiers, ainsi que pour couvrir les frais généraux et administratifs ainsi que les frais de développement de l’entreprise.
Avec le produit net de l’Opération qui s’élève à 7,2 millions d’euros (à l’exclusion des montants qui pourraient être perçus par la Société sur exercice des BSA), la Société estime que son BFR net serait suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’à la fin du premier semestre 2025, ce qui permettrait à la Société d’atteindre ses objectifs réglementaires en matière d’autorisation d’utilisation d’urgence pour ZEPIZURE®. La Société étudie des compléments de financement dilutifs et non-dilutifs afin d’étendre sa piste de trésorerie jusqu’à réception des premiers paiements de son sponsor américain, attendus au cours du troisième trimestre 2025. La Société pourrait également recevoir des fonds supplémentaires provenant de l’exercice des BSA pour satisfaire ces besoins de financements additionnels, pour un montant maximum d’environ 10,2 millions d’euros.
Principales caractéristiques de l’Opération
Augmentation de Capital
Les Actions Nouvelles seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservées à une catégorie déterminée d’investisseurs (telle que décrite plus en détails dans la résolution) en application de la 11e résolution de l’Assemblée Générale.
Le nombre d’actions ordinaires à souscrire, le prix de souscription et la liste des investisseurs pouvant souscrire ont été déterminés par le Président du Directoire, conformément à la sous-délégation consentie par le Directoire en date du 10 décembre 2024. L’Augmentation de Capital a été autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société le 10 décembre 2024.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été arrêté à 1,6012 euros par Action Nouvelle, soit avec une remise de 19,8% sur le prix moyen pondéré par volume des 15 jours précédant la détermination du prix d’émission (soit entre le 20 novembre 2024 et le 10 décembre 2024).
Gemmes Venture, qui détenait une participation de 26,0% dans le capital de la Société, a souscrit à l’Augmentation de Capital pour un montant de 2,5 millions d’euros, correspondant à 1.262.626 Actions Nouvelles. Suivant l’Augmentation de Capital, Gemmes Venture détiendra 26,8% du capital social de la Société sur une base non-diluée. Conformément au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, les représentants de Gemmes Venture n’ont pas pris part aux délibérations du Conseil de Surveillance relatives à l’Opération.
L’Investisseur Heights a souscrit à l’Augmentation de Capital pour un montant de 2 millions d’euros, correspondant à 1.010.101 Actions Nouvelles, représentant 2,25% du capital social de la Société sur une base non-diluée.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles devrait intervenir autour du 13 décembre 2024. A compter de leur règlement-livraison, les Actions Nouvelles seront fongibles avec les actions existantes de la Société.
Les Actions Nouvelles seront cotées sur Euronext Growth sous le numéro ISIN FR0011716265.
BSA donnant droit à la souscription d’actions ordinaires
Les BSA sont émis en application de la 9e résolution de l’Assemblée Générale, par voie de placement privé régi par l’article L. 411-2, 1°du Code Monétaire et Financier français (soit à travers une offre à certains investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur propre compte).
Le nombre de BSA à souscrire, le prix de souscription, le prix d’exercice et la liste des investisseurs pouvant souscrire ont été déterminés par le Président du Directoire, conformément à la sous-délégation consentie par le Directoire en date du 10 décembre 2024. L’Emission de BSA a été autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société le 10 décembre 2024.
Le prix de souscription des BSA a été arrêté à 0,3788 euros (calculé sur la base d’une évaluation Black & Scholes des BSA) et le prix d’exercice des BSA a été arrêté à 2,25 euros, représentant une prime de 11,9 % par rapport au dernier cours de clôture des actions de la Société (2,01euros). Le prix cumulé de souscription et d’exercice des BSA est égal à 2,5530 euros par action souscrite, soit une prime de 25,7% par rapport au prix moyen pondéré par volume des 30 jours précédant la détermination du prix d’émission (soit entre le 28 octobre 2024 et le 10 décembre 2024). En cas d’exercice des BSA, la Société pourrait recevoir un montant complémentaire allant jusqu’à 10,2 millions d’euros.
Quatre BSA donnent le droit de souscrire à cinq actions ordinaires. Les 3.635.756 BSA donnent droit de souscrire à un total de 4.544.695 actions ordinaires. Ils peuvent être exercés à tout moment par leurs titulaires, et au plus tard à 18h30 (heure de Paris) à la date du 3e anniversaire de leur émission.
Gemmes Venture a souscrit à l’Emission de BSA pour un montant de 0,48 millions d’euros, correspondant à 1.262.626 BSA, lui donnant droit de souscrire à un maximum de 1.578.282 actions ordinaires. Conformément au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, le représentant de Gemmes Venture n’a pas pris part aux délibérations du Conseil de Surveillance relatives à l’Opération.
L’Investisseur Heights a souscrit à l’Emission de BSA pour un montant de 0,38 millions d’euros, correspondant à 1.010.101 BSA, lui donnant droit de souscrire à un maximum de 1.262.626 actions ordinaires.
Les BSA sont librement cessibles, sous réserve du droit et des réglementations applicables, y inclus les réglementations étatiques ou fédérales américaines relatives aux restrictions sur les transferts de titres et les réglementations mentionnées aux présentes.
Les BSA seront cotés sur Euronext Growth.
Engagement de non-émission et d’inaliénabilité
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société s’est engagée à (i) ne pas émettre ou transférer d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pour une durée de 90 jours calendaires, et à (ii) ne pas émettre d’actions ou de valeurs mobilières convertibles ou exerçables en actions ordinaires (ou une combinaison des deux) impliquant des opérations à taux variable, pour une durée de six mois, sous réserve de certaines exceptions usuelles (telles que l’émission de la nouvelle tranche d’OCAs) ou de renonciation.
Les membres du Directoire de la Société qui détiennent des actions de la Société ainsi que Gemmes Venture ont également consenti un engagement de ne pas transférer d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pour une durée de 90 jours calendaires, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de renonciation.
Modification, sous conditions, de la première tranche d’obligations convertibles et émission d’une seconde tranche
Dans un communiqué de presse en date du 27 février 2024, la Société a annoncé avoir obtenu un financement de l’Investisseur, comprenant une première tranche de 70 obligations convertibles en actions amortissables (les « OCAs ») pour un montant global en principal de 7 millions d’euros et une seconde tranche optionnelle pour un montant maximal en principal de 5 millions d’euros, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives, et en particulier de l’obtention de l’autorisation d’utilisation d’urgence (Emergency Use Authorization) de la FDA américaine pour ZEPIZURE®, son produit candidat phare, en vue de livrer les premières unités au stock national stratégique (Strategic National Stockpile) dans le cadre de la collaboration entre Crossject et son sponsor américain. La première tranche des OCAs a été émise le 28 février 2024.
Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est engagée à convoquer une assemblée générale extraordinaire au plus tard le [31 janvier 2025] pour se prononcer sur les résolutions suivantes:
- Une résolution modifiant les termes et conditions des OCAs émises le 28 février 2024 afin de :
- proroger le terme des OCAs du 28 février 2027 au 28 décembre 2027.
- réduire les échéances bi-mensuelles de remboursement de 6.000 à 4.500 euros.
- modifier le droit des titulaires d’OCAs de demander un remboursement anticipé d’un maximum de deux échéances de remboursement (qui ne serait plus subordonné au paiement par la Société de la dernière échéance de remboursement en actions).
- modifier le prix actuel de conversion des OCAs, qui sera égal au montant le plus bas entre (i) 1,677 euros et (ii) 110% de la Valeur de Marché1 à la date d’émission de la nouvelle tranche (qui ne pourra être inférieure à 1 euro).
- modifier la période au cours de laquelle le prix de conversion peut être ajusté en cas d’émission de valeurs mobilières pour un montant brut minimum de 5 millions d’euros (étendue jusqu’au 28 février 2027 inclus).
Dans le cas où cette résolution ne serait pas adoptée par l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir au plus tard le 31 janvier 2025, la Société s’est engagée à convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire pour voter sur cette résolution et devant se tenir au plus tard le 31 mars 2025.
- Une résolution autorisant l’émission d’une nouvelle tranche d’OCAs, qui seront fongibles à compter de leur émission avec la première tranche d’OCAs, étant précisé que cette émission ne sera pas soumise à l’obtention de l’autorisation de la FDA. La nouvelle tranche d’OCAs représenterait un montant en principal d’environ 2,5 millions d’euros.
Sous réserve du vote positif de l’assemblée générale extraordinaire sur ces résolutions (auxquelles Heights ne participera pas), les Modifications de la première tranche des OCAs et l’émission de la seconde tranche d’OCAs auraient lieu dans les 10 jours calendaires suivant ladite assemblée générale. Les principaux investisseurs participant à l’Opération2 (autres que Heights) se sont engagés à voter en faveur des résolutions ci-dessous.
Les Modifications de la première tranche d’OCAs et l’émission de la seconde tranche d’OCAs ne nécessiteront pas la publication d’un prospectus en application du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil en date du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
Conséquences de l’Opération sur le capital social
Suivant le règlement-livraison, les Actions Nouvelles représenteront 8,1% du capital social de la Société et le capital social de la Société s’élèvera à 4.491.685 euros, divisé en 44.916.850 actions.
A titre d’illustration, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital détiendra 0,92% du capital social de la Société suivant la réalisation définitive de l’Augmentation de capital (ou 0,89% sur une base entièrement diluée).
Evolution de l’actionnariat à la suite de l’Opération
L’actionnariat de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et des BSA est présenté ci-dessous :
| Avant la Transaction | |||||
| Nombre | % base | % base | |||
| d'actions | Non diluée | Diluée | |||
| Gemmes Venture | 10,750,530 | 26.04% | 25.22% | ||
| Autocontrôle | 87,789 | 0.21% | 0.21% | ||
| Flottant | 30,442,775 | 73.75% | 71.40% | ||
| Sous-total non dilué…...................................................;; | 41,281,094 | 100.00% | 96.83% | ||
| Actions gratuites | 1,353,300 | 3.17% | |||
| Total….......................................................;; | 42,634,394 | 100.00% | 100.00% | ||
| Actionnaire 1% | 412,812 | 1.00% | 0.97% | ||
L’émission de Nouvelles Actions et de BSA aura l’impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société:
| Post Transaction sans Warrant | Post Transaction avec Warrant | Post Transaction avec OCA | |||||||
| Nombre | % base | % base | Nombre | % base | Nombre | % base | |||
| d'actions | Non diluée | Diluée | d'actions | Diluée | d'actions | Diluée | |||
| Gemmes Venture | 12,013,156 | 26.75% | 25.96% | 13,591,438 | 26.75% | 13,591,438 | 23.99% | ||
| Autocontrôle | 87,789 | 0.20% | 0.19% | 87,789 | 0.17% | 87,789 | 0.15% | ||
| Flottant | 32,815,905 | 73.06% | 70.92% | 35,782,316 | 70.42% | 35,782,316 | 63.16% | ||
| Sous-total non dilué…...................................................;; | 44,916,850 | 100.00% | 97.08% | 49,461,543 | 97.34% | 55,299,077 | 97.61% | ||
| Actions gratuites | 1,353,300 | 2.92% | 1,353,300 | 2.66% | 1,353,300 | 2.39% | |||
| Total….......................................................;; | 46,270,150 | 100.00% | 100.00% | 50,814,843 | 100.00% | 56,652,377 | 100.00% | ||
| - | - | ||||||||
| Actionnaire 1% | 412,812 | 0.92% | 0.89% | 412,812 | 0.81% | 412,812 | 0.73% | ||
Les calculs pour les OCAs sont basés sur les hypothèses suivantes:
- Les modifications des OCAs émises le 28 février 2024 ont été approuvées par l’Assemblée Générale
- La nouvelle tranche a été émise
- Leur prix de conversion est de 1,677 euros
Il est précisé que les OCAs peuvent être remboursées en actions nouvelles à la valeur de marché d’un euro minimum et que l’Investisseur ne pourra en aucun cas détenir plus de 9,99% du capital de Crossject.
Autres caractéristiques de l’Opération
L’Opération ne nécessitera pas qu’un prospectus soit soumis pour approbation à l’AMF.
Maxim Group LLC a agi en tant qu'agent de placement principal et Invest Securities a agi en tant que co-agent de placement.
Dechert LLP et D'hoir Beaufre Associés ont agi en tant que conseils juridiques de Crossject. Loeb & Loeb LLP et Levine Keszler ont agi en tant que conseils juridiques de Maxim Group LLC.
Informations accessibles au public et facteurs de risques
Risques en lien avec l’Opération
Les lecteurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) les actionnaires qui ne participeraient pas à l’Opération verront leur participation dans le capital de la Société diluée à la suite de l’Opération et de l’émission des actions nouvelles, ou dans le cas d’une nouvelle augmentation de capital pour financer la croissance de la Société, (ii) la cession potentielle par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre significatif d’actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société, (iii) le prix de marché des actions de la Société est susceptible d’évoluer et de devenir inférieur au prix de souscription des actions émises à l’occasion de l’Augmentation de Capital et au prix d’exercice des BSA, et (iv) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
Risques généraux
Des informations détaillées sur la Société, y inclus ses activités opérationnelles, informations financières, résultats, perspectives et facteurs de risques sont présentées dans le Rapport Annuel 2023 et dans le Rapport de Mi-Année 2024, qui sont accessibles sur le site internet de la Société (www.crossject.com).
Les Investisseurs sont encouragés à prendre connaissance des facteurs de risques présentés dans le Rapport Annuel 2023.
En outre, l’accord de financement des OCA conclu avec l’Investisseur contient des clauses de remboursement : Crossject s’est engagée à soumettre une résolution au vote de l’assemblée générale extraordinaire des associés (qui se tiendra au plus tard le [31 janvier 2025] ou, à défaut, le [31 mars 2025]). Dans le cas où ces résolutions ne seraient pas adoptées, l’Investisseur sera en droit d’exiger de Crossject le rachat de tout ou partie des OCAs à un prix égal au plus élevé des montants suivants : (i) 102% de l’encours en principal et (ii) 120% de la parité, à chaque fois en ce inclus les intérêts courus et impayés y afférent. Cette option de vente pourra être exercée dans un délai de 30 jours à compter de la date de l’annonce des votes de la seconde assemblée générale des associés. Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus ou une offre de titres au public.
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A propos de Crossject
Crossject SA (Euronext: ALCJ; www.crossject.com) est une société pharmaceutique émergente spécialisée. Elle est en phase avancée de développement réglementaire pour ZEPIZURE®, une thérapie de secours pour les épileptiques, pour laquelle elle a conclu un contrat de 60 millions de dollars avec l’autorité américaine de recherche et de développement biomédicaux avancés (BARDA). ZEPIZURE® est basé sur l’auto-injecteur sans aiguille ZENEO®, une technologie recompensée développée par la Société, conçu pour permettre aux patients et aux soignants non formés d’injecter facilement et instantanément un médicament d’urgence par voie intramusculaire sur peau nue ou même à travers les vêtements. Les autres produits en cours de développement par la Société comprennent des thérapies de secours pour les chocs allergiques, les insuffisantes surrénaliennes, les surdoses d’opioïdes et les crises d’asthme.
Contacts
| Investors Natasha Drapeau Cohesion Bureau +41 76 823 75 27 natasha.drapeau@cohesionbureau.com | Media Sophie Baumont Cohesion Bureau +33 6 27 74 74 49 Sophie.baumont@cohesionbureau.com |
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1 Correspondant au Prix Moyen Pondéré par les Volumes quotidien le plus bas pour les actions comprises dans la Période d’Observation du Prix de Marché à la date de référence du prix de marché; la « Période d’Observation du Prix de Marché » désignant, pour toute date de référence du prix de marché, (a) (si la date de référence du prix de marché est un jour de bourse) la période de six (6) jours de bourse consécutifs prenant fin à cette date de référence du prix de marché (incluse) ou (b) (si la date de référence du prix de marché n’est pas un jour de bourse) la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse précédent immédiatement la date de référence du prix de marché.
2 En ce inclus Gemmes Venture, actionnaire de référence de Crossject, qui s’est engagé à voter en faveur de ces résolutions.
Pièce jointe
