DENNE MEDDELELSE ER OFFENTLIGGJORT I HENHOLD TIL § 4, STK. 2 I BEKENDTGØRELSE NR. 636 AF 15. MAJ 2020
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREK-TE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION
Offentliggørelse af tilbudsdokument for Nykredits anbefalede frivillige offentlige købstilbud på Spar Nord Bank A/S
8. januar 2025
Nykredit offentliggør tilbudsdokument vedrørende anbefalet frivilligt offentligt købstilbud på Spar Nord Bank A/S
Nykredit Realkredit A/S (”Nykredit”) offentliggjorde, i henhold til overtagelsesbekendtgørelsens1 § 4, stk. 1, den 10. december 2024, at Nykredit ville fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud (”Tilbuddet”) om at erhverve alle aktierne i Spar Nord Bank A/S (”Spar Nord Bank”), med undtagelse af Spar Nord Banks egne aktier, for en kontant pris på DKK 210 pr. aktie, hvilket værdiansætter den samlede udstedte aktiekapital i Spar Nord Bank til DKK 24,7 mia.
Nykredit offentliggør hermed tilbudsdokument (”Tilbudsdokument”), som godkendt af Finanstilsynet i overensstemmelse med overtagelsesbekendtgørelsens § 11, der fastsætter alle vilkår og betingelser for Tilbuddet. Tilbudsdokumentet kan, med visse begrænsninger, tilgås og downloades på: https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/ og https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud.
Tilbudsperioden (”Tilbudsperioden”) løber fra 8. januar 2025 til 19. februar 2025 klokken 23:59 (CET). Nykredit forbeholder sig retten til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med vilkårene i Tilbudsdokumentet og gældende lovgivning.
Det endelige resultat af Tilbuddet vil, i henhold til overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, blive offentliggjort senest tre hverdage efter udløbet af Tilbudsperioden.
Hovedpunkter i Tilbuddet
- Nykredit tilbyder DKK 210 kontant pr. aktie i Spar Nord Bank med forbehold for justering for eventuelt udbytte eller andre udlodninger udbetalt af Spar Nord Bank forud for gennemførelse af Tilbuddet.
- Tilbudsprisen repræsenterer:
- en præmie på ca. 49 procent i forhold til lukkekursen på DKK 140,6 den 9. december 2024
- en præmie på ca. 58 procent i forhold til den tre måneders volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 133,2 for perioden 9. september 2024 til 9. december 2024
- en præmie på ca. 58 procent i forhold til den seks måneders volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 132,8 for perioden 10. juni 2024 til 9. december 2024.
- Spar Nord Fonden har med visse nærmere fastsatte betingelser afgivet bindende og uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet for hele sin aktiebesiddelse, der udgør i alt 20,27 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank.
- Samtlige medlemmer af Spar Nord Banks bestyrelse og direktion, som ejer aktier i Spar Nord Bank, har med forbehold for visse betingelser afgivet bindende og uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet for hele deres respektive aktiebesiddelser, svarende til i alt 0,3 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank.
- Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af opfyldelsen af visse betingelser, herunder at Nykredit opnår nødvendige godkendelser og tilladelser fra Finanstilsynet og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, og at Nykredit ved udløbet af acceptperioden samlet ejer eller har modtaget gyldige accepter for i alt mere end 67 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank, eksklusive Spar Nord Banks egne aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Tilbuddet.
Nykredit har siden 2003 været storaktionær i Spar Nord Bank og ejer per 6. januar 2025 28,73 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne.
Tilbuddet fremsættes som et kontant tilbud uden finansieringsforbehold og forventes gennemført i løbet af første halvår 2025.
Hvis Nykredit ved gennemførelse af Tilbuddet, eller på et senere tidspunkt, opnår det tilstrækkelige antal aktier, der kræves for at iværksætte en afnotering af Spar Nord Bank, har Nykredit til hensigt at søge Spar Nord Bank aktierne slettet fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen. Hvis Nykredit ved gennemførelsen af Tilbuddet eller senere opnår en ejerandel på mere end 90 procent af Spar Nord Bank, forventer Nykredit at foretage tvangsindløsning af de øvrige aktionærer.
Accept
Tilbuddet kan accepteres af Spar Nord Bank aktionærer i henhold til de vilkår, betingelser og begrænsninger, der fremgår af Tilbudsdokumentet. Accept skal ske gennem aktionærernes eget kontoførende institut og derfra videreformidles til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 19. februar 2025 kl. 23.59 (CET), eller i tilfælde af at Tilbudsperioden forlænges, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.
Accepten skal således meddeles til aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan videreformidle accepten til Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige inden Tilbudsperiodens udløb. Hvornår der senest skal ske meddelelse af accept til det kontoførende institut, afhænger af aktionærens aftale med og regler og procedurer for det pågældende kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.
Vigtige datoer i forbindelse med tilbuddet
Følgende tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, som aktionærerne bør være opmærksomme på.
10. december 2024 Nykredit og Spar Nord Bank indgik offentliggørelsesaftalen
10. december 2024 Offentliggørelse af meddelelse om beslutning om fremsættelse af Tilbuddet.
10. december 2024 Selskabsmeddelelse fra Spar Nord Bank vedrørende Nykredits beslutning om at fremsætte Tilbuddet.
8. januar 2025 Offentliggørelse af Tilbudsdokument og påbegyndelse af Tilbudsperioden.
29. januar 2025 Sidste dag for offentliggørelse af Spar Nord Bank bestyrelsens redegørelse.
19. februar 2025 Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden og forudsat Tilbuddet ikke tilbagekaldes af Nykredit i henhold til Tilbuddets vilkår).
20. februar 2025 (18 timer efter udløb af Tilbudsperioden) Offentliggørelse af foreløbigt resultat af Tilbuddet (alternativt, seneste dag for meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
24. februar 2025 Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.
27. februar 2025 Seneste forventede dag for afregning af tilbudskursen for hver Spar Nord Bank Aktie, der skal betales til aktionærerne, der har accepteret Tilbuddet.
27. februar 2025 Seneste dato, hvor tilbudskursen for hver Spar Nord Bank aktie der skal betales til aktionærerne i henhold til Tilbuddet, forventes at være tilgængelig på aktionærernes bankkonto*.
* Betaling til aktionærerne, som ikke har en dansk bankkonto kan tage længere tid.
Ovenstående tidsplan er med forbehold for eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i overensstemmelse med vilkårene i Tilbudsdokumentet og gældende lovgivning.
Om Spar Nord Bank
Spar Nord Bank blev grundlagt i 1824 og er i dag landsdækkende med 58 filialer. Spar Nord Bank tilbyder alle former for finansielle ydelser, rådgivning og produkter og har forretningsmæssigt fokus på private kunder samt primært mindre og mellemstore virksomheder i de lokalområder, hvor banken er repræsenteret. Hertil kommer fokus på leasing og storkunder, der begge som forretningsområder håndteres centralt.
Spar Nord Bank har historisk været funderet i det nordjyske område, hvor banken stadig er markedsledende. I perioden 2002 til 2024 har Spar Nord Bank imidlertid etableret og tilkøbt filialer uden for Nordjylland. Over årene er der løbende sket tilpasninger af afdelingsnettet, således banken i dag har et landsdækkende distributionsnet med 58 filialer. Disse 58 filialer er samlet i 32 bankområder, der hver er ledet af en direktør med direkte reference til bankens direktion.
Spar Nord Bank koncernen består af to indtjeningsenheder: Spar Nord Banks filialer og Handelsområdet. Handelsområdet betjener dels kunder fra Spar Nord Banks filialer, dels større private og institutionelle kunder med ydelser inden for aktier, obligationer, rente- og valuta, kapitalforvaltning samt internationale transaktioner. Endelig udbyder banken via konceptet Sparxpres forbrugslån til private kunder gennem Sparxpres’ platform, samt samlelån og forbrugsfinansiering via detailhandelsbutikker samt gavekortløsninger via indkøbscentre og cityforeninger.
Om Nykredit
Nykredit Realkredit A/S (”Nykredit”) er et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret, med CVR-nummer 12 71 92 80 og hjemsted på adressen Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn. Nykredit driver realkreditvirksomhed og er sammen med det hel-ejede datterselskab, Totalkredit A/S markedsledende på det danske realkreditmarked med en markedsandel på ca. 45,2 procent. Nykredit tilbyder realkreditfinansiering til private og erhverv.
Nykredit er en del af Nykredit-koncernen, der har historiske rødder tilbage til 1851. Koncernen driver, i tillæg til realkreditvirksomhed, gennem Nykredit Bank pengeinstitutvirksomhed – herunder bankdrift og wealth management og beskæftiger samlet set omkring 4.000 medarbejdere i Danmark.
Nykredit er ejet af en forening af Nykredit-koncernens kunder, Forenet Kredit. Forenet Kredit ejer knap 80 procent af aktierne i Nykredit, mens øvrige større aktionærer er fem danske pensionskasser: Akademikernes Pension AP Pension, PensionDanmark, PFA og PKA.
Nykredit er kendt for sine foreningsfordele. Det er Forenet Kredit, der sender tilskud til Nykredit-koncernen, når det går godt, og det har Nykredit valgt skal komme kunderne til gode.
Siden 2017 har Forenet Kredit sendt mere end 8 mia. kr. i tilskud til Nykredit-koncernen, og frem mod 2027 har Forenet Kredit afsat yderligere 7 mia. kr.
Spørgsmål og yderligere oplysninger
Eventuelle spørgsmål vedrørende tilbuddet kan rettes til:
Nykredit Bank A/S
CVR-nummer: 10 51 96 08
Sundkrogsgade 25
2150 Nordhavn
Telefon : 7010 9000
og
Carnegie Investment Bank
Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige
CVR-nr. 35 52 12 67
Overgaden Neden Vandet 9B
1414 København K
E-mail: annette.hansen@carnegie.dk
For yderligere oplysninger om Tilbuddet henvises til: https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/.
Denne meddelelse og Tilbudsdokumentet henvender sig ikke til aktionærer i Spar Nord Bank A/S, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret (og i forhold til aktionærer i USA Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E udsted i henhold til U.S Securities Exchange Act af 1934, som ændret). Tilbuddet fremsættes ikke og vil ikke blive fremsat, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, Tilbudsdokumentet eller noget andet dokument, der indeholder en henvisning til Tilbuddet, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af Tilbudsdokumentet godkendt af Finanstilsynet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan det kan accepteres. Spar Nord Banks aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger.
Udelukkede jurisdiktioner
Tilbuddet fremsættes ikke, og accept af Tilbuddet om salg af Spar Nord Bank Aktier accepteres ikke, hverken direkte eller indirekte, i eller fra nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller øvrige tiltag hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet, (de ” Udelukkede Jurisdiktioner”). Hverken USA eller Storbritannien er en Udelukket Jurisdiktion.
Udelukkede Jurisdiktioner omfatter, uden at være begrænset hertil: Australien, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand og Sydafrika.
Personer, der modtager dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet (herunder depotforvaltere, kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller andre formidlere) bør ikke distribuere, videresende, overføre eller sende dem i eller til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge post eller andre midler i eller til en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, depotbanker, nominees, trustees, repræsentanter, betroede eller andre formidlere), som agter at videreformidle dette Tilbudsdokument eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark eller USA, bør gøre sig bekendt med disse restriktioner, inden de foretager sig noget. Enhver manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af Lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder Lovgivningen om værdipapirer. Personer der modtager dette Tilbudsdokument, en acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende dette Tilbudsdokument eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, skal informere sig om og overholde alle sådanne restriktioner.
Nykredit er ikke ansvarlig for at sikre, at distribution, udlevering eller formidling af dette Tilbudsdokument til Aktionærer uden for Danmark, USA og Storbritannien er i overensstemmelse med gældende Lovgivning i nogen anden jurisdiktion end Danmark, USA og Storbritannien.
Vigtige oplysninger til aktionærer i USA
Tilbuddet omhandler aktierne i Spar Nord Bank, et aktieselskab, der er stiftet, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, i Danmark, og som er underlagt oplysnings- og procedurekravene i henhold til dansk lovgivning, herunder kapitalmarkedsloven og overtagelsesbekendtgørelsen.
Tilbuddet fremsættes til aktionærer i Spar Nord Bank i USA i overensstemmelse med de gældende amerikanske regler om købstilbud i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer (“U.S. Exchange Act”), herunder Regulation 14E udstedt i medfør deraf, med forbehold for fritagelse for “Tier II”-købstilbud, og i øvrigt i henhold til kravene i henhold til dansk lovgivning og praksis.
Amerikanske aktionærer i Spar Nord Bank bør således være opmærksomme på, at denne meddelelse og alle andre dokumenter vedrørende Tilbuddet er udarbejdet i overensstemmelse med og vil være underlagt oplysnings- og andre procedurekrav, herunder med hensyn til tilbagekaldelsesrettigheder, tidsplanen for Tilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingsfrister, i henhold til dansk lovgivning og praksis, der kan afvige væsentligt fra de krav, der er gældende i henhold til den nationale lovgivning og praksis om købstilbud i USA. Endvidere er regnskabsoplysningerne indeholdt i denne meddelelse eller i Tilbudsdokumentet ikke udarbejdet i overensstemmelse med, eller på grundlag af, de almindeligt anerkendte amerikanske regnskabsprincipper og kan derfor muligvis afvige fra eller ikke være sammenlignelige med regnskabsoplysninger for amerikanske selskaber.
I overensstemmelse med dansk lovgivning og praksis, og i det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Nykredit, Nykredits associerede virksomheder eller førnævntes nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i lignende egenskab for Nykredit eller Nykredits associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid, og på anden vis end i henhold til Tilbuddet, direkte eller indirekte købe eller indgå aftale om køb uden for USA af aktier i Spar Nord Bank eller værdipapirer, der kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til sådanne aktier i Spar Nord Bank, før eller i løbet af den periode, hvor det er muligt at acceptere Tilbuddet. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende lovgivning. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil oplysningerne blive offentliggjort i form af en pressemeddelelse eller på anden vis, der med rimelighed anses for at oplyse amerikanske aktionærer i Spar Nord Bank herom.
Med forbehold af gældende dansk ret og amerikansk værdipapirlovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan de finansielle rådgivere for Nykredit eller deres respektive associerede virksomheder desuden som led i deres almindelige handelsvirksomhed handle med værdipapirer i Spar Nord Bank, hvilket bl.a. kan omfatte køb og aftaler om køb af sådanne værdipapirer.
Amerikanske aktionærer kan muligvis ikke få forkyndt stævning i USA mod Spar Nord Bank, Nykredit eller nogen af deres respektive associerede virksomheder eller deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer, hvoraf alle eller nogle kan være hjemmehørende uden for USA, eller få fuldbyrdet domme afsagt af amerikanske domstole mod nogen af dem baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning eller anden amerikansk lovgivning. Der kan muligvis ikke anlægges sag mod Nykredit, Spar Nord Bank og/eller deres respektive direktions- og bestyrelsesmedlemmer (alt efter omstændighederne) ved en domstol uden for USA for overtrædelse af amerikansk lovgivning. Endvidere kan Nykredit og Spar Nord Bank eller deres respektive associerede virksomheder, alt efter omstændighederne, muligvis ikke tvinges til at underkaste sig en dom afsagt af en domstol i USA. Det kan desuden være vanskeligt at opnå tvangsfuldbyrdelse i Danmark i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.
Tilbuddet kan, hvis det gennemføres, få konsekvenser med hensyn til amerikansk føderal skat og i henhold til gældende amerikansk og lokal, herunder ikke-amerikansk, skattelovgivning. Alle aktionærer i Spar Nord Bank opfordres til straks at rådføre sig med egne uafhængige professionelle rådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af Tilbuddet.
HVERKEN DET AMERIKANSKE BØRSTILSYN (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) ELLER NOGET ANDET BØRSTILSYN ELLER NOGEN ANDEN TILSYNSMYNDIGHED I NOGEN AMERIKANSK DELSTAT HAR GODKENDT ELLER AFVIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER DENNE MEDDELELSE, UDTALT SIG OM RIMELIGHEDEN AF ELLER FORDELENE VED TILBUDDET ELLER AFGIVET EN ERKLÆRING OM NØJAGTIGHEDEN ELLER FULDSTÆNDIGHEDEN AF DENNE MEDDELELSE ELLER NOGET TILBUDSDOKUMENT. ENHVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN KRIMINEL HANDLING I USA.
1 Bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020
Vedhæftede filer
