Metso Oyj:n hallitus on päättänyt esittää yhtiön 28.3.2001 pidettäväksi suunnitellulle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että viimeinen ilmoittautumispäivä yhtiökokoukseen voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta; hallituksen valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimi-sesta ja luovuttami-sesta; optio-oikeuksien antamista Metso-konsernin avainhenkilöstölle sekä hallituksen valtuuttamista päättämään osake-pääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan otta-misesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta.
Yhtiöjärjestyksen 10 pykälän muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan siten, että viimeinen ilmoittautumispäivä yhtiökokoukseen voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 10 pykälä kuuluisi seuraavasti:
"10 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä Helsingissä säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksitoista (12) päivää ennen kokousta.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta."
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimi-sesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöi-mistä osakepääomaa alentamalla.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mah-dollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi. Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osak-keiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopa-perikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että maaliskuun 29. päivänä 2000 pidetyssä varsinaisessa yhtiöko-kouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen peruutetaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttami-sesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsittäisi kaikkien hallitukselle annettavan hankintavaltuutuksen perusteella hankittavien osakkeiden luovuttamisen.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osak-keita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mah-dollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että maaliskuun 29. päivänä 2000 pidetyssä varsinaisessa yhtiöko-kouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen peruutetaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöille
Hallitus ehdottaa 28.3.2001 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Metso-konsernin avainhenkilöille näiden kannustamiseksi ja sitouttamiseksi.
Yhtiökokoukselle esitetään, että optioiden määrä on 1 000 000 ja niillä on oikeus merkitä yhteensä enintään 1 000 000 osaketta.
Optiotodistuksista 500 000 kappaletta merkitään kirjaimella A ja 500 000 kappaletta kirjaimella B. Osakkeen merkintähinta on viisitoista euroa kuusikymmentä senttiä (15,60 euroa). Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optioilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 1.4.2001 ja 1.4.2003 ja päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 30.4.2005.
Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osake-pääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan otta-misesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättä-mään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien anta-misesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään
42 500 000 eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osak-keita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeen-omistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajär-jestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poi-keta merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa korote-taan uusmerkinnällä, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
LIITE
METSO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2001
Metso Oyj:n (”yhtiö”) hallitus (”hallitus”) on kokouksessaan 13.2.2001 päättänyt esittää 28.3.2001 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Metso-konsernin avainhenkilöstölle seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 1.000.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.000.000 Metso Oyj:n osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 500.000 merkitään kirjaimella A ja 500.000 kirjaimella B.
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Metso-konsernin avainhenkilöstölle ja Metso Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Rauma Investment Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Rauma Investment Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Metso-konsernin avainhenkilöstölle. Metso Oyj:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Metso-konsernin avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Metso-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen 1.4.2003 muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Metso Oyj:n osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 1,70 euroa. Metso Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.000.000 uudella osakkeella eli enintään 1.700.000 eurolla.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa:
- Optio-oikeudella A 1.4.2001 ja
- Optio-oikeudella B 1.4.2003.
Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 30.4.2005.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Metso Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on viisitoista euroa 60 senttiä (15,60). Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Metso Oyj:n osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai mikäli syntyy yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukainen lunastusvelvollisuus, varataan optiotodistuksen haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
8. Riitojen ratkaiseminen
Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
9. Muut seikat
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Metso Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä.