Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera AOLs erbjudande om 215 kr per aktie STOCKHOLM, Sverige - 15 januari 2007 - Meddelande från styrelsen i TradeDoubler AB (publ) avseende AOL LLCs erbjudande avseende aktierna och teckningsoptionerna i TradeDoubler AB (publ).Detta pressmeddelande har inte distribuerats eller offentliggjorts, och får inte heller distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, eller Japan. Erbjudandet lämnas inte till någon i dessa länder eller i andra länder där deltagande kräver ytterligare erbjudandehandling, anmälan eller annan åtgärd utöver vad som krävs enligt svensk lag. Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen i TradeDoubler AB (publ) ("TradeDoubler") i enlighet med punkt II.14 av Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006-07-01). AOL LLC ("AOL") har idag, genom dess indirekt helägda dotterbolag Goldcup D 2389AB (under föreslagen namnändring till AOLS Holdings AB) ("AOLS Holdings"), ett svenskt privat aktiebolag, offentliggjort ett offentligt kontanterbjudande riktat till innehavarna av samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i TradeDoubler AB att överlåta samtliga aktier och teckningsoptioner av serie 2004/2007 och serie 2006/2010 i TradeDoubler (med undantag för sådana teckningsoptioner som innehas av TradeDoubler eller något av dess dotterbolag och som per dagens datum inte har tilldelats anställda inom ramen för något incitamentsprogram för de anställda) till AOLS Holdings ("Erbjudandet"). TradeDoubler är noterat på Stockholmsbörsen ("SSE"). AOL är ett majoritetsägt dotterbolag till Time Warner Inc. ("Time Warner"). AOLS Holdings erbjuder 215 kr kontant för varje aktie i TradeDoubler ("Budpriset") och 1 215 kr respektive 39,50 kr kontant för varje teckningsoption av serie 2004/2007 respektive serie 2006/2010. Det sammanlagda värdet av den föreslagna transaktionen uppgår till ca 6 332 miljoner kronor eller ca 900 miljoner amerikanska dollar, för samtliga aktier i TradeDoubler (inklusive de teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet). I enlighet med den dispens som meddelats av Aktiemarknadsnämnden (Uttalande 2006:59), omfattar Erbjudandet inte de teckningsoptioner som för närvarande innehas av TradeDoubler eller något av dess dotterbolag och som per dagens datum inte tilldelats anställda inom ramen för något incitamentsprogram för de anställda. Budpriset och det pris som erbjuds för teckningsoptionerna kommer att justeras för det fall TradeDoubler genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning av likviden i Erbjudandet skett. Courtage kommer inte att debiteras ägare av stamaktier och teckningsoptioner i TradeDoubler i anledning av Erbjudandet. Budpriset innebär en premie om 20% jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen för TradeDoublers aktie på SSE under perioden om 90 handelsdagar närmast före den 15 januari 2007, och en premie om 37% jämfört med kursen för TradeDoublers aktie på SSE om 156,50 kr under den första handelsdagen efter offentliggörandet av TradeDoublers resultat för det tredje kvartalet den 27 oktober 2006. Vidare innebär Budpriset en premie om 9% jämfört med slutkursen för TradeDoublers aktie på SSE om 198 kr den 12 januari 2007, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Styrelsens enhälliga rekommendation Styrelsen i TradeDoubler har enhälligt[1] beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av de faktorer som styrelsen har ansett bör beaktas med anledning av Erbjudandet, bl.a. antaganden om TradeDoublers verksamhet och finansiella ställning. Martin Henricson, VD i TradeDoubler uttalade: "Genom att gå samman med AOL, som är en ledande global leverantör av Internettjänster och som driver några av de mest populära Internet-siterna, och med dess helägda dotterbolag Advertising.com, kommer TradeDoubler att få tillgång till ett stort och globalt nätverk av publishers och annonsörer samt till Advertising.coms kunskap och erfarenhet av annonskampanjer på Internet, vilket kommer att utveckla vår redan nu starka organiska tillväxt. Affären kommer vidare att göra det möjligt för TradeDoubler och AOL att bättre utnyttja den stora marknadspotentialen genom ett marknadsledande nätverk, en egenutvecklad teknologi och omfattande know-how och en mycket stark global aktör inom branschen kommer att skapas." Kjell Duveblad, styrelseordförande i TradeDoubler uttalade: "Efter att noga ha utvärderat Erbjudandet och övervägt TradeDoublers framtidsutsikter, är det styrelsens bedömning att det ligger i aktieägarnas bästa intresse att genomföra transaktionen. Därför rekommenderar styrelsen enhälligt att aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna accepterar Erbjudandet. Genom ett samgående med AOL och Advertising.com, kommer TradeDoubler att få möjlighet att öka sin redan nu starka tillväxt genom utnyttjande av den hävstång AOLs populära Internet-siterna medför, Advertising.coms omfattande kunskap och erfarenhet av Internetkampanjannnonsörer såväl som genom kombinationen av det breda produktutbud för online-marknadsföring som den sammanslagna verksamheten kommer att ha." TradeDoublers Styrelse har vid utvärderingen av Erbjudandet biträtts av finansiella och andra rådgivare. Goldman Sachs International är exklusiv finansiell rådgivare till styrelsen i TradeDoubler. Goldman Sachs International och Carnegie Investment Bank AB har lämnat var sin s.k. fairness opinion ("Utlåtandena") till styrelsen i TradeDoubler av innebörden att, per dagen därför och baserat på och villkorat av de antaganden, överväganden, avgränsningar och övriga omständigheter och begränsningar som anges däri, det erbjudna priset per aktie är skäligt, ur ett finansiellt perspektiv, för aktieägarna i TradeDoubler. De skriftliga Utlåtandena kommer att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som AOL kommer att utfärda i samband med Erbjudandet. Utlåtandena i sin helhet skall ha företräde framför varje sammanfattning som lämnas i detta meddelande. Utlåtandena bör läsas i sin helhet och får inte uppfattas som en rekommendation till aktieägare att sälja sina aktier i enlighet med Erbjudandet. Mot bakgrund av det ovanstående, rekommenderar styrelsen enhälligt att TradeDoublers aktieägare och teckningsoptionsinnehavare accepterar Erbjudandet. Detta meddelande skall i alla delar regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta meddelande skall avgöras av svensk domstol. Övrig information Enligt Erbjudandet beräknas anmälningsperioden för Erbjudandet löpa från och med veckan som börjar den 22 januari 2007 till den vecka som börjar den 19 februari 2007. Redovisning av likvid enligt Erbjudandet beräknas påbörjas ca en vecka efter anmälningsperiodens utgång. Erbjudandet är villkorat bl.a. av att det accepteras i sådan utsträckning att AOLS Holdings blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i TradeDoubler efterfull utspädning. AOLS Holdings har erhållit bindande, oåterkalleliga utfästelser från Arctic Ventures, Felix Hagnö med närstående, Martin Lorentzon med närstående, Magnus Emilson med närståeText version / Internet version / Print / Close