Bavarian Nordic A/S offentliggør prospekt den 21. februar 2007 i forbindelse med
en fortegningsemission. Selskabets aktionærer har fortegningsret til at tegne
nye aktier i forholdet 5:1 til kurs 365 pr. aktie á DKK 10. Bruttoprovenuet fra
emissionen forventes at udgøre ca. DKK 465 mio.
Baggrund
Det er ledelsens forventning, at selskabet vil blive tildelt RFP-3 ordren, om
levering af forventeligt 20 mio. doser IMVAMUNE® koppevacciner til en
kontraktsværdi på op til DKK 3 mia., af de amerikanske myndigheder i perioden
fra primo marts til udgangen af første halvår 2007. Dermed vil Bavarian Nordic
blive en fuldt etableret biofarmaceutisk udviklings- og produktionsvirksomhed.
Bavarian Nordic råder over en integreret forsknings- og udviklingsorganisation,
en stærk patentportefølje baseret på MVA-teknologien, den eneste dedikerede
MVA-produktionsfacilitet i verden samt egen markedsføring af IMVAMUNE®
koppevaccinen i en række lande som et produkt under udvikling. Med ejerskab til
disse led i værdikæden bevares hovedparten af værdiskabelsen i selskabet.
Det er ledelsens forventning, at IMVAMUNE® vil være den bedste koppevaccine på
markedet, også til sikring af ”first line responders”, dvs. sundhedspersonale,
politi, militær, infrastrukturmedarbejdere og politiske beslutningstagere, der i
beredskabsplaner udpeges som grupper med særlige sikringsbehov. Efter den eneste
konkurrent på området, Acambis, blev ekskluderet fra RFP-3 processen i november
2006, står Bavarian Nordic i en stærk global position. Det er derfor også
ledelsens forventning, at myndigheder, der er interesserede i gradvis
udskiftning af beredskabslagre af gamle koppevacciner, vil prioritere IMVAMUNE®
højt.
Den forventede tildeling af RFP-3 ordren kombineret med resultaterne fra alle de
studier, der er foretaget med IMVAMUNE® under RFP-1 og RFP-2 kontrakterne, udgør
efter ledelsens vurdering et vigtigt skridt i valideringen af det kommercielle
potentiale for koncernens MVA-teknologi. Baseret på den store mængde
sikkerhedsdata, der er genereret i de kliniske forsøg med IMVAMUNE®, kan
Bavarian Nordic hurtigt og med relativt få omkostninger udnytte MVA-platformen i
en række øvrige udviklingsprojekter.
Anvendelse af provenu
Bavarian Nordics kapitalberedskab udgjorde pr. ultimo 2006 DKK 238 mio., og med
en forventet tildeling af RFP-3 ordren i perioden fra primo marts 2007 til
udgangen af første halvår 2007 har Bavarian Nordic indtil ultimo 2008 et samlet
finansieringsbehov på DKK 750 mio. Ledelsen forventer, at nettoprovenuet fra
emissionen på DKK 443 mio. kombineret med forventede forudbetalinger fra de
amerikanske myndigheder, fremmedkapitalfinansiering, provenuet fra udnyttelse af
et eksisterende medarbejderoptionsprogram samt koncernens nuværende
kapitalberedskab vil være tilstrækkeligt til at finansiere aktiviteterne indtil
ultimo 2008, hvorefter Bavarian Nordic forventer en positiv likviditetsvirkning
fra driften.
Koncernens finansieringsbehov skyldes dels behovet for arbejdskapital til
produktion af IMVAMUNE® vacciner indtil forventede betalinger under RFP-3 ordren
finder sted og dels behovet for finansiering af koncernens øvrige aktiviteter
inden for HIV, cancer, mæslinger, Respiratory Syncytial Virus og immunterapi.
Samlet forventes RFP-3 ordren at medføre et likviditetsbehov på DKK 325 mio. i
perioden indtil ultimo 2008. Det er ledelsens forventning, at Emergency Use
Authorisation (”EUA”) opnås medio 2008, hvorefter levering af vacciner kan
påbegyndes, og driften fra ultimo 2008 forventes at bidrage positivt til
likviditeten. Ordren forventes i alt at generere en omsætning for Bavarian
Nordic på op til DKK 3 mia. Koncernens øvrige aktiviteter forventes i perioden
fra primo 2007 indtil ultimo 2008 at medføre et likviditetsbehov på i alt DKK
425 mio. Heri er ikke inkluderet finansiering af koncernens kliniske fase III
forsøg i MVA nef programmet. Det er for nærværende koncernens hensigt at søge
MVA nef programmet finansieret eksternt gennem en samarbejdspartner. Den
endelige beslutning herom vil dog afhænge af vilkårene fra eventuelle
samarbejdspartnere.
Forventninger
For 2006 forventer ledelsen en omsætning på DKK 175 mio. og et underskud før
skat på DKK 204 mio.
For 2006 forventes udgifter til forskning og udvikling at udgøre DKK 120 mio.
For 2007 forventer ledelsen en omsætning på ca. DKK 130 mio. og et underskud før
skat i størrelsesordenen DKK 350 mio. Underskuddet skyldes primært, at selskabet
i 2007 ikke forventer at kunne indregne indtægter vedrørende den forventede
RFP-3 ordre, idet kravene i IAS 18 til indtægtsførsel først er opfyldt på
tidspunktet for opnåelse af EUA.
For 2007 forventes udgifter til forskning og udvikling at udgøre DKK 230 mio.
Emissionen
Emissionen er på 1.275.236 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 med fortegningsret
for selskabets aktionærer.
Bestyrelsen har den 20. februar 2007 truffet beslutning om at udnytte en del af
den i vedtægterne indeholdte bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital
med nominelt DKK 12.752.360, svarende til 1.275.236 stk. aktier á DKK 10.
Tegningskurs
Tegningskursen for de nye aktier er DKK 365 pr. aktie á DKK 10, franko.
Tegningsforhold
Selskabets aktionærer har fortegningsret til de nye aktier i forholdet 5:1,
således at 5 eksisterende aktier á DKK 10 giver ret til tegning af 1 ny aktie á
DKK 10.
Tegningsperiode
Nye aktier kan tegnes i perioden fra den 10. marts 2007 til den 23. marts 2007,
begge dage inklusive. De nye aktier forventes noteret på OMX Københavns
Fondsbørs fra den 29. marts 2007.
Handel med tegningsretter
Handel med tegningsretter finder sted i perioden fra den 7. marts 2007 til den
20. marts 2007, begge dage inklusive.
Tildeling af tegningsretter
Tegningsretter tildeles aktionærer, der den 9. marts 2007 kl. 12.30 (dansk tid)
er registreret i Værdipapircentralen som aktionærer i Bavarian Nordic A/S. Der
skal benyttes 5 tegningsretter for hver ny aktie á nominelt DKK 10, der ønskes
tegnet.
Garanti
I forbindelse med emissionen har FIH ERHVERVSBANK A/S og Nordea Bank Danmark A/S
indgået en aftale med selskabet om at stille garanti om tegning af i alt
1.275.236 stk. nye aktier, således at samtlige nye aktier og bruttoprovenuet fra
emissionen på DKK 465 mio. er garanteret under visse betingelser.
Garantibankerne garanterer emissionen ligeligt og prorata. Garantibankerne har
modtaget bindende forhåndstilsagn fra A.J. Aamund A/S, PKA A/S og
Fåmandsforeningen LD, om tegning af henholdsvis 221.891, 69.000 og 37.562 stk.
nye aktier gennem udnyttelse af alle deres respektive tegningsretter.
Forhåndstilsagnene er blandt andet betingede af, at garantiaftalen ikke opsiges
inden udløbet af tegningsperioden.
Emissionsbanker
Emissionen er tilrettelagt og gennemføres af FIH PARTNERS A/S og Nordea Bank
Danmark A/S som emissionsbanker.
Offentliggørelse og udsendelse af prospekt
Prospektet, som er udarbejdet i forbindelse med fortegningsemissionen i Bavarian
Nordic A/S, offentliggøres via OMX Københavns Fondsbørs onsdag den 21. februar
2007.
Prospektet vil efter offentliggørelse ligge til gennemsyn på Bavarian Nordic
A/S' kontor, Bøgeskovvej 9, 3490 Kvistgård og vil ligeledes blive fremsendt til
selskabets navnenoterede aktionærer. Prospektet er - bortset fra personer
omfattet af lovgivning, der forhindrer dette - endvidere tilgængeligt på
hjemmesiden www.bavarian-nordic.com, ligesom prospektet kan rekvireres ved
henvendelse til:
FIH PARTNERS A/S
Langelinie Allé 43
2100 København Ø
Tlf: +45 72 22 47 00
Nordea Bank Danmark A/S
Hermes Hus
Helgeshøj Allé 33
2630 Taastrup
Tlf: +45 33 33 50 92
email: corpact@nordea.com
Ændring af selskabets finanskalender
Som følge af fortegningsemissionen vil selskabets årsregnskabsmeddelelse for
regnskabsåret 2006 først blive udsendt fredag d. 30. marts 2007.
Kvistgård, den 20. februar 2007
Asger Aamund
Bestyrelsesformand
Bavarian Nordic A/S offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission
| Source: Bavarian Nordic A/S
Attachments
