PERLOS OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.3.2007 KLO 15.20 KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Perlos Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.3.2007 klo 17.00 alkaen Helsingissä Finlandia-talon Helsinki-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3). Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 15.30. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 5. Hallituksen ehdotus aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden kirjaamisesta yhtiön taseeseen OSAKEYHTIÖLAIN VAATIMAT ASIAKIRJAT Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, edellä mainitut hallituksen ehdotukset ja muut osakeyhtiölain vaatimat asiakirjat pidetään osakkeenomistajien nähtävillä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Äyritie 8 A, 01510 Vantaa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään niitä pyytävälle osakkeenomistajalle. OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 16.3.2007 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon siten kuin 4 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään 21.3.2007 klo 12.00 mennessä yhtiön pääkonttoriin Anne Inbergille joko puhelimitse (09) 2500 7255, faksitse (09) 2500 7276, sähköpostitse agm2007@perlos.com tai kirjeitse osoitteella Perlos Oyj, Anne Inberg, PL 178, 01511 Vantaa. Ilmoittautumistavasta riippumatta ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Anne Inbergille yhtiön yllämainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa. OSINGONMAKSU Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2006-31.12.2006 ei jaeta osinkoa. HALLITUKSEN KOKOONPANO Osakkeenomistajat, joiden omistamat yhtiön osakkeet edustavat yli 30 %:ia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle tulevansa esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin suostumustensa mukaisesti Andreas Tallberg, Timo Leinilä, Jukka Rinnevaara, Kari Vuorialho ja Petteri Walldén, joista hallituksen puheenjohtajaksi esitetään Andreas Tallbergia. TILINTARKASTAJA Yhtiön hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young päävastuullisena tilintarkastajana KHT Harri Pärssinen. Vantaalla 2. päivänä maaliskuuta 2007 PERLOS OYJ Hallitus LIITTEET: Liite 1: Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Liite A: Hallituksen ehdottama muutettu yhtiöjärjestys Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Liite 3: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta tai pantiksi ottamisesta Liite 4: Hallituksen ehdotus aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden kirjaamisesta yhtiön taseeseen LISÄTIETOJA: Perlos Oyj - Matti Virtanen, toimitusjohtaja, puh. (09) 2500 7200 - Mika Puittinen, lakiasiainjohtaja, puh. (09) 2500 7307 PERLOS LYHYESTI Perlos on maailmanlaajuinen tuotesuunnittelu- ja valmistuskumppani telekommunikaatio- ja elektroniikkateollisuudelle. Yhtiön palvelu kattaa tuotteen koko elinkaaren teollisesta suunnittelusta valmistukseen, logistiikkaan ja uusiin tuoteversioihin asti. Perloksen tuotantoyksiköt sijaitsevat Aasiassa, Euroopassa sekä Amerikoissa ja yhtiön pääkonttori on Suomessa. Perloksen liikevaihto oli 673,6 miljoonaa euroa vuonna 2006. Yhtiö työllistää noin 13 000 henkilöä. Perloksen osake (POS1V) on listattu Helsingin pörssissä. JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.perlos.com LIITE 1 Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Perlos Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa 1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti: (a) Poistetaan yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä nimellisarvoa koskeva pykälä (3§), (b) Todetaan, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ja poistetaan muut pykälän kohdat (4§), (c) Muutetaan hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi neljästä kahdeksaan jäsentä (4-8) (5§), (d) Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden lain terminologiaa (7§), (e) Muutetaan yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu voidaan toimittaa aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokousta (11§) ja (f) Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia koskien tilinpäätöstä, voitonkäyttämistä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa (12§). Ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan liitteenä A. LIITE A PERLOS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön toiminimi on Perlos Oyj, englanniksi Perlos Corporation ja yhtiön kotipaikka Vantaa. 2 § Yhtiön toimialana on valmistaa ja myydä metalli- ja muovialan tuotteita sekä harjoittaa neuvottelevaa insinööritoimintaa. Yhtiö harjoittaa myös vientiä ja tuontia sekä agentuuriliikettä muovi- ja metallialan tuotteilla. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita. 3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä, jotka valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet jäsenistä on paikalla. Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä, että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän allekirjoituksellaan. 5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 6 § Yhtiötä edustaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä toimitusjohtaja yksin. Hallitus voi lisäksi valtuuttaa muita henkilöitä kirjoittamaan toiminimen prokuran nojalla yksin tai kaksi yhdessä tai yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. 7 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 8 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. 9 § Yhtiöllä tulee olla 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Varsinaisen tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, joka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 § Yhtiökokous voidaan yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen kotipaikan ohella pitää Helsingissä tai Espoossa. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta kahdessa hallituksen määräämässä sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. 11 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, 2. tilintarkastuskertomus ja 3. hallituksen selitys tilintarkastajien mahdollisesti tekemiin huomautuksiin päätettävä 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen, 5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, 8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja 9. tilintarkastajien lukumäärästä valittava 10. hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja(t) sekä käsiteltävä 11. muut kokouskutsussa mainitut asiat. LIITE 2 Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: (a) Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja optio-oikeuksien sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 20.000.000 osaketta. (b) Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yrityskauppoihin, yhteistoimintajärjestelyihin tai yhtiön rahoitukseen liittyen sekä muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. (c) Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin, optio-oikeuksien sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita, optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen. (d) Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. LIITE 3 Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta tai pantiksi ottamisesta Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: (a) Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 5.000.000 omaa osaketta. (b) Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperipörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on siten osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan Helsingin Arvopaperipörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjä. (c) Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. (d) Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. (e) Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. LIITE 4 Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle Aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden kirjaamisesta yhtiön taseeseen Perlos Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiön 2002 ja 2005 optio-ohjelmien (varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 11.4.2002 ja 30.3.2005) mukaisten optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
| Source: Perlos