Evox Rifa Group Oyj (”Evox”) ja KEMET Corporation ovat 19.2.2007 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti KEMET Corporationin kokonaan omistama tytäryhtiö KEMET Electronics Corporation (”KEMET”) tekee tarjouksen kaikista Evoxin osakkeista ja vaihdettavan pääomalainan velkakirjoista. Evoxin hallitus antaa tämän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lausuntonsa tarjouksesta saatuaan KEMETin 9.3.2007 laatiman tarjousasiakirjan. KEMET tarjoaa Evoxin osakkeenomistajille 0,12 euron osakekohtaista tarjousvastiketta käteisenä sekä vaihdettavan pääomalainan velkakirjojen haltijoille velkakirjojen lunastamisen käteisellä niiden 100 euron nimellisarvosta lisättynä ostotarjouksen toteutuspäivään mennessä (kyseinen päivä mukaan luettuna) kertyneellä korolla. Osakekohtainen tarjousvastike on noin 38% korkeampi kuin yhtiön osakkeen yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, noin 44% korkeampi kuin kolmen ja noin 46% korkeampi kuin kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ajanjaksolta ennen ostotarjouksen julkistamista (laskettuna Helsingin Pörssin päivittäisen kaupankäyntitiedon perusteella). Tarjouksen osakekohtainen tarjousvastike 0,12 euroa on alhaisempi kuin vaihdettavan pääomalainan 0,1333 euron vaihtosuhde. Evoxilla on vahva asema valituilla kohdemarkkinoilla, merkittävää suunnitteluosaamista vaativissa kondensaattoreissa ja pitkäaikaiset asiakassuhteet. Evox toimii maailmanlaajuisilla ja voimakkaasti kilpailluilla markkinoilla, joilla kysyntä ja tuotanto ovat siirtyneet viime vuosina Aasiaan, erityisesti Kiinaan. Evox on globaaleja kilpailijoitaan selvästi pienempi ja sen tuotteiden kysynnän kasvusta huolimatta elektroniikka-alan kysynnän suhdannevaihtelut ovat voimakkaita. Kilpailukyvyn säilyttäminen edellyttää tuotannon ja tuotantorakenteen jatkuvaa uudistamista ja merkittäviä panostuksia uusien tuotteiden ja teknologioiden kehittämiseen. Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan yhtiön liiketoiminnan vahvuuksia voidaan kehittää ja em. liiketoimintaympäristön muutokset voidaan hallita paremmin yhdessä yhteistyökumppanin kanssa ja yhdistyminen KEMETin kanssa on osakkeenomistajille itsenäisenä yhtiönä jatkamista parempi vaihtoehto. Hallituksen käsityksen mukaan KEMET on strateginen ostaja, joka on kiinnostunut laajentamaan toimintaansa uusille markkinoille ja uusiin tuotteisiin. Evoxin tuotteissa, tuotantorakenteissa ja asiakkaissa ei ole merkittäviä päällekkäisyyksiä KEMETin kanssa. Vahva taloudellinen asema luo KEMETille edellytykset kehittää Evoxin liiketoimintaa ja nopeuttaa liiketoiminnan kasvua investointien sekä tutkimuksen ja tuotekehityksen kautta. KEMET suunnittelee integroivansa Evoxin liiketoiminnat KEMETin maailmanlaajuiseen organisaatioon laadittavan integraatiosuunnitelman perusteella. Hallituksen käsityksen mukaan KEMETin aikomus on jatkaa Evoxin toimintaa toistaiseksi ilman huomattavia muutoksia. Hallitus ei ole tietoinen siitä, että KEMET suunnittelisi merkittäviä muutoksia Evoxin tuotantoyksikköihin, mutta KEMET tulee jatkossakin edellyttämään, että jokainen yksikkö tuottaa positiivista kassavirtaa ja on kilpailukykyinen markkinoilla. Hallitus ei ole tietoinen siitä, että julkinen ostotarjous johtaisi muutoksiin Evoxin työntekijöiden lukumäärässä tai työsuhteiden ehdoissa. Hallitus on selvittänyt mahdollisuuksia vahvistaa Evoxin tulevaisuuden liiketoimintaedellytyksiä yritysjärjestelyjen tai kumppanuuksien avulla. Nämä selvitykset eivät ole johtaneet vakaviin tarjouksiin tai ehdotuksiin hankkia yhtiön osakkeet. Evox on myöntänyt KEMETille kuudenkymmenen (60) päivän yksinoikeuden neuvotella yhdistymissopimuksesta ja suorittaa due diligence tarkastus. Yksinoikeus-jakso alkoi 15.1.2007 ja siitä päivästä lukien Evoxin hallitus ei ole ollut yhteydessä muihin potentiaalisiin ostajiin. Hallitus ei ole tietoinen siitä, että kolmas osapuoli olisi tekemässä vastaavaa tarjousta. Hallitus on KEMETin tarjouksen arvioimisen tueksi pyytänyt lausunnon ostotarjouksen kohtuullisuudesta Advium Corporate Finance, eQ Pankki Oy:ltä (”Advium”). Adviumin lausunnon mukaan, 18.1.2007 ja perustuen lausunnossa mainittuihin oletuksiin, KEMETin ostotarjouksen mukainen Evoxin osakkeenomistajille ja vaihdettavan pääomalainan velkakirjojen haltijoille tuleva vastike on kohtuullinen. Edellä mainitut tiedot huomioiden KEMETin julkisen ostotarjouksen tarjousvastike on hallituksen näkemyksen mukaan kohtuullinen osakkeenomistajien ja vaihdettavan pääomalainan velkakirjojen haltijoiden kannalta, minkä johdosta hallitus suosittaa osakkeenomistajia ja vaihdettavan pääomalainan haltijoita hyväksymään ostotarjouksen. Evoxin osakkeenomistajat Fennogens Investments S.A., Veikko Laine Oy, Wee Cheng Hoon, Henrik Ehrnrooth ja Pertti Laine edustaen noin 51,7 prosenttia yhtiön osakepääomasta ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdottomasti hyväksymään ostotarjouksen. Evoxin hallituksen jäsenet Henrik Ehrnrooth ja Pertti Laine eivät edellä mainittuihin sitoumuksiin liittyvästä mahdollisesta eturistiriidasta johtuen ole osallistuneet eivätkä jatkossa tule osallistumaan hallituksen päätöksiin tässä asiassa. KEMETin tarjous on ehdollinen sille, että tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeenomistajien ja vaihdettavan pääomalainan velkakirjojen haltijoiden osalta, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa (2/3) kaikista Evoxin osakkeista ja äänistä. Jos KEMET saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Evoxin osakkeista ja äänistä, KEMET aikoo käynnistää osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn. Edelleen, jos KEMET saa omistukseensa vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) mutta enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Evoxin osakkeista ja äänistä KEMET voi harkita Evoxin liiketoimintojen yhdistämistä KEMETiin osakeyhtiölain 16 luvun mukaisella sulautumisella ja tätä tarkoitusta varten KEMET pidättää itsellään oikeuden siirtää tarjous Kemet Corporationin (KEMETin emoyhtiö) kokonaan omistamalle suomalaiselle tytäryhtiölle. Jos KEMET saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Evoxin osakkeista ja äänistä, vaihdettavan pääomalainan velkakirjojen haltijoille on tarjottava mahdollisuus vaihtaa velkakirjansa Evoxin osakkeiksi hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto- oikeutta ei enää ole. Hallituksen positiivisesta suosituksesta huolimatta jokaisen osakkeenomistajan ja vaihdettavan pääomalainan velkakirjojen haltijan on itsenäisesti päätettävä hyväksyykö KEMETin tarjouksen ottaen huomioon kaikki KEMETin tarjousasiakirjassa esittämät ja muut tarjoukseen mahdollisesti vaikuttavat seikat. Espoossa 9.3.2007 Evox Rifa Group Oyj:n hallitus Lisätietoja; Hallituksen varapuheenjohtaja, Jerker Molander, puh. 050 380 3845
Evox Rifa Group Oyj:n hallituksen lausunto KEMET Electronics Corporationin julkisesta ostotarjouksesta
| Source: Evox Rifa Group