Evox Rifa Group Oyj on vastaanottanut tänään seuraavan tiedotteen:
KEMET CORPORATION LEHDISTÖTIEDOTE 9.3.2007
KEMET CORPORATION ALOITTAA 12.3.2007 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA
EVOX RIFAN OSAKKEISTA JA VELKAKIRJOISTA
KEMET Corporation ilmoitti tänään kokonaan omistamansa suoran
tytäryhtiön KEMET Electronics Corporationin (”KEMET”) kautta, että se
aloittaa 12.3.2007 julkisen ostotarjouksensa kaikista Evox Rifa Group
Oyj:n (”Evox Rifa”) liikkeeseen laskemista osakkeista ja vaihdettavan
pääomalainan velkakirjoista.
Tarjoushinta Evox Rifan osakkeista on 0,12 euroa käteisenä jokaisesta
osakkeesta. Tarjoushinta on noin 46,3 % korkeampi kuin Evox Rifan
osakkeen ostotarjouksen julkistamista edeltävien 12 kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ja
noin 44,1 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi
ostotarjouksen julkistamista edeltävien 3 kuukauden aikana.
Vaihdettavan pääomalainan velkakirjoista tarjottava vastike on kunkin
velkakirjan 100 euron nimellisarvo lisättynä ostotarjouksen
toteutuspäivään (kyseinen päivä mukaan luettuna) mennessä kertyneellä
korolla.
Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Evox Rifan
osakepääomasta on noin 51,7 %, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja
ehdottomasti hyväksymään ostotarjouksen. Evox Rifan hallitus on
suosittanut osakkeenomistajia ja velkakirjan haltijoita hyväksymään
ostotarjouksen.
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 12.3.2007 ja päättyy 12.4.2007
ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla olevien ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai velkakirjan haltija voi
milloin tahansa ennen tarjousajan tai mahdollisen jatketun tarjousajan
päättymistä peruuttaa osakkeita ja velkakirjoja koskevan
ostotarjouksen hyväksymisensä.
KEMETin velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja velkakirjat, joiden
osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa ostotarjous
on ehdollinen alla olevien ostotarjouksen ehtojen mukaisten
toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että KEMET on, sikäli
kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä. KEMET pidättää itsellään oikeuden toteuttaa ostotarjous,
vaikka ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet.
KEMET ilmoittaa ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai
keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja
lopullisen tuloksen arviolta kolmantena tällaisen tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa
ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden ja velkakirjojen
prosenttimäärä, joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko ostotarjous.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville Evox Rifan osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille
tai velkakirjan haltijoiden luetteloon merkityille velkakirjan
haltijoille ilmoituksen ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet
ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen
tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat ja velkakirjan haltijat, jotka
eivät saa tällaista ilmoitusta ja ohjeita tilinhoitajayhteisöltään tai
omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea
Pankki Suomi Oyj:n (”Nordea”) konttoriin, jossa tällaiset
osakkeenomistajat ja velkakirjan haltijat saavat kaikki tarvittavat
tiedot ja voivat hyväksyä ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden
ja/tai velkakirjojen osalta.
Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä
12.3.2007 alkaen Nordean konttoreissa ja OMX wayssä, Fabianinkatu 14,
00130 Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.nordea.fi/sijoita ja
www.evoxrifa.com, sekä englanninkielisenä 12.3.2007 alkaen
internetissä osoitteissa www.nordea.fi/sijoita ja www.evoxrifa.com.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan
tähän lehdistötiedotteeseen (Liite 1).
KEMET Corporation
Hallitus
Per-Olof Lööf
Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen
EVOX RIFAA KOSKEVIA TIETOJA
Evox Rifa Group Oyj valmistaa elektroniikan passiivikomponentteja ja
on erikoistunut muovikalvo-, paperi- ja
elektrolyyttikondensaattoreihin. Yrityksen suurimmat asiakasryhmät
edustavat teollisuus-, auto- ja kulutuselektroniikkaa sekä
valaisinteollisuutta. Evox Rifan vahvuus on erityisosaamista vaativien
tuotteiden suunnittelu ja valmistus asiakkaiden tarpeisiin. Evox Rifan
pääkonttori on Suomessa ja sillä on maailmanlaajuinen myynti- ja
jakeluverkosto. Sen tuotantolaitokset sijaitsevat Indonesiassa, Iso-
Britanniassa, Kiinassa, Ruotsissa ja Suomessa. Evox Rifalla on kaksi
maailmanlaajuista liiketoiminta-aluetta: elektrolyyttikondensaattorit
ja filmi- ja paperikondensaattorit. Lisätietoja saa osoitteesta
http://www.evoxrifa.com.
KEMETIÄ KOSKEVIA TIETOJA
KEMET Corporation tarjoaa toimialan johtavia, korkealaatuisia
elektronisten komponenttien ratkaisuja, mukaan lukien maailman
täydellisimmän valikoiman pintaliitoskondensaattoreihin liittyvää
teknologiaa tantaali-, keraamisten ja kiinteän alumiinin
sähköeristysmateriaalien alalla, varustettuna huippuluokkaisella
laadulla, toimituksilla ja palvelulla. KEMETin osake on julkisen
kaupankäynnin kohteena New Yorkin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella
KEM. Lisätietoja saa osoitteesta http://www.kemet.com.
LISÄTIETOJA
KEMET:
Kirk Shockley, Vice President, Business Integration, puh. +1 864 901
1471 tai +1 864 228 4291 tai
Dean Dimke, Director of Corporate and Marketing Communications, puh.
+1 864 228 4448
Evox Rifa:
Jerker Molander, hallituksen varapuheenjohtaja, puh. + 358 50 380 3845
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITTEET
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN
TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA SAA
LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE,
SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA,
ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.
1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa
esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole
määritelty tässä, on määritelty Tarjousasiakirjassa.
1.1 Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Yhtiön
liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Velkakirjat jäljempänä esitetyin
ehdoin.
Mikäli Velkakirjojen haltija merkitsee uusia Yhtiön osakkeita
Velkakirjojen ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä,
Velkakirjan haltijalla on Tarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä
Ostotarjous Velkakirjojen nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön
osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on kirjattu
merkitsijän arvo-osuustilille.
1.2 Tarjousvastike
Osakkeen Tarjoushinta on 0,12 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty.
Velkakirjan Tarjoushinta jokaisesta Velkakirjasta, jonka osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on
Velkakirjan 100 euron nimellisarvo lisättynä Toteutuspäivään (siten
kuin se on määritelty jäljempänä) (kyseinen päivä mukaan luettuna)
mennessä kertyneellä korolla ja se maksetaan käteisenä.
1.3 Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 12.3.2007 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
12.4.2007 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai
keskeytetä alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan,
kunnes kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (siten kuin se on
määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan
lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos
Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin
erityisestä esteestä, kuten esimerkiksi vireillä olevista
kilpailuoikeudellisista lupaprosesseista, Tarjouksentekijä voi
Rahoitustarkastuksen standardin 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti
jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes
este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika
reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan
päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun
Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan
mahdollisesta jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään 12.4.2007.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa
Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena
päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla
esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan,
jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen
Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa
niiden Osakkeiden ja Velkakirjojen oston, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu.
Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijän keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan
Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään
mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka
tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Tarjousajan tai
jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa Tarjousajan tai
jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää
Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu
Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
ajankohtana.
1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Velkakirjat,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa
Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen
(”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai sille, että
Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista,
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään
mennessä, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Velkakirjojen
kaupat toteutetaan (”Toteutuspäivä”):
1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja
Velkakirjojen osalta, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa (2/3)
Evoxin liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä laimennusvaikutus
huomioon ottaen (eli ottaen huomioon kaikkien Velkakirjojen
konvertoimisen vaikutus, mukaan lukien pätevästi tarjotut Velkakirjat,
ikään kuin ne kaikki olisi konvertoitu Evoxin osakkeiksi riippumatta
siitä, onko konvertointia todellisuudessa tapahtunut);
2) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja
hyväksymisten saaminen, mukaan lukien Saksan kilpailuviranomaisten
hyväksyntä, ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän kohtuudella
hyväksyttävissä;
3) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkoja tai
muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella
olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen
(siten kuin se on määritelty jäljempänä);
4) Tarjouksentekijä ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen
saanut sellaisia tietoja, joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja
jotka ovat aiheuttaneet tai muodostaneet tai joiden voidaan
kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen
Muutoksen (siten kuin se on määritelty jäljempänä);
5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole
antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää
tai olennaisesti kyseenalaistaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen;
6) Evoxin hallitus on julkistanut Ostotarjousta koskevan
lausunnon (arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaisesti) kahden (2)
pankkipäivän kuluessa Tarjousajan alkamisesta suosittaen
osakkeenomistajille ja Velkakirjojen haltijoille Ostotarjouksen
hyväksymistä ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole
muutettu;
7) KEMETin ja Evoxin välinen Yhdistymissopimus on edelleen
voimassa eikä sitä ole irtisanottu; ja
8) Fennogens Investment S.A.:n, Veikko Laine Oy:n, Wee Cheng
Hoonin, Henrik Ehrnroothin ja Pertti Laineen antamat sitoumukset
hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa niiden tämän
Tarjousasiakirjan päivämääränä voimassa olevien ehtojen mukaisesti.
“Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa mitä tahansa Evoxin tai sen
tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai
uudelleenjärjestelyä taikka olennaista haitallista muutosta Evoxin ja
sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa
asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden pois lukien
muutokset (i) yleisessä taloudellisessa tilanteessa tai sääntely-
ympäristössä sikäli kuin tällaiset muutokset eivät ole suhteettomia
Evoxin kannalta verrattuna muihin toimialan toimijoihin, (ii) jotka
liittyvät Tarjouksentekijän tai KEMETin lausuntoihin tai toimiin
koskien Evoxin liiketoimintaa tai Ostotarjousta, tai (iii) jotka
johtuvat suunnitellusta Ostotarjouksesta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin
tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa
Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.
1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita
Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai
Velkakirjoja Osakkeen Tarjoushintaa tai Velkakirjan Tarjoushintaa
korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta
hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin
välittömästi julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen ja
suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen
toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän
(9) kuukauden kuluessa Evoxin Osakkeita tai Velkakirjoja Osakkeen
Tarjoushintaa tai Velkakirjan Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai
muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6
luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille
arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi
julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen kuukauden
kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei
kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai
Velkakirjan Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu
osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu
taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut
hankkimaan Osakkeita tai Velkakirjoja Ostotarjousta paremmin ehdoin.
1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Osakkeet
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille
ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista
ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat
ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin, jossa tällaiset
osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön
kyseisen osakkeenomistajan vastuulla.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja
joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja
palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja
sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö
ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen
Arvopaperikeskuksen asiakkaat), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa
yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen
omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa
siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa
hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja
hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö
tai Nordea on sen todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat
Nordean tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään
Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden
osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on
oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa
osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista
Osakkeista.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut
hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista,
joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-
osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen,
kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai
osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-
osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän
kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai
Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Osakkeet
Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-
osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin
siirtää Osakkeet arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä
tai omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä
yhteydessä luovutettava Osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja
todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin.
Velkakirjat
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville Velkakirjan haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä
siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Velkakirjan haltijat,
jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai
omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean
konttoriin, jossa tällaiset Velkakirjan haltijat saavat kaikki
tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön Velkakirjan haltijoiden, joiden Velkakirjat on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti.
Pantattujen Velkakirjojen osalta Ostotarjouksen hyväksyminen
edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on
Yhtiön kyseisen Velkakirjan haltijan vastuulla.
Velkakirjan haltijan, joka on merkitty Velkakirjan haltijoiden
luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Velkakirjan haltijan arvo-
osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden
mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen
tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi
Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), tällainen Velkakirjan haltija
voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin hyväksyäkseen
Ostotarjouksen omistamiensa Velkakirjojen osalta. Hyväksymislomake
tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos
Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden
kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Velkakirjan haltija
toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan
ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Velkakirjan haltija valtuuttaa Nordean tai
arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Velkakirjat
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Velkakirjan haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien omistamiensa samalla arvo-osuustilillä olevien Velkakirjojen
osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on
oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Velkakirjan
haltijan omistamia ja samalla arvo-osuustilillä olevia Velkakirjoja.
Velkakirjan haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut
hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä
Velkakirjoista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Velkakirjoja koskeva
luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Velkakirjan haltija on toimittanut
Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai
Velkakirjan haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti, Velkakirjoja koskeva luovutusrajoitus poistetaan
arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on
ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on
vastaanotettu.
1.7 Peruutusoikeus
Osakkeiden ja Velkakirjojen osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin
tahansa ennen Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että
kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle,
jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Velkakirjoja koskeva Ostotarjouksen
hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Velkakirjoja
koskeva hyväksymislomake on toimitettu Nordealle, peruutusilmoitus
tulee toimittaa Nordealle. Jos kyseessä ovat hallintarekisteröidyt
arvopaperit, osakkeenomistajan tai Velkakirjan haltijan tulee pyytää
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.
Jos osakkeenomistaja tai Velkakirjan haltija peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita ja/tai
Velkakirjoja koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus
poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän
kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus
on vastaanotettu.
Osakkeenomistajalla tai Velkakirjan haltijalla on milloin tahansa
ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun
Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen
sellaisten Osakkeiden ja Velkakirjojen osalta, joiden osalta
Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa
1.6 kuvattua hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin
hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.
1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja
lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai,
soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa
vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Velkakirjojen prosenttimäärä,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole
pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään
viides (5.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on
keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraava
pankkipäivä. Osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä
edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Helsingin Pörssissä
sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti
toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana
pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai
niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on
hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle
pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta
maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on
osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2)
pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen
Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy
ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun
kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen
este on ratkaistu.
1.10 Velkakirjojen maksuehdot ja selvitys
Niiden Velkakirjojen, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään kahdeksantena (8.)
Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty,
jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä. Velkakirjojen myynti toteutetaan Helsingin Pörssin
ulkopuolella.
Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli
viimeistään kahdeksantena (8.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on
jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Velkakirjojen Selvityspäivä”).
Velkakirjan Tarjoushinta maksetaan Velkakirjan Selvityspäivänä
Velkakirjan haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden
Velkakirjan haltijoiden osalta, joiden omistus on
hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle
pankkitilille. Mikäli Velkakirjan haltijan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Velkakirjan Tarjoushinta
maksetaan Velkakirjan haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on Velkakirjan
haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän
kuluttua Velkakirjan Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Velkakirjan
Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy
ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun
kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen
este on ratkaistu.
1.11 Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin ja Velkakirjoihin, joiden osalta Ostotarjous
on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä
Osakkeen Tarjoushinnan tai Velkakirjan Tarjoushinnan maksamista
vastaan.
1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Velkakirjojen myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja tai Velkakirjan haltija vastaa maksuista, jotka
tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Velkakirjan haltijan kanssa
tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii mahdollisten arvo-
osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden tai Velkakirjojen
siirrosta arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen,
omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden
tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten
muiden Osakkeiden tai Velkakirjojen myynnin estävien rajoitusten
poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät
osakkeenomistajan tai Velkakirjan haltijan tekemän hyväksynnän
peruuttamiseen kohdan 1.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista
tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen
edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten
Osakkeita ja Velkakirjoja koskevien kauppojen toteuttamisesta tai
Osakkeen Tarjoushinnan tai Velkakirjan Tarjoushinnan maksamisesta.
1.13 Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen
ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa AML:n
6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos Tarjousaikana tehdään kolmannen
osapuolen toimesta Osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden siirtää Ostotarjous
milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu,
ennen jatketun Tarjousajan päättymistä KEMETin kokonaan, suoraan tai
välillisesti omistamalle suomalaiselle tytäryhtiölle, jota käytetään
Ostotarjouksen toteuttamisessa, missä tapauksessa tällainen
suomalainen tytäryhtiö korvaa Tarjouksentekijän tarjouksentekijänä
Ostotarjouksessa ja toteuttaa Ostotarjouksen ja hankkii Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti ne Osakkeet ja Velkakirjat, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Jos Tarjouksentekijä siirtää
Ostotarjouksen tällaiselle suomalaiselle tytäryhtiölle edellä kuvatun
mukaisesti, Tarjouksentekijä ja KEMET takaavat omavelkaisesti Osakkeen
Tarjoushinnan ja Velkakirjan Tarjoushinnan maksun niille
osakkeenomistajille ja Velkakirjan haltijoille, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden ja/tai
Velkakirjojen osalta ja että tällainen suomalainen tytäryhtiö täyttää
kaikki muut Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
kuuluvat velvoitteet.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista
muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön
asettamissa rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen
tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen
liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa
levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse,
sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla,
alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.