Vedr.: Codan A/S - Fondskode 1028863 - 8, Indkaldelse til generalforsamling Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Codan A/S, onsdag den 11. april 2007, kl. 16:00, i Codanhus, Gammel Kongevej 60, 1790 København V, med denne dagsorden: a.Aflæggelse af beretning om selskabets virksomhed og forretningens gang i det forløbne år. b.Fremlæggelse af koncernregnskabet. c.Godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. d.Forslag til overskuddets anvendelse eller dækning af tab, herunder udbytte til aktionærerne. e.Behandling af særlige forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne. Se forslag fra bestyrelsen nedenfor. f.Valg af bestyrelse. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Paul Whittaker, idet Ole T. Krogsgaard ikke stiller op til genvalg. Bestyrelsen foreslår i øvrigt genvalg af de øvrige nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, Vagn Ove Sørensen, Björn Bergman, Anthony P. Latham, Simon P. G. Lee, Niels Chr. Nielsen, Richard Rudolf Sand og Björn Wolrath. Paul Whittaker (f.1959) er Chief Executive Officer for Emerging Markets i Royal & Sun Alliance Insurance Group plc. og bosiddende i London, England. Han er tillige bestyrelsesmedlem i Royal & Sundaram Alliance Insurance Company Limited. De øvrige bestyrelsesmedlemmers baggrund er beskrevet i årsrapporten for 2006, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside. g.Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår valg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. h.Bemyndigelse til dirigenten. i.Eventuelt. Under dagsordenens litra e stiller bestyrelsen følgende forslag: i) Forslag fra bestyrelsen om sletning af vedtægternes §§ 3 a og 3 b. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes §§ 3 a og 3 b slettes, idet de deri angivne bemyndigelser er udløbet. ii) Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til uddeling af ekstraordinært udbytte. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse til at uddele ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen optages i vedtægterne som ny § 3 a. iii) Forslag om ændring af vedtægternes § 18 om revision Bestyrelsen foreslår, at selskabets eksterne revisorer vælges af generalforsamlingen for et år af gangen, og at valg af revisorer bliver fast punkt på dagsordenen for den ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår endvidere, at selskabets årsrapport alene påtegnes af den eksterne revision. Ifølge forslaget ændres vedtægternes § 18, stk. 1 og 2 til følgende: “§ 18. Selskabets årsrapport revideres af én eller to statsautoriserede revisorer. Revisorerne, der skal opfylde betingelserne for revision af forsikringsvirksomheder, vælges af generalforsamlingen for ét år af gangen. Genvalg kan finde sted." iv) Forslag om ændring af vedtægternes § 11 om dagsordenen for den ordinære generalforsamling Bestyrelsen foreslår, at dagsordenen for den ordinære generalforsamling ændres, således at koncernregnskabet og årsrapporten for selskabet behandles under samme punkt. Endvidere indsættes nyt punkt om valg af revisorer. Ifølge forslaget ændres vedtægtenes § 11 til følgende, idet bestemmelsens sprogbrug i øvrigt moderniseres: ”§ 11. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: a.Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. b.Godkendelse af årsrapporten samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. c.Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. d.Valg af bestyrelse. e.Valg af revisorer. f.Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelsen. g.Eventuelt.” v) Forslag om ophævelse af vedtægternes § 22 om opløsning af selskabet. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes kapital VI og dermed vedtægternes § 22 om opløsning af selskabet ophæves, således at opløsning sker efter lovgivningens almindelige regler. vi) Forslag om kapitalnedsættelse ved annullering af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 44.256.500 ved annullering af 2.212.825 stk. egne aktier. Selskabets samlede købspris for de egne aktier, som annulleres, udgør kr. 999.973.459. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med reglerne i aktieselskabslovens kapitel 7 og anses for udbetalt til aktionærerne, jf. aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 2. vii) Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier. Bestyrelsen foreslår i lighed med tidligere år, at generalforsamlingen bemyndiger selskabet til ad en eller flere gange i perioden fra 11. april 2007 - 1. maj 2008 at erhverve egne aktier med et nominelt beløb på op til i alt 10 procent af selskabets aktiekapital. Aktierne kan erhverves til en pris svarende til børskursen på købstidspunktet 10%. *** Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. e, nr. i-vi, kræves i henhold til § 12, stk. 2 i selskabets vedtægter, at beslutningen tiltrædes af mindst to trediedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. e, nr. vii, kræves simpelt flertal. *** Dagsordenen og årsrapport for 2006 vil være fremlagt på selskabets kontor fra den 19. marts 2007. Indkaldelsen tilsendes selskabets navnenoterede aktionærer. De fuldstændige forslag, der fremsættes på generalforsamlingen, fremlægges på selskabets kontor senest 8 dage før generalforsamlingen. Årsrapporten kan hentes på Codans hjemmeside www.codan.dk under “Investor”. Adgang til og stemmeret på generalforsamlingen har enhver aktionær, der mod behørig legitimation har løst adgangskort. Blanket til brug herfor kan rekvireres på Codans hjemmeside www.codan.dk under “Investor / Generalforsamlinger / Adgangskort” eller ved henvendelse til Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, i perioden 19. marts - 10. april 2007 . Aktionærer, der selv giver møde på generalforsamlingen, kan rekvirere adgangskort og stemmeseddel på www.codan.dk, “Investor / Generalforsamlinger / Tilmelding” til ordinær generalforsamling. København, den 19. marts 2007. Bestyrelsen