Kallelse till årsstämma i Active Capital AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Active Capital AB (publ)

Active Capital AB (publ) kallar härmed aktieägarna att deltaga i årsstämma
torsdagen den 26 april 2007 klockan 17.00 på Hotell Scandic S:t Jörgen, Stora
Nygatan 35, Malmö. Klockan 16.00 öppnas dörrarna och inregistrering till
årsstämman börjar. Efter stämman inbjudes till lättare förtäring.

På stämman den 26 april 2007 kommer bland annat följande ärenden att tas upp för
beslutsfattande:

Avyttring av Sonesson Inredningar Fastighets AB (SIFAB) till Active Properties
AB. Fastigheterna i SIFAB omfattar industrilokaler i Malmö, Tranås, Lammhult och
Mårdaklev med lokalyta om 38 700 kvm. Active Capital-koncernen disponerar
samtliga ytor för egen verksamhet och har tecknat hyres-kontrakt med
marknadsmässiga villkor. Köpeskilling för aktierna uppgår till 110 MSEK och ska
erläggas kontant vid tillträdet. Avyttringen synliggör en del av de
underliggande värdena inom Active Capital-koncernen. Avyttringen av SIFAB
innebär en reavinst om 86,4 MSEK, motsvarande 32,63 SEK/aktie. Genom avyttringen
skapas ytterligare handlingsfrihet för utveckling av befintlig verksamhet och
kommande förvärv inom Active Capital-koncernen. Se bifogad fil för
proforma-balansräkning.

Split av Active Capital aktien 2:1. Detta medför att för 1 gammal aktie erhålles
2 nya. Spliten beräknas vara genomförd under juni månad.

Namnbyte från Active Capital AB till ACAP Invest AB. Namnbytet är en markering
att företaget nu har en annan profil än tidigare. Dessutom minskas risken för
sammanblandning med företag som har liknande namn. 

________________________________________________________________________________
_________________

Kallelse till årsstämma i Active Capital AB (publ)

Active Capital AB (publ) kallar härmed aktieägarna att deltaga i årsstämma
torsdagen den 26 april 2007 klockan 17.00 på Hotell Scandic S:t Jörgen, Stora
Nygatan 35, Malmö. Klockan 16.00 öppnas dörrarna och inregistrering till
årsstämman börjar. Efter stämman inbjudes till lättare förtäring.

Deltagande
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall 
dels vara införd i aktieboken som förs av VPC AB per den 20 april 2007
(aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som vill delta i
stämman måste i god tid före den 20 april underrätta förvaltaren om att aktierna
tillfälligt skall omregistreras i aktieägarens eget namn),
dels anmäla sig till bolaget senast den 23 april 2007 kl 16.00 per post till
Studentgatan 6, 211 38 Malmö, telefon 040-24 82 50, fax 040-24 82 51 eller
e-post info@activecapital.se. Vid anmälan uppges namn, persnr/orgnr, adress och
telnr samt antal aktier och aktieslag och ev biträden (högst två). 

Ärenden
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen 
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter 
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Val av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) där en befintlig aktie ersätts
av två nya
19. Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500.000 egna aktier och
överlåta högst 500.000 egna aktier
20. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 500.000
aktier av serie B 
21. Beslut om överlåtelse av aktierna i Sonesson Inredningar Fastighets AB
(”SIFAB”) till Active Properties AB
22. Beslut om överlåtelse av fastigheter i DISAB Vacuum Technology AB (”DISAB”)
till Active Properties AB 
23. Ändring av bolagsordningen
24. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar
i besluten enligt punkterna 18-20 samt punkten 23 som kan visa sig erforderliga
i samband med registrering och verkställande därav
25. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Pkt 10:  Beslut om disposition av bolagets vinst
Styrelsen föreslår en utdelning om 6 kr per aktie. Som avstämningsdag för
utdelning föreslås den 2 maj 2007. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget
beräknas utdelning komma att utsändas av VPC AB den 7 maj 2007.
Pkt 12:	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår fyra ordinarie styrelseledamöter och inga
styrelsesuppleanter samt två revisorer och inga revisorssuppleanter. 

Pkt 13:	Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 200.000 kr för tiden
fram till nästa årsstämma, varav 100.000 kr till styrelsens ordförande och
50.000 kr vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode
till revisorerna föreslås att utgå enligt godkänd räkning.

Pkt 14:	Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 
Valberedningen föreslår omval av Sven-Åke Henningsson, Carina Skoglund, Thomas
Bolmgren och Magnus Hansson. Sven Åke Henningsson föreslås fortsatt vara
styrelsens ordförande.

Pkt 15:	Val av revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorerna Johan Rasmusson och
Per-Arne Pettersson, verksamma inom Deloitte, utses till revisorer. 

Pkt 16:	Val av valberedning
Till ledamöter av valberedningen föreslås Jan Tuve Möller, Magnus Hansson och
Richard Johansson. Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande för
nästa årsstämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer och
arvode till revisorerna.

Pkt 17:	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare skall
erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för
den enskilde befattningshavaren skall vara baserad på faktorer som befattning,
kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och skall
därutöver kunna bestå av rörlig lön, avgångsvederlag, pension och övriga
förmåner. Den rörliga lönen skall baseras på att kvantitativa och kvalitativa
mål uppnås. Avgångsvederlag skall kunna utgå med maximalt sex månadslöner om
bolaget säger upp anställningen. Styrelsen föreslås få frångå riktlinjerna om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Pkt 18:	Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) där en befintlig aktie
ersätts av två nya
Stämman föreslås besluta om en uppdelning av aktier där envar av samtliga
befintliga A-aktier ersätts av två nya A-aktier och envar av samtliga befintliga
B-aktier ersätts av två nya B-aktier. Styrelsen föreslås få bemyndigande att
besluta om avstämningsdag för spliten. 

Pkt 19:	Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500.000 egna aktier samt
överlåta högst 500.000 egna aktier Förslaget avser bemyndigande för styrelsen
att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv och överlåtelse av
egna aktier. Förvärv får ske av högst 500.000 aktier och får avse såväl A- som
B-aktier, varvid med antalet aktier avses antalet efter genomförande av
ovannämnda beslut om aktiesplit. Förvärv får ske genom erbjudande till samtliga
aktieägare eller genom förvärv på Den Nordiska Börsen. Vid förvärv skall kunna
betalas en premie på högst 5 % i förhållande till den börskurs som tillämpas
enligt styrelsens beslut. Överlåtelse får ske av högst 500.000 aktier och får
avse såväl A- som B-aktier, varvid med antalet aktier avses antalet efter
genomförande av ovannämnda beslut om aktiesplit. Överlåtelse skall kunna ske
såväl på Den Nordiska Börsen som, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas
kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Lägsta pris för aktierna skall vara börskursen vid överlåtelsetillfället - 5 %
eller motsvarande värde i form av apport, varvid med värde avses marknadsvärdet
vid överlåtelsetidpunkten. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna
anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde
samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella
företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Pkt 20:	Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst
500.000 aktier av serie B
Styrelsen föreslås få bemyndigande att under tiden fram till nästa årsstämma
fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst
500.000 aktier av serie B, varvid med antalet aktier avses antalet efter
genomförande av ovannämnda beslut om aktiesplit. Aktiekapitalet kan därigenom
ökas med högst 2.500.000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt för
styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med
villkor. Beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den
angivna tiden. Emissionen skall enligt styrelsens beslut kunna ske med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet för avvikelsen är att
kunna bredda bolagets ägandekrets eller införskaffa kapital för genomförande av
företagsförvärv. Vid beslut om nyemission skall de nya aktiernas teckningskurs
fastställas till marknadsmässig kurs vid tidpunkten för varje emissionsbeslut. 

Pkt 21:	Förslag till beslut om överlåtelse av aktierna i SIFAB till Active
Properties AB
Styrelsen föreslår stämman besluta att Active Capital AB överlåter samtliga
aktier i SIFAB till Active Properties AB. Verkställandet av beslutet är
villkorat av att Active Properties AB fattar ett korresponderande beslut om att
förvärva aktierna. SIFAB äger industrifastigheter i Malmö, Tranås, Lammhult och
Mårdaklev med en lokalyta om totalt ca 38 700 kvm. Active Capital AB:s
koncernbolag disponerar samtliga ytor för egen verksamhet. Stämman föreslås
besluta att samtliga aktier i SIFAB överlåts till Active Properties AB till en
köpeskilling av 110 miljoner kronor att erläggas kontant vid tillträde.
Överlåtelse av SIFAB skall i övrigt innehålla sedvanliga och marknadsmässiga
villkor. Stämmans beslut är påkallat av 16:e kapitlet i aktiebolagslagen vilket
innebär att beslut på stämman skall fattas med 9/10-delars majoritet. 

Pkt 22: 	Förslag till beslut om överlåtelse av fastigheter i DISAB till Active
Properties AB
Styrelsen föreslår stämman besluta att DISAB skall överlåta DISAB:s
industrifastigheter i Eslöv och Vallentuna med en lokalyta om totalt ca 6 730
kvm till Active Properties AB. Verkställandet av beslutet är villkorat av att
Active Properties AB fattar ett korresponderande beslut om att förvärva
fastigheterna. Överlåtelsen föreslås kunna ske som fastighetstransaktion eller
som bolagstransaktion. DISAB disponerar samtliga ytor för egen verksamhet.
Köpeskillingen för fastigheterna skall vara 31 miljoner kronor att erläggas
kontant vid tillträde. Överlåtelsen skall i övrigt innehålla sedvanliga och
marknadsmässiga villkor. Stämmans beslut är påkallat av 16:e kapitlet i
aktiebolagslagen vilket innebär att beslut på stämman skall fattas med
9/10-delars majoritet.

Pkt 23:	Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår antagande av ny bolagsordning varigenom bolagets firma ändras
till ACAP Invest AB. 

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag
kommer att finnas tillgängliga på Active Capitals kontor i Malmö minst två
veckor före stämman för de aktieägare som önskar taga del av dessa samt sändas
till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En fairness opinion
avseende priset på aktierna i SIFAB och köpeskillingen för DISAB:s
industri-fastigheter samt styrelsens redogörelse för överlåtelserna finns under
samma tid tillgängliga på bolagets kontor och hemsida.

Malmö i mars 2007

Styrelsen för Active Capital AB (publ)


För mer information vänligen kontakta:
Thomas Bolmgren, verkställande direktör, 040-24 82 50,
thomas.bolmgren@activecapital.se


I Active Capital ingår affärsområdena Sonesson Inredningar, DISAB, Cetec
Electric och MW Security. Sonesson Inredningar är marknadsledande i Sverige inom
inredningar för personlig förvaring, skolmöbler och ergonomiska arbetsplatser.
DISAB är marknadsledande inom vakuumanläggningar för miljövänlig uppsamling och
transport av material. Cetec Electric är verksamt inom tillverkning och
försäljning av elfördelningsprodukter. MW Security utvecklar och säljer
säkerhetsprodukter för detaljhandeln.