Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

DENMARK


Til Københavns Fondsbørs                                                        
Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling                 
I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær           
generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:                                        

                      Torsdag den 26. april 2007 kl. 16.00                      
                                                                                
På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S med    
følgende dagsorden:                                                             

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.              
Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.                                     
Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i     
henhold til den godkendte årsrapport.                                           
Valg af medlemmer til bestyrelsen.                                              
Valg af revision.                                                               

Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer, herunder forslag til        
bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier:                         
6 A) Aktiesplit                                                                 
Som led                                                                         
i strategien for selskabets kapital- og aktiestruktur vurderer bestyrelsen, at  
selskabets aktier med fordel kan opsplittes i mindre enheder. Selskabets        
aktiekapital består i dag af nominelt DKK 76.514.160 fordelt på aktier af       
nominelt DKK 10. Det er bestyrelsens opfattelse, at en opsplitning af           
stykstørrelsen til en mindre styk størrelse end DKK 10 kan være i aktionærernes 
og selskabets interesse. Opsplitningen vil, såfremt forslaget vedtages, blive   
gennemført på et tidspunkt, hvor dette måtte være hensigtsmæssigt. Der stilles  
derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes § 4 ændres til følgende       
ordlyd:                                                                         
Ӥ4                                                                             
Selskabets aktiekapital er DKK 76.514.160,00, skriver                           
DKK                                                                             
syvtiseksmillionerfemhundredefjortentusindeethundredeseksti 00/100, fordelt i   
aktier á DKK 1 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.”           
6 B)                                                                            
Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital                               
Bestyrelsen stiller forslag                                                     
om, at vedtægternes nuværende § 5a, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at  
forhøje selskabets kapital i perioden indtil 30. juni 2007, erstattes med en    
revideret bemyndigelse til bestyrelsen om forhøjelse af selskabets kapital.     
Bemyndigelsen ønskes meddelt for at forbedre selskabets muligheder for indgåelse
af aftaler med tredjemand, herunder at foretage akkvisitioner, indgå i          
strategiske samarbejder, udvikle og styrke selskabets forretningsområder, mod   
hel eller delvis udstedelse af aktier. Der stilles derfor forslag til beslutning
om, at vedtægternes nuværende § 5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages 
i selskabets vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens §     
37:                                                                             
Ӥ 5a                                                                           
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2008 at                
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nom.   
DKK 20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à DKK 1).                                
Forhøjelsen af aktiekapitalen                                                   
kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt                
kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er     
lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning 
af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres      
aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden  
for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder   
ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end    
kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen         
fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i
aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier,   
der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af   
aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og    
80.                                                                             
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.                
De nye                                                                          
aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres 
på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye     
aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine  
aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at   
regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger
efter kapitalforhøjelsen.”                                                      
6 C) Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner                               
til selskabets ansatte                                                          
Bestyrelsen stiller forslag om at den eksisterende                              
bemyndigelse til bestyrelsen om udstedelse af tegningsoptioner til selskabets   
ansatte (vedtægternes § 5b) erstattes, da den eksisterende bemyndigelse er      
delvist opbrugt. Bestyrelsen foreslås således bemyndiget til, at udstede        
tegningsoptioner til ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber, 
samt gennemførelse af kapitalforhøjelse i den forbindelse. Der stilles derfor   
forslag til beslutning om at følgende bemyndigelse optages i selskabets         
vedtægter som § 5b, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 40b:             
Ӥ                                                                              
5b                                                                              
Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2010 efter bestyrelsens beslutning ad    
én eller flere gange udstede indtil 2.000.000 stk. tegningsoptioner (warrants). 
Tegningsoptionerne kan udstedes til selskabets ledelse, ansatte i selskabet     
eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse,  
til tegning af indtil nominelt kr. 2.000.000 aktier ved kontant indbetaling til 
en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt    
udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 200.000 til
medlemmer af selskabets bestyrelse. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have 
fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte             
tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier  
for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.                                
Som en konsekvens af                                                            
udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil
26. april 2012 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én 
eller flere gange med nominelt kr. 2.000.000, ved kontant indbetaling til en    
kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret
for eksisterende aktionærer.                                                    
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund                               
af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige    
aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være           
omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i        
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers       
omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier   
indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret 
til udbytte.”                                                                   
6 D) Beslutning om ændring af vedtægternes § 8 (ny                              
aktiebogfører)                                                                  
Som følge af, at selskabets hidtidige aktiebogfører har                         
overdraget sine aktiebogydelser til en ny ejer og bestyrelsen har besluttet at  
fortsætte med den nye ejer som selskabets aktiebogsfører, stiller Bestyrelsen   
forslag om at vedtægternes § 8 ændres til følgende ordlyd:                      
Ӥ 8                                                                            
Selskabets                                                                      
aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af  
bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører. Selskabets aktiebog føres 
af VP Investor Service A/S (VP Services A/S), Postboks 20, DK - 2630            
Taastrup.”                                                                      
6 E) Beslutning om ændring af vedtægternes § 10, stk. 6 (udsendelse             
af trykt materiale)                                                             
Selskabets vedtægter § 10, stk. 6 bestemmer, at den                             
fuldstændige dagsorden og trykte årsrapport skal udsendes til samtlige          
navnenoterede aktionærer. Som et led i selskabets strategi om, i større grad, at
overgå til elektronisk kommunikation med aktionærer ønsker selskabet, at        
begrænse denne pligt til udelukkende at omfatter navnenoterede aktionærer, der  
har fremsat begæring herom.                                                     
Der stilles derfor forslag til beslutning om at                                 
vedtægternes § 10, stk. 6 ændres til følgende ordlyd:                           
Ӥ 10(6)                                                                        
I de sidste 8                                                                   
dage før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der
vil komme til forhandling, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende 
tillige den reviderede årsrapport med revisionspåtegning, henligge til eftersyn 
for aktionærerne på selskabets kontor. Det samme skal samtidig udsendes til alle
i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.”              
6 F)                                                                            
Bemyndigelse til at erhverve egne aktier                                        
Bestyrelsen stiller forslag om, at                                              
bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i      
selskabet. En tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år.          
Der                                                                             
stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til    
selskabets bestyrelse i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 48, stk. 2:  
Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet         
erhverve egne aktier, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 48. Der kan    
maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af   
selskabets aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier må ikke 
afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede      
køberkurs med mere end 10%. Ved den på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs  
forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.                                      
Nærværende bemyndigelse gives til                                               
selskabets bestyrelse i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, dog   
maksimalt for 18 måneder.                                                       


Til vedtagelse af de under pkt. 6A, 6B, 6C, 6D og 6E nævnte forslag kræves      
særlig majoritet, jf. Aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16.    
Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og      
dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på         
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at      
mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen.     
Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på                    
generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de       
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede                
stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling,   
der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med   
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen        
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.                                  

I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i        
generalforsamlingen, bestille adgangskort senest mandag den 23. april 2007.     
Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S (Tlf.: +45 3326 8383 eller    
telefax: +45 3326 8380) eller for navnenoterede aktionærer, der modtager trykt  
indkaldelse og årsrapport pr. brev, via den udsendte tilmeldingsblanket.        
Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må  
godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens         
kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel.      
Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er    
eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.     



Kvistgård den 3. april 2007                                                     
Asger Aamund                                                                    
Bestyrelsesformand                                                              

Kontaktpersoner:	Peter Wulff, administrerende direktør                          
	Telefon: +45 33 26 83 83                                                       

Om Bavarian Nordic A/S:                                                         
Bavarian Nordic (CSE: BAVA) er en førende international biofarmaceutisk         
virksomhed, der ud­vikler og producerer innovative vacciner til forebyggelse og 
behandling af infek­tions­sygdomme og cancer. Virksomheden beskæftiger over 200 
medarbejdere i Danmark, Tyskland, USA og Singapore. Bavarian Nordics patenterede
teknologi MVA-BN® er, som påvist i kliniske studier, en af verdens sikreste     
multivalente vaccine­vektorer og velegnet til anvendelse mod en række           
infektionssygdomme som f.eks. kopper og HIV/AIDS samt mod bryst- og             
prostatakræft. En række MVA-BN®-baserede HIV- og koppevacciner er i klinisk fase
I og II forsøg.  Bavarian Nordic har igangværende udviklingskontrakter med den  
amerikanske regering, som omfatter udvikling og produktion af IMVAMUNE®, som en 
sikker tredjegenerations koppevaccine. Bavarian Nordic har endvidere leveret    
koppevacciner til en række andre regeringer.                                    
For yderligere information, besøg venligst www.bavarian-nordic.com              
Udsagn om fremtiden                                                             
Med undtagelse af historiske oplysninger indeholder denne meddelel­se udsagn om 
fremtiden ("forward-looking statements") som defineret i den amerikanske Private
Securities Reform Act fra 1995. Der er ingen garanti for udsagn om fremtiden, og
de faktiske resultater kan afvige væsentligt i forhold til de forventede.       
Bavarian Nordic er ikke forpligtet til at opdatere de indeholdte udsagn om      
fremtiden eller til at justere sådanne udsagn i forhold til de faktiske         
resultater, fremtidige aktiviteter eller lignende. Yder­ligere oplys­ninger om  
risici og usikkerhedsfaktorer er omtalt i selskabets årsrapport, som kan findes 
på selskabets hjemmeside.                                                       
Stockwise Resumé:                                                               
Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Attachments

12-07_dk.pdf