Til Københavns Fondsbørs
Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling
I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Torsdag den 26. april 2007 kl. 16.00
På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S med
følgende dagsorden:
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Valg af revision.
Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer, herunder forslag til
bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier:
6 A) Aktiesplit
Som led
i strategien for selskabets kapital- og aktiestruktur vurderer bestyrelsen, at
selskabets aktier med fordel kan opsplittes i mindre enheder. Selskabets
aktiekapital består i dag af nominelt DKK 76.514.160 fordelt på aktier af
nominelt DKK 10. Det er bestyrelsens opfattelse, at en opsplitning af
stykstørrelsen til en mindre styk størrelse end DKK 10 kan være i aktionærernes
og selskabets interesse. Opsplitningen vil, såfremt forslaget vedtages, blive
gennemført på et tidspunkt, hvor dette måtte være hensigtsmæssigt. Der stilles
derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes § 4 ændres til følgende
ordlyd:
Ӥ4
Selskabets aktiekapital er DKK 76.514.160,00, skriver
DKK
syvtiseksmillionerfemhundredefjortentusindeethundredeseksti 00/100, fordelt i
aktier á DKK 1 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.”
6 B)
Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital
Bestyrelsen stiller forslag
om, at vedtægternes nuværende § 5a, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at
forhøje selskabets kapital i perioden indtil 30. juni 2007, erstattes med en
revideret bemyndigelse til bestyrelsen om forhøjelse af selskabets kapital.
Bemyndigelsen ønskes meddelt for at forbedre selskabets muligheder for indgåelse
af aftaler med tredjemand, herunder at foretage akkvisitioner, indgå i
strategiske samarbejder, udvikle og styrke selskabets forretningsområder, mod
hel eller delvis udstedelse af aktier. Der stilles derfor forslag til beslutning
om, at vedtægternes nuværende § 5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages
i selskabets vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens §
37:
Ӥ 5a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2008 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nom.
DKK 20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à DKK 1).
Forhøjelsen af aktiekapitalen
kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt
kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er
lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning
af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres
aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden
for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder
ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end
kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen
fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i
aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier,
der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af
aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og
80.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye
aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres
på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at
regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger
efter kapitalforhøjelsen.”
6 C) Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner
til selskabets ansatte
Bestyrelsen stiller forslag om at den eksisterende
bemyndigelse til bestyrelsen om udstedelse af tegningsoptioner til selskabets
ansatte (vedtægternes § 5b) erstattes, da den eksisterende bemyndigelse er
delvist opbrugt. Bestyrelsen foreslås således bemyndiget til, at udstede
tegningsoptioner til ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber,
samt gennemførelse af kapitalforhøjelse i den forbindelse. Der stilles derfor
forslag til beslutning om at følgende bemyndigelse optages i selskabets
vedtægter som § 5b, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 40b:
Ӥ
5b
Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2010 efter bestyrelsens beslutning ad
én eller flere gange udstede indtil 2.000.000 stk. tegningsoptioner (warrants).
Tegningsoptionerne kan udstedes til selskabets ledelse, ansatte i selskabet
eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse,
til tegning af indtil nominelt kr. 2.000.000 aktier ved kontant indbetaling til
en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt
udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 200.000 til
medlemmer af selskabets bestyrelse. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have
fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte
tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier
for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af
udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil
26. april 2012 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én
eller flere gange med nominelt kr. 2.000.000, ved kontant indbetaling til en
kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret
for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund
af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige
aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være
omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers
omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier
indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret
til udbytte.”
6 D) Beslutning om ændring af vedtægternes § 8 (ny
aktiebogfører)
Som følge af, at selskabets hidtidige aktiebogfører har
overdraget sine aktiebogydelser til en ny ejer og bestyrelsen har besluttet at
fortsætte med den nye ejer som selskabets aktiebogsfører, stiller Bestyrelsen
forslag om at vedtægternes § 8 ændres til følgende ordlyd:
Ӥ 8
Selskabets
aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af
bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører. Selskabets aktiebog føres
af VP Investor Service A/S (VP Services A/S), Postboks 20, DK - 2630
Taastrup.”
6 E) Beslutning om ændring af vedtægternes § 10, stk. 6 (udsendelse
af trykt materiale)
Selskabets vedtægter § 10, stk. 6 bestemmer, at den
fuldstændige dagsorden og trykte årsrapport skal udsendes til samtlige
navnenoterede aktionærer. Som et led i selskabets strategi om, i større grad, at
overgå til elektronisk kommunikation med aktionærer ønsker selskabet, at
begrænse denne pligt til udelukkende at omfatter navnenoterede aktionærer, der
har fremsat begæring herom.
Der stilles derfor forslag til beslutning om at
vedtægternes § 10, stk. 6 ændres til følgende ordlyd:
Ӥ 10(6)
I de sidste 8
dage før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der
vil komme til forhandling, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende
tillige den reviderede årsrapport med revisionspåtegning, henligge til eftersyn
for aktionærerne på selskabets kontor. Det samme skal samtidig udsendes til alle
i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.”
6 F)
Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
Bestyrelsen stiller forslag om, at
bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i
selskabet. En tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år.
Der
stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til
selskabets bestyrelse i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 48, stk. 2:
Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet
erhverve egne aktier, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 48. Der kan
maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af
selskabets aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier må ikke
afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede
køberkurs med mere end 10%. Ved den på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs
forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.
Nærværende bemyndigelse gives til
selskabets bestyrelse i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, dog
maksimalt for 18 måneder.
Til vedtagelse af de under pkt. 6A, 6B, 6C, 6D og 6E nævnte forslag kræves
særlig majoritet, jf. Aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16.
Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og
dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at
mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen.
Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på
generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling,
der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i
generalforsamlingen, bestille adgangskort senest mandag den 23. april 2007.
Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S (Tlf.: +45 3326 8383 eller
telefax: +45 3326 8380) eller for navnenoterede aktionærer, der modtager trykt
indkaldelse og årsrapport pr. brev, via den udsendte tilmeldingsblanket.
Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må
godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens
kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel.
Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er
eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
Kvistgård den 3. april 2007
Asger Aamund
Bestyrelsesformand
Kontaktpersoner: Peter Wulff, administrerende direktør
Telefon: +45 33 26 83 83
Om Bavarian Nordic A/S:
Bavarian Nordic (CSE: BAVA) er en førende international biofarmaceutisk
virksomhed, der udvikler og producerer innovative vacciner til forebyggelse og
behandling af infektionssygdomme og cancer. Virksomheden beskæftiger over 200
medarbejdere i Danmark, Tyskland, USA og Singapore. Bavarian Nordics patenterede
teknologi MVA-BN® er, som påvist i kliniske studier, en af verdens sikreste
multivalente vaccinevektorer og velegnet til anvendelse mod en række
infektionssygdomme som f.eks. kopper og HIV/AIDS samt mod bryst- og
prostatakræft. En række MVA-BN®-baserede HIV- og koppevacciner er i klinisk fase
I og II forsøg. Bavarian Nordic har igangværende udviklingskontrakter med den
amerikanske regering, som omfatter udvikling og produktion af IMVAMUNE®, som en
sikker tredjegenerations koppevaccine. Bavarian Nordic har endvidere leveret
koppevacciner til en række andre regeringer.
For yderligere information, besøg venligst www.bavarian-nordic.com
Udsagn om fremtiden
Med undtagelse af historiske oplysninger indeholder denne meddelelse udsagn om
fremtiden ("forward-looking statements") som defineret i den amerikanske Private
Securities Reform Act fra 1995. Der er ingen garanti for udsagn om fremtiden, og
de faktiske resultater kan afvige væsentligt i forhold til de forventede.
Bavarian Nordic er ikke forpligtet til at opdatere de indeholdte udsagn om
fremtiden eller til at justere sådanne udsagn i forhold til de faktiske
resultater, fremtidige aktiviteter eller lignende. Yderligere oplysninger om
risici og usikkerhedsfaktorer er omtalt i selskabets årsrapport, som kan findes
på selskabets hjemmeside.
Stockwise Resumé:
Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling
