Pressmeddelande
2007-04-13
Årsstämma i Securitas Direct AB (publ)
Aktieägarna i Securitas Direct AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16
maj 2007, kl. 16.00 på Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35 i Malmö.
Registrering till bolagsstämman påbörjas kl. 15.00.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per torsdagen den 10 maj 2007.
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas Direct AB,
”Bolagsstämma”, Box 47011, 100 74 Stockholm eller per telefon 08-775 80 27, per
telefax 08-775 01 95 märkt ”Securitas Direct Bolagsstämma” eller via bolagets
hemsida på adress www.securitas-direct.com, senast torsdagen den 10 maj 2007
kl. 16.00.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress och telefonnummer (dagtid),
person- eller organisationsnummer samt uppgifter om aktieinnehav. För
aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas
tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall därjämte
uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som
utvisar behörig firmatecknare.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
VPC AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast torsdagen den 10 maj
2007, vilket innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före
nämnda datum.
Inträdeskort kommer att skickas per post till aktieägare som anmält deltagande
enligt ovan. Inträdeskortet skall medtas och uppvisas på bolagsstämman.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Verkställande direktörens redogörelse.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Beslut om
fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen, allt per den
31 december 2006.
dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för
räkenskapsåret 2006.
Beslut om antalet styrelseledamöter.
Beslut om arvode till styrelseledamöterna.
Val av styrelseledamöter.
Val av medlemmar till valberedningen.
Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
Beslut om styrelsens förslag avseende riktad emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. - Incitamentsprogram
2007/2014.
Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen.
Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Thomas Berglund skall
väljas till ordförande för årsstämman.
Förslag till vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel jämte årets resultat balanseras i
ny räkning.
Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkt 10-12)
Vid årsstämman 2006 valdes Melker Schörling, ordförande (Melker Schörling AB),
Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Annika Andersson (Fjärde
AP-fonden) och Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder AB) till ledamöter av
valberedningen inför årsstämman 2007. Valberedningen kommer vid årsstämman, i
samband med val av styrelse samt beslut om arvoden, att presentera och motivera
nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete.
Den vid årsstämman 2006 utsedda valberedningen har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken. Valberedningen föreslår omval
av styrelseledamöterna Thomas Berglund, Gustaf Douglas, Anna Lindström, Ulf
Mattsson, Dick Seger och Ulrik Svensson, med Thomas Berglund som styrelsens
ordförande.
Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2008
skall utgå med sammanlagt 1 200 000 kr att fördelas mellan ledamöterna enligt
följande: styrelsens ordförande skall erhålla 400 000 kr och var och en av de
övriga styrelseledamöterna, förutom VD, skall erhålla 200 000 kr.
Vid ordinarie bolagsstämman 2004 utsågs PricewaterhouseCoopers AB till revisor
för en mandatperiod om fyra år. Huvudansvarig revisor är Magnus Brändström.
Arvode till revisorn utgår enligt avtal.
Valberedning (punkt 13)
Aktieägare som representerar ca 22 % av aktierna och ca 45 % av rösterna
föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: Valberedningen inför
årsstämman 2008 skall ha fyra ledamöter, varvid Melker Schörling (Melker
Schörling AB), Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Annika
Andersson (Fjärde AP-fonden) och Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder AB)
skall omväljas. Gustaf Douglas skall utses till valberedningens ordförande. För
det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte
längre skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en
ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av
något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2008, skall
valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna
att ersätta sådan ledamot.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga
ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast
grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett
förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till målet av ett
antal finansiella och operationella nyckeltal samt bestämmas individuellt för
respektive befattningshavare. Vad avser VD skall den totala kostnaden för fast
och rörlig ersättning varje år kunna bestämmas till ett belopp som inkluderar
företagets alla ersättningskostnader, inklusive sociala avgifter, vilket
möjliggör för VD att allokera delar av den fasta ersättningen till andra
förmåner, t.ex. pensionsförmåner. Avseende pensioner till övriga ledande
befattningshavare skall ITP-planen eller annan lokal motsvarighet följas.
Ledande befattningshavare skall även erbjudas deltagande i aktierelaterade
incitamentsprogram (se vidare förslaget under punkt 15).
Uppsägningstiden från bolagets sida skall vara tolv månader både avseende VD och
övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från VD:s sida skall
uppsägningstiden vara sex månader och från övriga ledande befattningshavares
sida sex till tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida skall det kunna
finnas rätt till avgångsvederlag, vilket i sådant fall skall ha ett
förutbestämt tak. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida skall
sådant avgångsvederlag kunna utgå endast under vissa specifika förutsättningar,
t.ex. vid förändrad kontroll över bolaget.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för detta.
Styrelsens förslag avseende riktad emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. - Incitamentsprogram
2007/2014 (punkt 15)
Incitamentsprogram 2007/2014
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram
omfattande 80 - 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Securitas
Direct koncernen i Sverige och utomlands (”Incitamentsprogram 2007/2014”)
genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av
serie B i bolaget.
Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 9 375 000 teckningsoptioner på i
huvudsak följande villkor. Teckningsoptionerna skall tecknas av det helägda
dotterbolaget Securitas Direct Services AB (org. nr 556723-5329) utan vederlag.
Teckning av tecknings-optionerna skall ske senast den 30 juni 2007, med rätt för
styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption skall ge
innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B i Securitas Direct till en
teckningskurs uppgående till 130 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen
för bolagets aktie på Stockholmsbörsen under perioden fr.o.m. den 21 maj t.o.m.
den 1 juni 2007. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av nya aktier
under de tio sista bankdagarna i varje kvartal under perioden fr.o.m. den 30
juni 2010 t.o.m. den 30 juni 2014. Aktie som utgivits efter utnyttjande av
teckningsoption under visst räkenskapsår skall ge rätt till vinstutdelning
första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast under
därpå följande räkenskapsår. Teckningsoptionerna skall vara föremål för
sedvanliga omräkningsvillkor.
Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får styrelsen anföra
följande. Emissionen utgör ett led i införandet av Incitamentsprogram 2007/2014,
som enligt styrelsens uppfattning kommer att vara till nytta för såväl de
ledande befattningshavare och nyckelpersoner som omfattas av programmet som
bolagets aktieägare och bolaget. Ett optionsprogram som långsiktigt ger
anställda möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt vidmakthåller
förtroendet för bolaget och ökar aktiens värde. Incitamentsprogram 2007/2014
förväntas även medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets
deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till
koncernen och bidra till möjligheterna att behålla kompetenta medarbetare.
Mot denna bakgrund anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och
aktieägarna att ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Securitas Direct
koncernen på detta vis ges möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets
värdetillväxt.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Securitas
Direct Services AB får överlåta teckningsoptionerna till anställda inom
Securitas Direct koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer
nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de
åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2007/2014.
Riktlinjer för tilldelning m.m.
Ledande befattningshavare och nyckelpersoner skall erbjudas att förvärva
teckningsoptionerna till marknadspris. VD och Chef Iberia Consumer får erbjudas
och tilldelas högst 1 000 000 teckningsoptioner per person, med garanterad
tilldelning om högst motsvarande antal teckningsoptioner. Ekonomidirektören får
erbjudas och tilldelas högst 750 000 teckningsoptioner, med garanterad
tilldelning om högst motsvarande antal teckningsoptioner. Area
Sales/Operational/Key Managers (ca 40 personer) får erbjudas och tilldelas högst
200 000 teckningsoptioner per person, med garanterad tilldelning om högst 100
000 teckningsoptioner. Övriga nyckelpersoner (ca 40 personer) får erbjudas och
tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner per person, med garanterad tilldelning
om högst 50 000 teckningsoptioner. Vid erbjudande om förvärv liksom tilldelning
av teckningsoptioner skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och
insats för bolaget och koncernen. Eventuella teckningsoptioner som inte
tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av ledande
befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen. Vid överteckning skall
kategorin Övriga nyckelpersoner prioriteras före Area Sales/Operational/Key
Managers.
Utspädningseffekt
Incitamentsprogram 2007/2014 omfattar sammanlagt högst 9 375 000 nya aktier av
serie B i bolaget. Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av fullt
utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, att öka med 9 375 000 kr, från 365
058 897 kr till 374 433 897 kr. Baserat på bolagets nuvarande aktiekapital
motsvarar detta en utspädning om ca 2,57 % av antalet aktier och ca 1,81 % av
röstetalet. Incitamentsprogram 2007/2014 motsvarar en utspädningseffekt om högst
ca 2,50 % av aktiekapitalet och högst ca 1,77 % av röstetalet efter full
utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till
antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser skall äga vidta de
smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket
samt eventuell VPC-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt denna punkt 15 förutsätter att bolagsstämmans beslut
biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen
innebärande att bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma i § 7 justeras så
att antalet tidningar i vilken kallelse skall vara införd reduceras till att
omfatta Post- och Inrikes Tidningar, Svenska Dagbladet samt Sydsvenska
Dagbladet.
Styrelsens förslag enligt denna punkt 16 förutsätter att bolagsstämmans beslut
biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens förslag avseende
dagordningens punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på
bolagets hemsida, www.securitas-direct.com, senast fr.o.m. den 2 maj 2007.
Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 14, 15 och 16
kommer att finnas tillgängliga på bolaget och bolagets hemsida fr.o.m. den 2 maj
2007. Samtliga handlingar kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så
begär samt finnas tillgängliga på årsstämman.
Malmö i april 2007
Securitas Direct AB (publ)
Styrelsen
Securitas Direct är ett ledande serviceföretag som erbjuder hem och mindre
företag högkvalitativa säkerhetstjänster. Grunden för företagets framgång är en
kombination av starkt tillväxtfokus, skal-bara koncept och ett väl utvecklat
lokalt entreprenörskap. Koncernen är verksam på tre geografiska marknader, vilka
utgörs av nio europeiska länder. 2006 redovisade Securitas Direct en försäljning
på 3 306 MSEK och ett rörelseresultat (proforma) på 223 MSEK samt en
nettotillväxt i kundport-följen på drygt 21 procent. B-aktien är sedan 29
september 2006 noterad på Stockholmsbörsen.
