Keops erhverver de resterende aktier i M2 A/S, gennemfører en udvidelse af aktiekapitalen i Keops A/S, vinder stort udviklingsprojekt på Århus Havn og tilpasser resultatforventningerne

Indberettet via Company News Service til Københavns Fondsbørs den 16. april
2007: 

Bestyrelsen for Keops A/S har d.d. godkendt købet af de resterende 40% af
aktiekapitalen i M2 A/S, således at Keops herefter ejer 100% af selskabet. 

Bestyrelsen har samtidig besluttet at gennemføre en apportemission ved
udstedelse af i alt 3.028.682 nye aktier á 1 kr. til kurs 20,57 kr. pr. aktie á
1 kr. 

Samtidigt styrkes Keops Developments vestdanske afdeling i forbindelse med
engagementet i Light*house, et betydeligt femårigt udviklingsprojekt på Århus
Havn til i alt ca. 2,5 mia. kr., hvoraf Keops andel udgør ca. 40% 

Endelig tilpasses forventningerne til resultat før skat for 2006/07 med 50 mio.
kr. fra tidligere udmeldt 500-700 mio. kr. til 450-650 mio. kr. 

Køb af de resterende 40% af aktiekapitalen i M2 A/S
Keops' har d.d. indgået en aftale med de øvrige aktionærer i selskabet M2 A/S
(CVR nr. 27296386). 

Ifølge aftalen indgået d.d. erhverver Keops de resterende 40% af aktiekapitalen
i M2 A/S for 33,5 mio. kr. Parterne har desuden aftalt, at den tidligere
erlagte købesum på 50 mio. kr. for 60% af selskabet udgør det endelige vederlag
for 60% ejerandelen. 

Keops' samlede købspris for 100% ejerskab af M2 A/S kan herefter opgøres til
83,5 mio. kr., hvilket er væsentligt under den oprindelige forventede købspris.
Som beskrevet i fondsbørsmeddelelse nr. 257 af 4. juli 2006 udgjorde Keops'
oprindelige forventede vederlag for 60% af M2 A/S alene ca. 150-170 mio. kr.
afhængigt af forventede realiserede bruttoresultater for projektbeholdningen
(earn out). 

De øvrige aktionærers ansvarlige lån i M2 A/S på i alt 28,8 mio. kr. indfries
tillige i forbindelse med gennemførelse af handlen. 

For at styrke egenkapitalen i M2 A/S har Keops desuden besluttet at tilføre ny
egenkapital i størrelsesordenen 60 mio. kr., således at egenkapitalen i M2 A/S
styrkes betydeligt. 

Tillid til M2 og etablering af Keops Development i Århus
Ændrede forudsætninger som følge af et stagnerende og trægt boligmarked,
forøgede markedsføringsudgifter samt nye regnskabsprincipper, der betyder en
udskydelse af tidspunktet for indtægtsførsel af igangværende byggesager til
tidspunktet for endelig aflevering, har medført, at M2 A/S siden Keops' køb af
60% af aktiekapitalen ikke har kunnet leve op til de forventede resultater. 

Denne situation har givet anledning til drøftelser i aktionærkredsen omkring
den fremtidige drift og ejerstruktur. Idet Keops vurderer, at yderligere
ekspansion af M2 og tættere integration i Keops Development vil styrke
virksomhedens position, har disse drøftelser mundet ud i aftalen om Keops' køb
af de resterende aktier. 

Købet af de resterende 40% af aktiekapitalen skal ses som et klart udtryk for,
at Keops har stor tillid til M2 A/S' koncept og beholdningen af velbeliggende
byggegrunde, og derfor forventer, at selskabet fremadrettet vil levere
tilfredsstillende positive resultater. 

Dette understøttes af, at der i de seneste måneder har været en positiv
udvikling i salget af M2 huse og grunde, hvilket kombineret med implementering
af initiativer til reduktion af omkostningsniveauet har medført en forbedret
indtjening og en forventning om positiv driftsindtjening i 2. halvår af
regnskabsåret 2006/07. En tættere integration i Keops Development skal bruges
til at styrke M2's position yderligere for herigennem at forstærke den positive
udvikling, selskabet over de seneste måneder har været inde i. 

Samtidig med styrkelsen af M2 etablerer Keops Development en stærkere vestdansk
afdeling i Århus i forbindelse med deltagelse i det konsortium, som i dag er
udpeget af Århus Kommune til at gennemføre første etape i udviklingen af Århus'
bynære havnearealer. Det vindende projekt - Light*house - omfatter udvikling af
i alt 60.000 kvadratmeter bolig og erhverv over de næste fem år. Den samlede
projektsum ventes at udgøre ca. 2,5 mia., og Keops Developments engagement i
konsortiet er ca. 40%. 

Det forventes, at der kan opnås betydelige fordele for både M2 og Keops' øvrige
development aktiviteter ved at benytte M2 A/S' hovedsæde i Århus som brohoved
til etableringen af Development-afdelingen i Århus, idet hovedsædet
beliggenhedsmæssigt og funktionelt er ideelt i forhold til Århus Havn
projektet. 

Gennemførelse af apportemission i forbindelse med erhvervelsen af aktierne i M2
A/S samt indfrielse af gæld til de øvrige aktionærer 
Aktionærerne i M2 A/S har forpligtet sig til at anvende det kontante provenu
fra aftalen til samtidig at tegne aktier i Keops A/S. 

Bestyrelsen har på den baggrund d.d. besluttet delvist at udnytte bemyndigelsen
givet på Keops ordinære generalforsamling den 26. januar 2007 til gennemførelse
af en apportemission, der knytter sig til erhvervelsen af de 40% af M2 A/S og
indfrielse af de øvrige aktionærers ansvarlige lån. 

Keops vil søge aktierne optaget til notering hurtigst muligt i henhold til de
herom gældende regler. De ny aktier vil blive søgt optaget til notering
hurtigst muligt efter aktiekapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. 

Bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen
Kapitalforhøjelsen sker ved bestyrelsens delvise udnyttelse af bemyndigelsen i
selskabets vedtægter §5.1 smh. m. §5.2, hvor bestyrelsen indtil den 31.
december 2008 er bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen med indtil nominelt 50 mio. kr. svarende til 50 mio. aktier á 1
kr. Bestyrelsen har således d.d. besluttet at udstede 3.028.682 aktier á 1 kr.,
til en kurs på 20,57 kr. pr. aktie á 1 kr., mod indskud af 62,3 mio. kr. uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer. 

For de nye aktier gælder de samme regler som for selskabets øvrige aktier i
selskabets fondskode DK0010250588, hvorunder de nye aktier udstedes. Aktierne
udstedes til ihændehaver men kan noteres på navn og skal være
omsætningspapirer, og er omfattet af de samme regler som eksisterende aktier
med hensyn til indløselighed og stemmeret. Aktierne giver ret til fuldt udbytte
for hele regnskabsåret 2006/07 og til andre rettigheder i selskabet fra det
tidspunkt, hvor kapitaludvidelsen er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Der er ikke indskrænkning i aktiernes omsættelighed. 

Keops regnskabsår er fra 1. oktober til 30. september. Keops CVR-nr er 36 85 00
19. 

Efter gennemførelsen af emissionen har bestyrelsen i henhold til vedtægternes
§5.1 smh. m. §5.2 bemyndigelse indtil den 31. december 2008 til ad én eller
flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 46.971.318 mio. kr.
svarende til 46.971.318 mio. aktier a 1 kr. 

Lock-up aftaler
For de nye aktier er det aftalt, at 700.048 aktier á 1 kr. deponeres ind til
den 5. juli 2007 samt at 668.449 aktier á 1 kr. deponeres indtil 31. oktober
2007 på vilkår, at disse ikke kan sælges før efter henholdsvis den 5. juli 2007
og den 31. oktober 2007. 

Notering
De nytegnede aktier vil blive søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs
A/S under den eksisterende fondskode DK0010250588 snarest muligt efter
kapital¬udvidelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og
Værdipapircentralen. 

Tegningskursen
Tegningskursen er fastsat til 20,57 kr. pr. aktie.

Tegningskursen er fastsat som et gennemsnit af den noterede kurs for Keops A/S
i de seneste 3 børsdage inden overdragelsestidspunktet, dvs. dagene 11. - 13.
april 2007. 

Udvikling i aktiekapital og ejerforhold
Efter gennemførelsen af kapitaludvidelsen vil den samlede aktiekapital i Keops
udgøre nominelt 178.739.619 kr. fordelt på 178.739.619 aktier af 1,00 kr.
Aktieudstedelsen udgør ca. 1,72% af Keops' samlede aktiekapital før emissionen. 

	Nom. aktiekapital DKK		Antal aktier á DKK 1,00		
Forhøjelse i procent
Aktiekapital pr. 16. april 2007	175.710.937		175.710.937		
Rettet kapitaludvidelse vedtaget den 16. april 2007	3.028.682		3.028.682		
1,72%
Total 	178.739.619		178.739.619		

Styrkelse af egenkapitalen
Kapitaludvidelsen vil øge egenkapitalen i Keops med 62,3 mio. kr. Desuden vil
den endelige afregning af minoritetsaktionærerne i M2 A/S betyde, at indregnede
put optioner med en tilbagediskonteret værdi på 47,5 mio. kr. kan tilbageføres
over egenkapitalen, hvorfor den samlede stigning i Keops' egenkapital bliver
110 mio. kr. 

Keops forventninger til fremtiden
Som omtalt ovenfor har resultaterne i M2 A/S været utilfredsstillende og under
det forventede som følge af det stagnerende boligmarked samt øgede
markedsføringsudgifter. I 2. halvår af regnskabsåret 2006/07 forventes M2 A/S
at levere en positiv driftsindtjening, men stadig på et lavere niveau end
oprindeligt forventet, idet de igangsatte og planlagte forbedringstiltag,
tidligst forventes at materialiseres over de kommende år og dermed først med
væsentlig effekt fra næste regnskabsår. 

Som en konsekvens heraf tilpasser ledelsen de senest udmeldte forventninger til
Keops-koncernens samlede resultat før skat for indeværende regnskabsår med 50
mio. kr. Forventningerne til resultat før skat for 2006/07 udgør således nu
450-650 mio. kr. mod tidligere udmeldt 500-700 mio. kr. I resultatforventningen
indgår værdireguleringer af ejendomme og gæld med samlet ca. 170 mio. kr. 


Udbyttebeskatning

Personer og selskaber hjemmehørende i Danmark

Personer
Personer beskattes af udbytte på aktier som aktieindkomst. Årets samlede
aktieindkomst op til 45.500 kr. (2007) beskattes med 28%. Aktieindkomst herover
beskattes med 43%. For samlevende ægtefæller udgør grænsen for 28% beskatning
sammenlagt 91.000 kr. (2007). Ved udbetaling af udbytte tilbageholder Keops
forlods 28% som udbytteskat. Hvis årets aktieindkomst kun består af udbytter og
ikke overstiger 45.500 kr./91.000 kr. (2007) vil den forlods betalte
udbytteskat svare til den endelige beskatning af udbyttet. 

Selskaber
Selskaber, der ejer mindre end 15% (2007) af aktiekapitalen i Keops, beskattes
af 66% af udbyttebeløb som skattepligtig indkomst, det vil sige med 28%. Ved
udbetaling af udbytte til et selskab tilbageholdes der 18,48% i udbytteskat,
svarende til den endelige beskatning af udbyttet. 

Selskaber, der ejer 15% eller mere af aktiekapitalen i Keops i mindst et år
inden for hvilken periode udbytteudlodningen finder sted, beskattes ikke af
aktieudbytte fra Keops, og Keops indeholder som udgangspunkt ikke kildeskat
heraf. 

Personer og selskaber hjemmehørende i udlandet
Udgangspunktet er, at der indeholdes 28% udbytteskat ved udlodning af udbytte
fra Keops til en person eller et selskab m.v., der er hjemmehørende i udlandet.
Hvis Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvor
aktionæren er hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder
om tilbagebetaling af den del af den indeholdte udbytteskat, der overstiger den
udbytteskat, som Danmark har krav på i henhold til den pågældende
dobbeltbeskatningsoverenskomst. 

Med virkning fra den 1. november 2005 er der åbnet mulighed for, at
Værdipapircentralen eller det udbytteudloddende selskab kan indgå en ordning
med skattemyndighederne om, at der af selskabet kun indeholdes den i
dobbeltbeskatningsoverenskomsten anførte kildeskattesats på udbytte for den
enkelte aktionær. En sådan ordning er på tidspunktet for kapitaludvidelsen ikke
indgået for så vidt angår udbytte fra Keops. 

Selskaber, der ejer 15% eller mere af aktiekapitalen i Keops i mindst et år
inden for hvilken periode udbytteudlodningen finder sted, beskattes som
udgangspunkt ikke af aktieudbytte fra Keops, og Keops indeholder som
udgangspunkt ikke kildeskat heraf. Det er dog en betingelse for fritagelsen, at
beskatningen af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i
direktiv 90/435/EØF (moder-/ datterselskabs¬direktivet) eller efter en
dobbeltbeskatningsoverenskomst og at betingelserne i selskabsskattelovens § 2,
stk. 1, litra c i øvrigt er opfyldt. 

Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til Deputy CEO Karsten
Poulsen, CFO Michael Rosenvold eller Head of Communications Susanne Lindø på
tlf. 3341 0000 


Udtalelser om fremtidige forhold
Denne fondsbørsmeddelelse kan indeholde udtalelser om fremtidige forhold inden
for betydningen af US Private Securities Litigation Act of 1995 og tilsvarende
love og regler i andre lande om forventninger til fremtidig udvikling.
Udtalelser om fremtidige forhold er vores forventninger til eller prognoser for
fremtidige begivenheder. Disse udtalelser er kendetegnet ved, at de ikke
udelukkende vedrører historiske eller aktuelle data. Der anvendes ord såsom
forvente, estimere, forudsige, have til hensigt, planlægge og andre ord med
tilsvarende betydning i forbindelse med drøftelse af fremtidig drift eller
resultater. 

Disse udtalelser om fremtidige forhold er genstand for risici, usikkerheder og
unøjagtige forudsætninger. Således kan faktiske resultater afvige væsentligt
fra forventninger, hvilket betyder, at enkelte eller alle fremadrettede
udtalelser her eller i andre publikationer er forkerte. Faktorer som kan
påvirke sådanne forventninger omfatter, men er ikke begrænset til, generelle
økonomiske og forretningsmæssige forhold og rente- og kursudsving. 

Således bør man ikke henholde sig til disse fremadrettede udtalelser. Keops har
ingen pligt til at opdatere de fremadrettede udtalelser eller bekræfte
udtalelserne i forhold til faktiske resultater, bortset fra i det ved lov
krævede omfang. 

I øvrigt henvises til beskrivelsen af risikofaktorer på side 30 til 33 i Keops
Årsrapport 2005/06, som er tilgængelig på www.keops.dk