- Tilkynning frá Novator


Þann 10. maí 2007 tilkynnti Novator, félag í eigu Björgólfs Thors
Björgólfssonar, til OMX Nordic Exchange á Íslandi, að félagið hefði ákveðið að
gera yfirtökutilboð í gegnum nýstofnað eignarhaldsfélag, Novator
eignarhaldsfélag ehf. (hér eftir nefnt „tilboðsgjafi”), í allt hlutafé Actavis
Group hf. í A-flokki sem ekki var þegar í eigu félaga tengdum tilboðsgjafa eða
í eigu Actavis Group hf. Félög tengd tilboðsgjafa eiga alls 1.296.379.823 hluti
í A-flokki hlutafjár Actavis Group hf., sem nemur um 38,5% af útgefnu hlutafé í
A-flokki og atkvæðisrétti í Actavis Group hf. 

Þann 1. júní 2007 lagði tilboðsgjafi fram valfrjálst tilboð í samræmi við 38.
gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003 (hér eftir „VVL”). Skilmálar og
skilyrði tilboðsins komu fram í opinberu tilboðsyfirliti sem sent var til
hluthafa Actavis (hér eftir nefnt „tilboðsyfirlitið”). 

Tilboðsgjafi tilkynnir hér með að hann hefur ákveðið að leggja fram hagstæðara
tilboð í samræmi við 44. gr. VVL sem er háð sömu skilmálum og skilyrðum sem
komu fram í tilboðsyfirlitinu (hér eftir „hið breytta tilboð”). Tilboðinu er
breytt á eftirfarandi hátt: 

• Tilboðsverðið hefur verið hækkað og er nú EUR 1,075 (Evrur ein 075/1000) í
  reiðufé fyrir hvern hlut í A-flokki, sem ekki er í eigu tilboðsgjafa eða
  tengdra félaga eða Actavis (hér eftir nefnt „hið breytta tilboðsverð”), sem
  stendur fyrir hækkun á u.þ.b. 10% frá upprunalegu tilboðsverði. 

• Hugsanleg viðbótargreiðsla verður greidd í reiðufé til hluthafa Actavis Group
  hf. sem samþykkt hafa hið breytta tilboð fyrir hvern útgefinn hlut í A flokki
  sem ekki er í eigu tilboðsgjafa eða tengdra félaga eða Actavis á þeim
  skilmálum sem koma fram hér að neðan. 


Hið breytta tilboð er háð eftirfarandi skilmálum (til viðbótar þeim skilmálum
sem settir eru fram í tilboðsyfirlitinu): 

• Einróma meðmæli óháðra stjórnarmanna Actavis til hluthafa Actavis um að
  samþykkja hið breytta tilboð. 

• Óafturkallanlegri skuldbindingu frá hinum sjálfstæðu stjórnarmönnum Actavis
  um að samþykkja hið breytta tilboð. 


Helstu skilyrði fyrir viðbótargreiðslu
Komi til þess á næstu 12 mánuðum eftir að yfirtökutilboð tilboðsgjafa verður
óskilyrt, að tilboðsgjafi selji eða framselji með öðrum hætti, beint eða
óbeint, í einum eða fleirum viðskiptum (þ.m.t. veiting áskriftarréttinda eða
valrétta, samruna, sala verulegra eigna, skráning hlutafjár á skipulagðan
verðbréfamarkað eða með öðrum hætti), 10% eða meira af hlutafjáreign sinni (eða
beinum eða óbeinum réttindum henni tengd), að undanskildum starfsmönnum Actavis
Group hf., endurskipulagningu innan samstæðu tilboðsgjafa og öllum kvöðum sem
kunna að vera lagðar á hlutabréfin, þ.m.t. veðsetning (á þeim tíma er
yfirtökutilboðið verður óskilyrt), í Actavis Group hf. (eða aðila sem tekið
hefur við réttindum og skyldum Actavis Group hf.) til ótengds þriðja aðila
(„síðari sala“), á hærra verði en sem nemur tilboðsverði tilboðsgjafa (hið
„hærra söluverð“), þá skuldbindur tilboðsgjafi sig til að tilkynna öllum þeim
er samþykkja yfirtökutilboð tilboðsgjafa um að síðari sala hafi átt sér stað,
innan 5 viðskiptadaga eftir að samningar um síðari sölu hafa náðst. 

Eftir því sem við á mun tilboðsgjafi deila hlutfallslega með hluthöfum sem
samþykktu yfirtökutilboðið mismun á hinu hærra söluverði og tilboðsverði (að
teknu tilliti til sanngjarns kostnaðar af viðskiptunum). Greiðsla á grundvelli
þessa yrði innt af hendi til viðkomandi hluthafa í reiðufé í Evrum innan 10
viðskiptadaga frá lokum síðari sölu. 

Komi til þess að einhver af þeim hluthöfum sem samþykkt hafa yfirtökutilboð
tilboðsgjafa hafi uppi ágreining um viðbótargreiðslu innan 28 daga frá því að
slík greiðsla var innt af hendi, skal sú fjárhæð vera ákveðin af einni af
fjórum stærstu alþjóðlegu endurskoðendafirmum sem skal byggja á þeirri
aðferðafræði sem viðkomandi firma telur sanngjarnt („endurskoðuð fjárhæð”).
Slíkt firma, sem skal vera tilnefnt af og vera á reikning tilboðsgjafa, skal
upplýsa þá hluthafa sem samþykktu yfirtökutilboðið um hina endurskoðuðu fjárhæð
og skal sú ákvörðun vera skuldbindandi fyrir tilboðsgjafa og alla hluthafa sem
samþykktu yfirtökutilboðið. Ef hin endurskoðaða fjárhæð er hærri heldur en
viðbótargreiðslan skal Novator greiða mismuninn í reiðufé í Evrum hlutfallslega
til hvers hluthafa sem samþykkti yfirtökutilboðið innan 10 viðskiptadaga frá
slíkri ákvörðun.