Frivilligt betinget offentligt købstilbud fra Fasteignafélagið Stoðir hf.
Fasteignafélagið Stoðir hf. (“Stoðir” eller “Tilbudsgiver”) afgiver hermed et
frivilligt betinget offentligt købstilbud (“Købstilbuddet”) til aktionærerne i
Keops A/S
(CVR-nr. 36850019)
Scandiagade 8
DK-2450 København SV
om at købe hele Aktiekapitalen (“Aktiekapitalen”, idet aktierne enkeltvis
benævnes en “Keops-aktie”) og tilhørende stemmerettigheder i Keops mod betaling
af
• En kontantpris på DKK 24,00 pr. Keops-aktie à nominelt DKK 1,00
(”Kontantbetaling”); eller
• 19,23139 Nye Stoðir-aktier à nominelt ISK 1,00 for hver Keops-aktie à
nominelt DKK 1,00. Det samlede antal Nye Stoðir-aktier for hver Keops-aktionær,
der vælger at modtage betaling i form af Nye Stoðir-aktier, rundes op til det
nærmeste hele tal (”Aktiebetaling”).
på de i Købstilbuddet nærmere anførte vilkår og betingelser. I
Tilbudsdokumentet benævnes Keops A/S "Keops" eller ”selskabet”, og Keops og
dettes datterselskaber benævnes samlet ”Keops-koncernen”.
Det i Tilbudsdokumentet indeholdte Købstilbud er omfattet af bestemmelserne om
overtagelsestilbud i den danske værdipapirhandelslov (lovbekendtgørelse nr. 479
af 1. juni 2006 med senere ændringer) og tilbudsbekendtgørelsen (bekendtgørelse
nr. 416 af 8. maj 2006 om overtagelsestilbud samt om aktionærers
oplysningsforpligtelser som ændret).
Tilbudsdokumentet er gennemgået af Finanstilsynet, som har påset at kravene til
Tilbudsdokumentet er opfyldt.
I henhold til bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til
notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af
værdipapirer over 2.500.000 euro (nr. 306 af 28. april 2005), § 12, nr. 2, er
udbuddet af aktier i Stoðir i forbindelse med Købstilbuddet undtaget fra
pligten i værdipapirhandelslovens §§ 23 og 24 til at offentliggøre et prospekt.
Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret.
TIlbudsperiode
Tilbudsperioden begynder den 27. juli 2007 og udløber den 31. august 2007 kl.
20.00 CET eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden, jf.
afsnit 4 nedenfor (”Tilbudsperioden”). Accept af Købstilbuddet skal fremsendes
til Glitnir gennem de accepterende Keops-aktionærers kontoførende institut
eller fondsmæglerselskab og skal være Glitnir i hænde inden udløbet af
Tilbudsperioden.
Tilbudspris
Keops-aktionærerne får tilbudt valget mellem:
• Kontantbetaling af DKK 24,00 for hver Keops-aktie à nominelt DKK 1,00; eller
• 19,23139 Nye Stoðir-aktier à nominelt ISK 1,00 for hver Keops-aktie à
nominelt DKK 1,00. Det samlede antal Nye Stoðir-aktier for hver Keops-aktionær,
der vælger at modtage betaling i form af Nye Stoðir-aktier, rundes op til det
nærmeste hele tal.
Stodir har på vegne af Keops-aktionærer, som er skattemæssigt hjemmehørende i
Danmark, fået tilladelse fra de danske skattemyndigheder til at Nye
Stodir-aktier kan modtages efter reglerne om skattefri aktieombytning. Se
nærmere herom nedenfor i afsnit 4.
Af nedenstående tabel fremgår ombytningsforholdet for de Keops-aktionærer, der
accepterer Købstilbuddet, afhængigt af antallet af Keops-aktier:
Tabel 1: Ombytning af Keops-aktier med Nye Stoðir-aktier
ANTAL KEOPS-AKTIER EJET AF DEN ENKELTE AKTIONÆR 1 10 100 1.000 10.000 100.000
Hvis Købstilbuddet accepteres, kan aktionæren vælge enten at modtage et kontant
beløb på (DKK): 24 240 2.400 24.000 240.000 2.400.000
Eller
Betaling i form af Nye Stoðir-aktier (rundet
op): 20 193 1.924 19.232 192.314 1.923.139
Forudsætninger:
DKK/ISK vekselkurs 0,08914
Pris pr. Stoðir-aktie (ISK) 14,0
Pris pr. Stoðir-aktie (DKK) 1,24796
Keops-aktierne er noteret på OMX. Den 28. juni som var den sidste børsdag, før
meddelelsen om Købstilbuddet, var den noterede slutkurs på OMX DKK 22,0 pr.
Keops-aktie. Tilbudsprisen udgør en præmie på ca. 9,1% over slutkursen for
Keops-aktierne den 28. juni 2007. Nedenstående tabel viser den
omsætningsvægtede gennemsnitskurs (”VWAP”) for Keops-aktier på OMX for visse
perioder sammen med den i tilbudsprisen indeholdte præmie.
Tabel 2: Præmier ifm. Købstilbuddet for udvalgte perioder
PERIODE KEOPS-AKTIEKURS 2 (DKK) TILBUDSPRÆMIE
28. juni 2007 22,0 9,1%
30 dage til og med 28. juni 2007 1 21,2 13,2%
3 måneder til og med 28. juni 2007 1 20,5 17,1%
6 måneder til og med 28. juni 2007 1 20,3 18,2%
12 måneder til og med 28. juni 2007 1 20,7 15,9%
1 Den sidste børsdag inden offentliggørelsen af Tilbudsgivers intention om at
fremsætte Købstilbuddet.
2 Omsætningsvægtet gennemsnitskurs (bortset fra 28. juni 2007 hvor slutkursen
er anvendt).
Stoðir
Stoðir er det største ejendomsselskab i Island med væsentlige aktiviteter i
Danmark. Stoðir blev oprettet i 1999 af Baugur Group hf. (”Baugur”) og har
specialiseret sig i sale & lease back af fast ejendom til offentlige og
etablerede erhvervsvirksomheder.
Stoðir ejer 169 ejendomme, hvoraf 132 er beliggende i Island og 37 i Danmark.
Pr. 1. juli 2007 er ca. 97% af disse ejendomme udlejet til kunder. Stoðirs
ejendomme udgør tilsammen 648.000 m2, hvoraf 44% er detailejendomme, 38%
kontorejendomme, 9% er lagerejendomme, 8% hoteller, og 2% er boligejendomme.
Stoðirs omsætning i 2006 udgjorde DKK 552 mio., og nettoresultatet udgjorde DKK
1,016 mio. Stoðir har udvist en betydelig vækst i det første halvår af 2007,
som navnlig skyldes overtagelsen af Islands næststørste ejendomsselskab,
Landsafl ehf. Den 30. april 2007 udgjorde Stoðirs samlede aktiver DKK 15.222
mio., og egenkapitalen var på DKK 2.783 mio.
Stoðir er et ikke-børsnoteret aktieselskab, hvis største aktionærer er Baugur
Group hf (39%), Ingibjörg S. Pálmadóttir (32%) og Landsbanki Islands hf. (11%).
Se afsnit 7.12 for en detaljeret liste over de største aktionærer i Stoðir.
Eksisterende beholdninger af Keops-aktier
Tilbudsgiver ejer på tidspunktet for Tilbudsdokumentets offentliggørelse ingen
Keops-aktier. Bortset fra det nedenfor under “Aftaler indgået med
storaktionærer i Keops” og ”Aktieoptioner” anførte, er Stoðir ikke part i
aftaler af nogen art, der berettiger Stoðir til at modtage aktier i Keops.
Tilbudsgiver har ikke (direkte eller indirekte) købt Keops-aktier til en højere
kurs end tilbudsprisen inden for de sidste 12 måneder eller erhvervet ret til
at gøre dette.
Aftaler indgået med storaktionærer i Keops
Baugur og Fons Eignarhaldsfélag hf. (“Fons”) har begge meddelt, at de har
forpligtet sig til at acceptere Købstilbuddet og modtage Nye Stoðir-aktier som
vederlag. Baugur og Fons har hver henholdsvis 54.717.110 og 57.448.442 aktier,
svarende til nominelt DKK 54.717.110 og 57.448.442 eller 30,28% og 31,79% af
Aktiekapitalen i Keops eksklusive Egne Aktier, men inklusive Aktieoptioner. Den
25. maj 2007 meddelte Keops, at selskabet besad 3.604.016 egne Keops-aktier,
svarende til nominelt DKK 3.604.016 eller 1,99% af Aktiekapitalen (“Egne
Aktier”). Visse af disse Egne Aktier kan blive benyttet af Keops til at opfylde
dets forpligtelser i henhold til Aktieoptionsprogrammet. Det fremgår af Keop's
årsrapport for 2005/06 (note 4) og fondsbørsmeddelelserne af 9. november 2006
og 16. april 2007, at Keops har udstedt Aktieoptioner svarende til 2.900.000
Keops-aktier svarende til nominelt DKK 2.900.000. Keops har oplyst at der nu
kun eksisterer Aktieoptioner svarende til 2.800.000 Keops-aktier svarende til
nominelt DKK 2.800.000.
Baugurs og Fons' samlede beholdning af Keops-aktier svarer til 62,07% af
Aktiekapitalen, eksklusive Egne Aktier, men inklusive Aktieoptioner.
Stoðir har indgået aftale med Baugur og Fons, hvorefter Keops har fået tildelt
en option på at sælge Keops' aktier i Keops Development A/S til Baugur og Fons,
eller et joint venture selskab, ejet mere end 50% af Baugur og Fons, til en
kontantpris på DKK 225 mio. Optionen udløber den 31. december 2007 og er
betinget af Købstilbuddets gennemførelse. Endvidere vil denne option alene
blive udnyttet, hvis prisen svarer til markedsprisen, hvilket skal være
understøttet af en vurderingsrapport.
Keops' provenu fra denne afhændelse kan blive benyttet til at tilbagebetale
rentebærende gæld i Keops eller til udbyttebetaling, som af Stoðir kan benyttes
til at tilbagebetale rentebærende gæld, der er optaget i forbindelse med
Købstilbuddet.
Betingelser
Dette Købstilbud er underlagt følgende betingelser:
• At Tilbudsgiver modtager og har gyldige accepter svarende til mere end 90% af
Aktiekapitalen (tillagt Aktieoptioner) og stemmerne i Keops.
• At gennemførelsen af Købstilbuddet ikke forhindres eller i væsentlig grad
vanskeliggøres af ny lovgivning (vedtaget eller foreslået), domstolsafgørelser
eller afgørelser truffet af danske eller islandske myndigheder.
• At Keops ikke deklarerer og udbetaler udbytte eller foretager eller vedtager
at foretage anden udlodning til sine aktionærer forud for udløbet af
Købstilbuddet.
• At der opnås de nødvendige godkendelser fra Finanstilsynet.
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at frafalde en eller flere af ovenstående
betingelser i Tilbudsperioden.
Stoðirs aktionærer har bemyndiget bestyrelsen til at udstede Nye Stoðir-aktier
som betaling til de Keops aktionærer, der vælger at modtage sådanne aktier som
vederlag for deres Keops-aktier. Betingelsen herom i meddelelse vedrørende
Købstilbuddet af 29. juni 2007 er således opfyldt.
Andre vigtige oplysninger
Tilbudsgiver fremsætter Købstilbuddet med henblik på at erhverve hele
Aktiekapitalen og alle stemmerne i Keops.
Såfremt Tilbudsgiver efter gennemførelsen af Købstilbuddet ejer mere end 90% af
Aktiekapitalen og stemmerne i Keops, har Tilbudsgiver til hensigt at:
• Anmode om at få indkaldt en ekstraordinær generalforsamling i Keops med
henblik på at vælge nye medlemmer til bestyrelsen i Keops.
• Anmode om bemyndigelse fra aktionærerne på en generalforsamling i Keops til
at anmode om afnotering af Keops-aktierne fra OMX.
• Anmode om bemyndigelse fra aktionærerne på en generalforsamling i Keops til
bestyrelsen om at deklarere og udbetale ekstraordinært udbytte i henhold til
den danske aktieselskabslov.
• Indlede en Tvangsindløsning i medfør af den danske aktieselskabslov med
henblik på at erhverve de resterende Keops-aktier, der ikke tilhører
Tilbudsgiver.
Tilbudsgiver vil hverken direkte eller indirekte yde vederlag eller nogen anden
form for kompensation til direktionen eller bestyrelsen for Keops i forbindelse
med Købstilbuddet og bekræfter hermed, at der ikke er indgået andre aftaler med
direktionen eller bestyrelsen i Keops, ud over aftaler som beskrevet nedenfor i
afsnit 2.9, der har relation til Købstilbuddet og har betydning for vurderingen
af Købstilbuddet.
Forud for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, har Stoðir på et
bestyrelsesmøde i Keops præsenteret baggrunden og rationalet for Købstilbuddet.
Derudover har Stoðir og Keops drøftet Keops' Incitamentsprogram, som beskrevet
i afsnit 2.9.
Aktieoptioner
Stoðir har noteret sig, at visse af de Aktieoptioner, som er udstedt under
Incitamentsprogrammet - berettigende indehaveren til at tegne for samlet DKK
500.000 Keops-aktier - er endeligt tildelt og kan derfor udnyttes til tegning
af Keops-aktier. Købstilbuddet gælder for sådanne Keops-aktier, som indehaveren
vil erhverve, såfremt Aktieoptionen udnyttes. Udnyttelse af sådanne
Aktieoptioner bør ske i så god tid, at der kan leveres Keops-aktier til
indehaveren, som indehaveren kan tilbyde solgt til Stoðir under Købstilbuddet
og dermed levere til Stoðir ved gennemførelsen af Købstilbuddet.
For så vidt angår 2.300.000 af de udstedte Aktieoptioner har Stoðir fået
oplyst, at vilkårene for disse Aktieoptioner ikke giver mulighed for udnyttelse
inden Tilbudsperiodens udløb. Da Aktieoptionerne ikke er overdragelige, vil
indehaverne af disse ikke kunne acceptere Købstilbuddet, selv hvis
Købstilbuddet også omfattede sådanne Aktieoptioner.
Stoðir har fået oplyst, at Keops bestyrelse i overensstemmelse med vilkårene
for Aktieoptionerne vil fremsende et kontrolskifte-påkrav, som er betinget af
og gælder fra Stoðirs' gennemførelse og afvikling af Købstilbuddet, til
indehaverne af Aktieoptionerne. Dette kontrolskifte-påkrav giver indehaverne af
Aktieoptionerne mulighed for at udnytte deres Aktieoptioner umiddelbart efter
Stoðirs gennemførelse af Købstilbuddet.
Stoðir har - betinget af gennemførelse af Købstilbuddet og betinget af, at
indehaverne af Aktieoptionerne udnytter deres Aktieoptioner til at erhverve
Keops-aktier - tilbudt disse indehavere af Aktieoptioner at købe disses
Keops-aktier på samme vilkår, som tilbydes i henhold til dette Købstilbud, til
afvikling 6 bankdage efter afvikling af Købstilbuddet. Flertallet af
indehaverne af Aktieoptioner har indikeret - betinget af at
kontrolskifte-påkravet bliver endeligt - at ville udnytte disse Aktieoptioner
og efterfølgende sælge deres Keops-aktier til Stoðir efter Stoðirs
gennemførelse af Købstilbuddet. Stoðir vil fortsat søge at opnå accept fra
indehaverne af Aktieoptionerne, som ikke på tidspunktet for offentliggørelse af
Købstilbuddet har accepteret Stoðir's tilbud.
Offentlige oplysninger
Bortset fra det i afsnit 2.8 og 2.9 nævnte stammer de i Købstilbuddet
indeholdte oplysninger om Keops, Keops-koncernen og Keops-aktierne fra
offentlige kilder samt fra tidligere offentliggjorte informationer fra
Keops-koncernen.
Denne sammenfatning skal læses i sammenhæng med de detaljerede vilkår og
betingelser, der er anført i afsnit 4 nedenfor.
