Salcomp Oyj Pörssitiedote 24.9.2007 klo 17.45 HALLITUKSEN LAUSUNTO SALCOMP OYJ:N KAIKKIA OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVASTA NORDSTJERNAN AB:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA Salcomp Oyj:n hallitus on antanut arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lausuntonsa Nordstjernan AB:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta seuraavasti: Nordstjernan AB (”Nordstjernan”) on 25.6.2007 tehdyn sopimuksen ja siihen liittyvän osto-option perusteella hankkinut Salcomp Oyj:n (”Salcomp” tai ”Yhtiö”) osakkeita määrän, joka vastaa 52,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä (”Kauppa”). Nordstjernanin omistusosuus Yhtiössä kasvoi yli puoleen 12.9.2007, minkä seurauksena Nordstjernanille syntyi velvollisuus tehdä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukainen julkinen ostotarjous kaikista muista Yhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Yhtiö ei ole ollut osallisena eikä myötävaikuttanut Kauppaan. Nordstjernan on 12.9.2007 tehnyt pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Salcompin osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Salcompin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (”Ostotarjous”). Nordstjernan tarjoaa 4,01 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta ja 0,98 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta. Osakkeista tarjottava vastike on korkein hinta, jonka Nordstjernan on maksanut Yhtiön osakkeista viimeisen kuuden kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Osakkeista tarjottava vastike 4,01 euroa osakkeelta on 3,6 prosenttia alhaisempi kuin Salcompin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä (4,16 euroa), 10,3 prosenttia alhaisempi kuin Salcompin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä viimeisten kolmen kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä (Kauppa pois lukien) ja 19,3 prosenttia korkeampi kuin keskikurssi viimeisten 12 kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä (Kauppa pois lukien). Optio-oikeuksista tarjottava vastike 0,98 euroa jokaisesta optio-oikeudesta on optio-oikeuksien matemaattinen arvo eli osakkeista tarjottava vastike 4,01 euroa vähennettynä optio-oikeuden mukaisella osakkeen merkintähinnalla 3,03 euroa. Ostotarjouksen tarjousaika on alkanut 14.9.2007 ja päättyy 5.10.2007, ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus on pyytänyt HSH Corporate Finance Oy:ltä lausuntoa Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen kohtuullisuudesta (”Lausunto”). HSH Corporate Finance Oy on 24.9.2007 antamassaan Lausunnossa lausunut mielipiteenään, että se ei voi todeta, että Ostotarjouksessa tarjottava vastike olisi taloudellisesta näkökulmasta tarkastellen kohtuullinen Salcompin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Salcompin hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Nordstjernanin 12.9.2007 päivätyn tarjousasiakirjan perusteella ja antaa arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta. Hallituksen käsitys tämän lausunnon päivämääränä on, että Ostotarjouksessa tarjottava vastike on liian alhainen ottaen huomioon Yhtiön osakekurssi, julkistetut tulevaisuudennäkymät ja HSH Corporate Finance Oy:n yllä mainittu Lausunto eikä tarjottava vastike tämän johdosta ole kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden kannalta. Yhtiön hallitus ei siten voi suositella Ostotarjouksen hyväksymistä. Arvopaperimarkkinalain mukaan Salcompin hallituksen tulee antaa perusteltu arvio tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisestä vaikutuksesta Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä. Nordstjernan on tarjousasiakirjassaan todennut, että Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole välittömiä vaikutuksia Salcompin liiketoimintaan tai omaisuuteen eikä Yhtiön työntekijöiden tämänhetkisiin työehtoihin. Lisäksi tarjouksentekijä on todennut strategisina suunnitelminaan, että sen tarkoituksena on jatkaa Yhtiön toimintaa ilman välittömiä merkittäviä muutoksia ja että Ostotarjouksen ei odoteta johtavan muutoksiin Salcompin nykyisissä työehdoissa tai henkilöstön vähennyksiin taikka muutoksiin Yhtiön nykyisten toimipaikkojen sijainnissa. Salcompin hallitus toteaa, ettei sillä ole mahdollisuutta verifioida Nordstjernanin yllämainittuja ilmoituksia, mutta ei toisaalta myöskään mitään syytä epäillä niitä. Salcompin hallitus toteaa, ettei sen tiedossa ole seikkoja, joiden perusteella olisi syytä odottaa Ostotarjouksen toteuttamisen aiheuttavan välittömiä muutoksia Salcompin toimintaan ja työllisyyteen. Hallitus kehottaa Yhtiön osakkeenomistajia ja optio-oikeuden haltijoita huomioimaan, että osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Nordstjernanin tekemän Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden tai optio-oikeuksien osalta. Päätöstä tehtäessä tulee ottaa huomioon kaikki tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan sekä muut olosuhteet, mukaan lukien Yhtiön osakkeen pörssikurssi, sillä hetkellä kun osakkeenomistaja tai optio-oikeuden haltija tekee päätöksensä. Osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulee myös huomioida, että Nordstjernanilla ei ole Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen enää tulevaisuudessa velvollisuutta tehdä uutta ostotarjousta Yhtiön osakkeista ja optio-oikeuksista. Hallitus ei voi myöskään taata, että Yhtiön osakkeenomistajat ja optio-oikeuden haltijat saisivat tulevaisuudessa arvopapereistaan Ostotarjouksessa tarjottavaa vastiketta paremman hinnan. Salcompin hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa tämän lausuntonsa kokoonpanossa, johon kuuluvat hallituksen riippumattomat jäsenet Andreas Tallberg, Jorma Terentjeff ja Kari Vuorialho. Hallituksen näkemys siitä, ettei Ostotarjouksessa tarjottava vastike ole kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden kannalta, on yksimielinen. Hallituksen jäsenet Mats Heiman ja Peter Hofvenstam eivät ole osallistuneet asian käsittelyyn. Heiman on Nordstjernanin Senior Investment Manager ja Hofvenstam on Nordstjernanin Senior Vice President. Hallituksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen kohtuullisuuden arvioimisessa on toiminut HSH Corporate Finance Oy. Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana on toiminut Roschier Asianajotoimisto Oy. Salcomp Oyj Hallitus Lisätietoja: talousjohtaja Antti Salminen, p. 040 535 1216 Jakelu: Pohjoismainen Pörssi, Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.salcomp.com
HALLITUKSEN LAUSUNTO SALCOMP OYJ:N KAIKKIA OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVASTA NORDSTJERNAN AB:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
| Source: Salcomp Oyj