Uttalande från styrelsen för All Cards Service Center - ACSC - AB (publ) med anledning av det offentliga erbjudandet från XPonCard Group AB (publ).

Uttalande från styrelsen för All Cards Service Center - ACSC - AB (publ) med
anledning av det offentliga erbjudandet från XPonCard Group AB (publ).

Bakgrund

XPonCard Group AB (publ) (”XPonCard”), noterat på OMX Nordic Exchange Stockholm
AB (Small Cap), offentliggjorde den 24 september 2007 ett erbjudande till
aktieägarna i All Cards Service Center - ACSC - AB (”ACSC”) att med vederlag i
form av aktier i XPonCard förvärva samtliga utestående aktier i ACSC
(”Erbjudandet”). Offentliggörandet av Erbjudandet gjordes av XPonCard i ett med
ACSC gemensamt pressmeddelande i vilket styrelsen för ACSC uttalade sig om
Erbjudandet. Detta uttalande görs av styrelsen för ACSC  i anledning av de
ytterligare krav som följer av punkt II.14 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s
regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 

Erbjudandet innebär att XPonCard erbjuder en (1) nyemitterad XPonCard-aktie för
varje 3,275 aktier i ACSC (”Budet”). Budet innebär en premie om cirka 11,3
procent baserat på slutkurserna för ACSC.s och XPonCards aktier den 21
september. Baserat på de volymvägda genomsnittskurserna för de senaste 30
handelsdagarna fram till och med den 21 september för ACSC:s och XPonCards
aktier innebär Budet en premie om cirka 16,3 procent. För ytterligare
information om Erbjudandet hänvisas till det gemensamma pressmeddelandet av den
24 september 2007 samt till den erbjudandehandling som XPonCard kommer att
offentliggöra och distribuera till ACSC:s aktieägare.   

Med utgångspunkt i den information som XPonCard avser att uttala i
erbjudande¬handlingen, är styrelsens bedömning att genomförandet av Erbjudandet
kommer att innebära att ACSC:s verksamhet integreras med XPonCards verksamhet.
De strategiska planerna för den nya koncernen kan enligt styrelsens bedömning
innebära personal¬reduktioner inom ACSC på de orter där verksamhet bedrivs.
Styrelsen kan för närvarande inte bedöma omfattningen av sådana eventuella
följder.       

XPonCard har av ACSC:s styrelse tillåtits att genomföra en begränsad due
diligence undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet eftersom styrelsen
bedömde att ett offentligt erbjudande från XPonCard kunde vara av intresse för
ACSC:s aktieägare att ta ställning till. ACSC har på motsvarande sätt genomfört
en begränsad due diligence undersökning av XPonCard.

Styrelsens rekommendation

De senaste tre åren har präglats av en genomgripande konsolidering av marknaden
för smarta kort, med samgåendet mellan Axalto och Gemplus - de två ledande
SIM-kortsproducenterna -  i december 2005 som den mest uppmärksammade affären.
ACSC har som en av de ledande nordiska aktörerna aktivt deltagit i diskussioner
avseende strukturaffärer och samgåenden under denna tid, dock utan att något
konkret har kunnat presenteras. I takt med att de nordiska aktörerna har blivit
färre har större, internationella spelare kommit in på marknaden och i
kombination med uppkomsten av nya och priskonkurrerande marginalaktörer har
konkurrensen och prispressen hårdnat betydligt. 

Styrelsen för ACSC anser att ett samgående med XPonCard är en industriellt
riktig affär med potential för betydande synergier, vilket skapar en stark
nordeuropeisk aktör med goda förutsättningar för framtiden. Styrelsen har därför
beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
Rekommendationen grundas på en samlad bedömning av Erbjudandets villkor och de
långsiktiga effekter som ett samgående med XPonCard bedöms kunna ge. Styrelsen
har även inhämtat ett värderingsutlåtande från Erik Penser Fondkommission AB med
innebörden att Erbjudandet, per dagen för utlåtandet och i enlighet med vad som
anges däri, är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv.
Värderingsutlåtandet kommer att återges i sin helhet i den erbjudandehandling
som XPonCard kommer att upprätta och distribuera till ACSC:s aktieägare. 

ACSC:s styrelse har biträtts av finansiella och andra rådgivare i samband med
Erbjudandet och styrelsens utvärdering av detta. Finansiell rådgivare har varit
Erik Penser Fondkommission AB och juridisk rådgivare har varit Danowsky &
Partners Advokatbyrå KB.

Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen aktieägarna i ACSC att acceptera
Erbjudandet. 

Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet skall tolkas i
enlighet med svensk lag. Eventuell tvist rörande, eller som uppkommer i
anslutning till, detta uttalande eller dess innehåll skall avgöras av svensk
domstol exklusivt. 

Sollentuna den 1 oktober 2007

Styrelsen
All Cards Service Center - ACSC - AB (publ)