KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CLAS OHLSON AB (PUBL)

Aktieägarna i Clas Ohlson AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
("stämman") torsdagen den 10 april 2008 klockan 09.00 i World Trade Center, sal"New York", Klarabergsviadukten 70, 111 64 Stockholm.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall
• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 4 april 2008,
• dels anmäla sig till bolaget senast klockan 16.00 måndagen den 7 april 2008
under adress: Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön, per fax: 0247-444 25, tel:
0247-444 00 eller e- post: order@clasohlson.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer och antal aktier. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt
att medtaga högst två biträden. Biträden skall föranmälas på samma sätt som
aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och
användas endast för stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera
sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i
stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den
4 april 2008 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren
genomför sådan registrering.

Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman skall
till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst
ett år gammal. Fullmakten bör insändas i original till ovanstående adress före
stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via
www.clasohlson.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger
adress.

Antal aktier och röster
Den 4 april 2008, dvs. fem vardagar före stämman, uppgår det totala antalet
A-aktier i bolaget till 5.760.000 med ett röstvärde av 10, motsvarande
57.600.000 röster, och 59.840.000 B-aktier med ett röstvärde av 1, motsvarande
59.840.000 röster. Således finns det totalt 65.600.000 aktier och totalt
117.440.000 röster i bolaget.

Dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
8. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2008")
9. A-C Beslut om förvärv och överlåtelser av egna aktier
10. Stämmans avslutande
Punkt 7, beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner principerna nedan för ersättning och
andra anställningsvillkor för VD och andra personer i Clas Ohlson AB:s
koncernledning ("Ledande Befattningshavare"). Ersättningar till Ledande
Befattningshavare beslutas av styrelsen i Clas Ohlson AB baserat på förslag från
styrelsens ersättningskommitté.

Den totala ersättningen skall bestå av både fast och prestationsbaserad
ersättning.

Styrelsen anser att det, bl.a. för att attrahera nya Ledande Befattningshavare
för den kommande expansionen utomlands, är viktigt att så snart som möjligt
införa ett långsiktigt incitamentsprogram och har därför beslutat att lägga fram
ett nytt förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare
på en extra bolagsstämma.

Riktlinjer
De övergripande principerna för ersättning till Ledande Befattningshavare skall
utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och
att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den
sammanlagda ersättningen till Ledande Befattningshavare skall bestå av fast lön,
rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål,
långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer, pension och andra
förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.

Fast lön
Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen skall vara
relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar
som arbetet innebär. Den fasta lönen skall ses över årligen för att
säkerhetsställa marknadsmässig och konkurrenskraftig fast lön.

Rörlig lön (Short Term Incentive "STI")
Ledande Befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för
resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under
ett verksamhetsår. Ersättningen från STI-programmet kan maximalt utgöra 50
procent av den fasta lönen, vilket gör att Clas Ohlson AB från början kan
beräkna maximala ersättningsnivåer.

Långsiktiga incitament
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt
incitamentsprogram (t.ex. aktie- eller aktieprisbaserat) skall föreslås en
stämma eller inte. Styrelsen föreslår stämman att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram, se punkt 8 nedan.

Pension
Pensionsöverenskommelser skall, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i
enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den Ledande
Befattningshavaren är anställd i.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land
som den Ledande Befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner får dock inte
utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande Befattningshavare skall erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning
och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under
uppsägningstiden skall Ledande Befattningshavare vara förhindrade att verka i
konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt
ersättning tillämpas högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna
Om särskilda skäl föreligger skall styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I
händelse av en större avvikelse skall inför nästa årsstämma aktieägarna
informeras om skälen för detta.

Punkt 8, beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2008")

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för
att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2008 föreslås
omfatta maximalt 40 personer bestående av Ledande Befattningshavare och andra
personer som bedöms ha stor möjlighet att kunna påverka Clas Ohlson AB:s
utveckling långsiktigt ("Deltagare").

LTI 2008 har utformats för att det bedöms önskvärt att Deltagarna i större
utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras
långsiktiga arbetsinsatser positivt. LTI 2008 är även utformat med hänsyn till
att ersättningen för Deltagarna skall vara konkurrenskraftig i jämförelse med
andra jämförbara företag i branschen.

LTI 2008 innebär att Deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Clas
Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin
årliga fasta lön under perioden 1 till 11 maj 2008 ("Förvärvsperioden").
Styrelsen skall dock ha möjlighet att låta personer som nyanställs och som
faller inom definitionen av Deltagare inträda i programmet fram till och med den
31 juli 2008. Tilldelning av preliminära optionsrätter och aktierätter sker fem
dagar efter att Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Den privata
investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av
villkorade aktierätter och prestationsbaserade personaloptioner.

En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att
den anställde bibehåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag,
kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2011
("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie den anställde förvärvar inom ramen
för LTI 2008 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära
personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som den
anställde investerar i till ordinarie börskurs vid köptillfället. Omfattningen
av LTI 2008 kan aldrig bli högre än 540 000 aktier (702 000 aktier om kostnader
för sociala avgifter inkluderas).

Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i
bolaget. Aktierätterna ger ej rätt till kompensation för utdelning på
underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Aktierätterna är ej
överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en
B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall
motsvara 110 procent av den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för
bolagets B-aktie på den Nordiska börsen i Stockholm under en period av tio
börsdagar före den 1 maj 2008. Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 20
juni 2011 och senast den 30 april 2015. Personaloptionerna ger inte rätt till
kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden.
Personaloptionerna är inte överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra
koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av
det antal B-aktier som den anställde förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av
styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under
Kvalifikationsperioden. De nivåer som fastställts är tröskel, mål och tak.
Nivåerna motsvarar: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid tröskelnivå, 10
personaloptioner/förvärvad B-aktie vid målnivå och 15 personaloptioner/förvärvad
B-aktie vid taknivå. Intjänandet av personaloptionerna mellan tröskel och tak är
linjärt. I det fall tröskelnivå inte uppnås tilldelas inga personaloptioner.

I den mån aktiepriset varierar vid förvärvstidpunkten kan LTI 2008 teoretiskt
komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen. I sådana fall
kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som
beslutas av styrelsen.

LTI 2008 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 - Aktierelaterade
ersättningar.

Baserat på oförändrad utdelning och maximalt utfall av LTI 2008:s kriterier
kommer den initiala kostnaden, enligt IFRS 2, för LTI 2008 inte att överstiga 18
miljoner kronor.

Styrelsen föreslår ett återköpsprogram enligt punkt 9 (se nedan) för att, som
beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Deltagarna
och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av
framtida sociala avgifter sammanhängande med LTI 2008. Avsikten är inte att nya
aktier skall emitteras till följd av programmet.

Punkt 9 - Förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsens förslag enligt punkt 9 är villkorat av att stämman först fattat
beslut i enlighet med punkt 8 ovan.

A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden
intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 800 000 aktier av serie B.
• Aktierna får förvärvas på Nordiska Börsen i Stockholm.
• Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive sociala
avgifter) i anledning av programmet som föreslagits i punkt 8.

B. Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill
nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

• Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar
vid tidpunkten för styrelsens beslut.
• Aktierna får överlåtas på Nordiska Börsen i Stockholm.
• Överlåtelse av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per
aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget skall ges möjlighet att
kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvas för att säkra förpliktelser
inom ramen för LTI 2008.

C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av program enligt punkt 8
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av bolagets egna aktier
på följande villkor.

• Högst 540 000 aktier av serie B får överlåtas.
• Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar
Deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren för LTI
2008.
• Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier från och med den
20 juni 2011 till och med den 30 april 2015.
• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet
uppställda villkor uppfylls.
• Överlåtelse av aktierätter utställda i enlighet med programmet som föreslagits
i punkt 8 kommer att ske vederlagsfritt.
• Överlåtelse av aktier enligt optioner utställda i enlighet med programmet som
föreslagits under punkt 8 kommer att ske till ett pris som motsvarar 110 procent
av sista betalkursen för en B-aktie i bolaget på Nordiska Börsen i Stockholm
under en period av tio börsdagar före den 1 maj 2008.
• Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2008
kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd
av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
• Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast den 20 juni 2011 och
senast den 15 maj 2015.

Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är ett led i det av styrelsen enligt punkt 8 föreslagna
incitamentsprogrammet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 9 C
erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av
stämman enligt punkten 9 A-B ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 A-C ovan
kommer, från och med den 27 mars 2008, att finnas tillgängliga hos bolaget på
adress Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön och på bolagets hemsida:
www.clasohlson.se samt sändas till de aktieägare som så begär och uppger adress.

11 mars 2008
Clas Ohlson AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:

Klas Balkow, vd: 0247-447 55

Lars Wallén, vice vd: 0247-444 72

John Womack, informations- och IR-chef: 070-678 24 99

Clas Ohlson är ett detaljhandelsföretag med försäljning i Sverige, Norge och
Finland. Vid verksamhetsårets slut fanns 71 butiker, postorderverksamhet och
e-handel. Vi erbjuder ett brett sortiment inom bland annat el & elektronik,
mobiltelefoni, datortillbehör, hifi/stereo, verktyg, hushåll, hem och förvaring.
Vi har 15 000 olika produkter i vårt sortiment. Företaget är noterat på den
nordiska börsen The Nordic Exchange. Huvudkontor och distributionscentral finns
i Insjön i Sverige. Vår försäljning uppgår till mer än 4 miljarder kronor och vi
har totalt cirka 2 600 medarbetare. Under 2008/09 planeras de första
butiksetableringarna i Storbritannien.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CLAS OHLSON AB (PUBL)

Attachments